财务状况 - 公司通过2023年交易获得约220万美元净现金，并承担约40万美元净负债[66] - 公司在2023年交易中产生约680万美元费用[66] - 公司在完成2023年交易后发行3008.1655万股普通股[65] - 公司2024财年总资产为20,070千美元，较2023年6月30日的20,930千美元下降[423] - 公司2024财年总负债为17,536千美元，较2023年6月30日的29,797千美元大幅下降[423] - 公司2024财年净亏损为11,898千美元，较2023财年的40,308千美元大幅收窄[427] - 公司2024财年经营活动现金流出为11,732千美元，较2023财年的17,295千美元有所改善[429] - 公司2024财年筹资活动现金流入为11,403千美元，主要来自于债务融资和股权融资[429] - 公司2024财年末现金及现金等价物为2,012千美元，较2023年6月30日的2,341千美元有所下降[429] - 公司2024财年每股亏损为0.31美元，较2023财年的1.34美元大幅收窄[427] - 公司2024财年员工相关成本为3,509千美元，较2023财年的2,323千美元有所增加[427] - 公司2024财年勘探支出为2,552千美元，较2023财年的5,348千美元大幅下降[427] - 公司2024财年专业服务费用为3,533千美元，较2023财年的2,581千美元有所增加[427] - 公司于2024年6月30日的普通股股数为38,062,647股[435] - 公司于2024年6月30日的累计亏损为161,912千美元[435] - 公司于2024年6月30日的总权益为1,000千美元[435] - 公司于2024年6月30日的可赎回非控股权益为1,534千美元[435] - 公司于2024年度的净亏损为11,435千美元[435] - 公司于2023年6月30日的普通股股数为31,202,131股[435] - 公司2024年6月30日的净亏损为1,143.5万美元，2023年为4,008万美元[475] - 公司2024年6月30日的营运资金赤字为903.6万美元，累计亏损为1.619亿美元[475] 融资活动 - 公司在纳斯达克上市交易，普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市[67] - 公司已向美国进出口银行提出800百万美元贷款申请，并获得初步批准[72][73][74] - 公司计划通过Yorkville Equity Facility Financing Agreement获得最多5,926.9万美元的净融资[477] - 公司可能寻求其他融资渠道，但未来能否成功融资存在不确定性[477] - 公司需要为建设和开始运营筹集更多资金[477] - 公司与Yorkville签署了可转换债务融资和股权融资协议[482] - 公司与Lind签订了修订协议,Lind获得了500美元的付款权利、延长了未来融资的参与权以及获得了或有认股权证[493][494] - 公司确认了1,622万美元的初始债务清偿损失,其中包括200万美元的最低付款和1,221万美元的或有认股权证的初始公允价值[495] - 公司对或有认股权证的公允价值变动进行了会计处理,在后续期间确认了额外的655万美元的公允价值变动损失[503][504] - 公司与Yorkville签订了15.36亿美元的可转换债券融资协议,发行了1,789,267份认股权证[499][500] - 公司将认股权证的初始公允价值2,704万美元确认为权益,剩余13,656万美元确认为负债,并按照实际利率法进行后续摊销[514][515][516] - 公司于2024年4月12日向Yorkville和Lind Global Fund II LP发行并出售8,000美元本金的无担保票据,同时发行了相当于票据本金25%的认股权证[522,523] - 公司确定认股权证符合衍生工具负债的定义,并将其按公允价值计量,同时将票据指定为公允价值选择[531,532] 业务经营 - 公司与波士顿纳米尺度粉末公司合作开展铝-钪合金项目[70][71] - 公司在展示厂完成了稀土产品、铌和钛产品的冶金回收试验[77][79] - 公司正在评估采用电动化矿山和铁路运输技术的可行性[80] - 公司主要业务战略是推进Elk Creek项目投产[81] - 公司面临来自其他矿业公司的激烈竞争[82][83] - 公司需要吸引和留住具有财务、管理、工程、地质和采矿技能的人才[100] - 公司的薪酬方案旨在将员工薪酬与公司业绩挂钩，以吸引、留住和激励员工[101] - 公司为员工提供了全面的福利计划，包括401(k)计划、医疗保险等[102] - 公司于2023年3月17日完成了与GXII的业务合并交易，并同时完成了可转债融资和股权融资[437] - 公司目前尚未产生营业收入，需要额外资金来推进Elk Creek项目的建设和商业运营[438] 会计政策 - 公司采用公允价值会计处理可转换债券[458] - 公司发行的认股权证根据其性质分类为负债或权益[459] - 公司的或有对价股份被分类为负债[460] - 公司实施了10:1的股票反向拆分[466] - 公司的非控制性权益可赎回,列示于临时权益[466] - 公司的基本和稀释每股收益计算考虑了参与权益[467,468,469,470] - 公司发行的B类普通股中有4,565,808股已经完全解除限售，可以随时交换为普通股[540] - 公司发行的B类普通股中有3,391,596股需要满足某些解除限售条件后才能交换

财务业绩 - 公司发布了2024财年的初步财务业绩[4] - 2024财年收入和利润预计将超过预期[4] 业务发展 - 公司正在积极推进新产品和新技术的研发[4] - 公司正在加大市场拓展和并购力度[4] - 公司正在采取新的战略措施以提升业绩[4]

项目开发与进展 - 公司正在开发位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek项目，该项目包含铌、钪、钛和稀土矿资源[71] - 公司在Trois-Rivieres的示范工厂完成了运营，提高了铌和钛产品的回收率和纯度，并计划用于更新Elk Creek项目的技术报告[78] - 公司暂停了Elk Creek项目周边道路改善工程的最终设计工作，直到获得额外融资[79] - 公司聘请了矿山工程顾问评估通过斜坡而非竖井进入矿山的电气化方案，初步评估显示潜在的前期资本成本节省、缩短全面生产时间以及运营成本节省[80] - 公司计划在资金到位后继续推进Elk Creek项目的联邦、州和地方运营许可申请，并评估生产稀土产品的潜力[85] - 公司预计Elk Creek项目的开发和建设将需要大量额外资本资源[117] 融资与财务状况 - 公司在2024年4月完成了800万美元的私募融资，用于支持公司运营[77] - 公司2024年第一季度运营费用为511万美元，较2023年同期的2919.2万美元大幅下降，主要由于其他运营费用减少[87] - 公司2024年第一季度净亏损为405.6万美元，较2023年同期的2934.3万美元显著减少[87] - 截至2024年3月31日，公司现金为20万美元，营运资本赤字为870万美元，较2023年6月30日的230万美元现金和20万美元营运资本显著下降[100] - 公司预计在2024年6月30日前的现金需求为110万美元，平均每月计划支出为36.5万美元，其中32万美元用于公司日常开支和融资相关成本[101] - 公司预计未来12个月内需要额外融资1450万至1500万美元以继续推进Elk Creek项目的融资、许可和详细工程设计[103] - 公司于2024年4月12日完成了2024年4月私募配售，预计将提供短期资本支持[99] - 公司在截至2024年3月31日的九个月内，经营活动消耗了560万美元现金，较2023年同期的1150万美元有所减少[111] - 公司在截至2024年3月31日的九个月内，融资活动流入350万美元，其中包括2023年9月和12月的私募配售以及Yorkville股权融资协议的普通股发行[112] - 公司目前没有进一步的融资承诺或安排，且无法保证能够以可接受的条款获得额外融资[106] - 公司认为在当前市场条件下，无法保证能够成功筹集资金[107] - 公司截至2023年6月30日的财务报表显示，存在持续经营能力的重大不确定性[108] - 公司截至2024年3月31日的九个月内，融资活动流入350万美元，较2023年同期的1360万美元大幅减少[112] - 公司目前没有资产支持商业票据的敞口，所有现金储备均存放在美国和加拿大的主要银行[109] 合作与技术创新 - 公司与Nanoscale合作，成功生产了含2%钪的铝钪母合金，并评估扩大生产规模的成本和效益[74][75] - 公司与Brunel University London合作，开发用于汽车行业的创新型铝钪合金，旨在减轻车辆重量、提高回收率和降低制造成本[76] 贷款申请与进展 - 公司于2023年6月6日向EXIM提交了“Make More in America”计划的贷款申请，并于2023年10月2日通过了EXIM交易审查委员会的第一次审查[83] - 公司于2024年4月15日收到EXIM的初步项目信函（PPL），其中包括初步的指示性条款清单，公司正在与EXIM合作推进项目的下一阶段尽职调查和贷款申请流程[84] 股权与债务结构 - 公司截至2024年5月2日的完全稀释后普通股为36,483,550股，另有4,322,116股ECRC B类普通股、2,495,500股股票期权、19,051,384份认股权证和3,737,518份可转换债务[120] 市场风险 - 公司面临与Elk Creek项目相关的商品价格风险，全球需求下降可能对其业务产生重大不利影响[123]

融资与资金需求 - 公司完成了2023年12月非公开发行，发行了413,432个单位，筹集了约129万美元，用于推进Elk Creek项目及一般企业用途[72] - 公司计划通过与美国进出口银行的潜在债务融资，获得高达8亿美元的资金，用于Elk Creek项目的部分成本[77] - 公司预计在2024年6月30日之前需要约770万美元的现金，其中包括偿还Yorkville可转换债券的本金和利息[96] - 公司预计在未来12个月内没有足够的现金来维持基本运营，可能需要额外的1000万至1100万美元资金来推进项目[97] - 公司计划通过Yorkville股权融资协议获取资金，但该协议的提款能力受到某些限制和条件的约束[94] - 公司正在积极寻求额外的债务和股权融资，但目前没有进一步的融资承诺或安排[100] - 公司预计将继续亏损，未来融资可能涉及发行普通股、认股权证、认购收据等股权证券，或通过发行债务证券筹集资金[101] - 公司历史上依赖债务和股权融资来支持其活动，未来可能继续寻求额外融资，但无法保证能够获得所需融资[107] - 公司计划开发Elk Creek项目，预计将需要大量额外资本资源[110] 项目进展与生产 - 公司在2023年12月季度完成了示范工厂的废物材料生产，以支持尾矿库和回填工程设计[75] - 公司完成了Elk Creek项目周边道路改善的90%工程设计，并与内布拉斯加州交通部和约翰逊县分享了设计图纸[76] - 公司在2023年12月季度完成了两个1公斤铝钪母合金锭的生产，计划在资金到位后生产第三个锭并扩大生产规模[73] - 公司正在推进Elk Creek项目的技术经济研究，以评估稀土氧化物的潜在加入[63] - 公司预计Elk Creek项目将生产铌、钪和钛，并计划供应特定产品以满足市场需求[63] - 公司正在评估通货膨胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模型的影响[63] - 公司计划通过工程、采购和建设公司的合同执行，推进Elk Creek项目的建设[63] - 公司预计在Elk Creek项目建设期间将创造全职和合同建筑工作岗位[63] 财务状况与风险 - 公司目前没有来自采矿业务的收入，2023年12月31日的三个月和六个月期间，运营费用分别为291.7万美元和636万美元[80][81] - 2023年12月31日，公司现金为60万美元，营运资本赤字为1060万美元，相比2023年6月30日的230万美元现金和20万美元营运资本有所下降[95] - 公司存在持续经营的不确定性，可能无法在未来12个月内通过正常运营和债务偿还[102] - 2023年12月31日止六个月，公司经营活动消耗了460万美元现金，较2022年同期的410万美元有所增加[104] - 2023年12月31日止六个月，公司融资活动流入290万美元，主要来自2023年9月和12月的私募配售[105] - 公司普通股、期权、认股权证和可转换债务的总稀释后股份为34,915,511股[114] - 公司持有的可转换债券在2024年2月13日的未偿还本金和应计利息总额为387万美元[115] - 公司面临利率风险，主要与现金存款和短期投资的利息收入有关[116] - 公司面临外汇风险，主要与加元支出有关，为减少风险，公司维持足够的加元现金余额[117] - 公司面临与Elk Creek项目相关的商品价格风险，全球需求下降可能对业务产生重大不利影响[118] 贷款申请与审查 - 公司于2023年6月6日向EXIM提交了“Make More in America”计划的贷款申请，并于2023年10月2日通过了EXIM交易审查委员会的第一次审查[78]

融资与资金管理 - 公司在2023年9月1日完成了非公开发行，发行了25万股单位，每股价格为4.00美元，总收益为100万美元[66] - 公司预计通过Yorkville Equity Facility Financing Agreement在未来三年内获得预期的净收益[57] - 公司正在寻求额外的资金以完成Elk Creek项目的矿山开发和建设[65] - 公司已提交EXIM贷款申请，用于资助Elk Creek项目的成本，但最终融资仍需完成尽职调查和谈判[95] - 公司预计需要额外1000万至1100万美元的资金来继续推进Elk Creek项目的融资、许可和详细工程设计[93] - 公司目前没有进一步的融资承诺或安排，且无法保证能够以可接受的条件获得额外融资[96] - 公司截至2023年11月13日的完全稀释后普通股为33,142,280股，另有4,565,808股ECRC B类普通股、1,319,000股股票期权和18,917,199份认股权证[109] - 公司截至2023年11月13日的可转换债务总额为760万美元，假设普通股市场价格为每股3.91美元[110] - 公司面临持续经营的不确定性，可能无法在未来12个月内满足正常运营和债务义务[97] - 公司预计Elk Creek项目的开发和建设将需要大量额外资本资源[104] - 公司目前没有资产支持商业票据的敞口，所有现金储备均存放在美国和加拿大的主要银行[98] 项目进展与技术研究 - 公司计划在Elk Creek项目中生产铌、钪和钛，并正在进行稀土氧化物的技术和经济研究[64] - 公司在2023年8月14日宣布在宾夕法尼亚州的Creative Engineers设施中成功生产了钪金属，并于2023年10月18日成功生产了1公斤的铝钪合金[68] - 公司在2023年第三季度完成了地下水监测系统的安装和调试，以改进Elk Creek项目的水文地质模型[69] - 公司在2023年第三季度完成了矿山地质技术审查，并计划在资金到位后更新地质力学模型，以确保采矿作业的安全和稳定[70] - 公司与Nanoscale Powders LLC合作，启动了铝钪母合金计划，目标是生产含钪量从2%到10%的铝钪母合金[67] - 示范工厂在2023年9月30日结束的季度完成了冶金操作，铌的回收率从82.4%提高到86.7%，钛的回收率从40%提高到83.7%，钪的回收率保持在93.1%以上[71] - 公司已向负责矿产资源估算的合格人员提供了冶金数据，并将用于更新Elk Creek项目的经济评估[72] - 公司于2023年6月6日向EXIM提交了8亿美元的贷款申请，并于2023年10月2日通过了第一次审查[75] 财务表现与运营费用 - 2023年第三季度运营费用为344.3万美元，较2022年同期的208.2万美元有所增加，主要由于员工薪资上涨和专业费用增加[79][80][81] - 公司2023年第三季度净亏损为321.3万美元，较2022年同期的387.7万美元有所减少[79] - 截至2023年9月30日，公司现金为110万美元，营运资本赤字为1050万美元[91] - 公司预计未来12个月内将亏损，计划每月支出约74.5万美元，其中49.5万美元用于公司日常运营，25万美元用于Elk Creek项目的推进[92] - 公司在2023年9月30日结束的季度中，经营活动消耗了270万美元现金，较2022年同期的170万美元有所增加[99] - 公司在2023年9月30日结束的季度中，融资活动流入150万美元，主要来自2023年9月的私募和Yorkville股权融资协议的普通股发行[100] 风险与不确定性 - 公司正在评估通胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模型的影响[57] - 公司面临商品价格风险，特别是与Elk Creek项目相关的元素需求下降可能对业务产生重大不利影响[113] - 公司在美国联邦所得税方面可能被视为“被动外国投资公司”（PFIC），这可能对美国股东产生不利税务后果[106] 就业与项目影响 - 公司计划在Elk Creek项目建设和运营期间创造全职和合同建筑工作岗位[57]

财务与资金 - 公司通过交易获得了约220万美元的净现金，并承担了约40万美元的净负债[43] - 公司承担了约300万美元的私人认股权证负债和约1320万美元的收益股份负债[43] - 公司计划在未来三年内通过Yorkville Equity Facility Financing Agreement获得预期的净收益[65] - 公司通过维持足够的加元现金余额来减少外汇波动对运营成本的影响[255] - 公司面临利率风险，主要与现金存款和短期投资的利息收入相关[254] 项目进展与计划 - 公司完成了示范工厂的工作，确认了磁性稀土产品的冶金回收率[49] - 公司计划推进Elk Creek项目至商业化生产，并专注于获取额外资金以完成项目的详细设计、开发和建设[49] - 公司预计Elk Creek项目将生产铌、钪和钛，并计划进行技术改进以提高效率和降低成本[66] - 公司正在进行技术经济分析，以评估将磁性稀土氧化物加入产品组合的潜力[66] - 公司计划与工程、采购和建筑公司签订合同，以推进Elk Creek项目的建设[66] - 公司预计在Elk Creek项目建设期间将创造全职和合同建筑工作岗位[66] 产品与市场 - 公司预计从Elk Creek项目中提取的铌铁、氧化钪和二氧化钛产品的价格在过去五年中有所波动[51] - 公司正在完成可行性成本估算，以用新设备替换之前的二氧化钛生产设备，生产更高价值的四氯化钛产品[52] - 公司尚未从Elk Creek项目的运营中产生任何收入，因此目前不受商品需求和价格变化的显著影响[53] - 公司面临商品价格风险，特别是与Elk Creek项目相关的元素需求下降可能对业务产生重大不利影响[256] 法规与环境 - 公司的矿产项目受到联邦、州和地方法律和法规的监管，这些法规涉及空气、土壤和水污染等环境问题[55] - 公司必须遵守环境法规，获得监管机构颁发的许可证，并提交各种报告和记录[60] - 内布拉斯加州的环境法规可能影响Elk Creek项目的上市时间，特别是与空气质量相关的PSD许可证要求[63] 人力资源与运营 - 截至2023年6月30日，公司拥有7名全职员工和1名合同员工，并依赖外部顾问进行专业支持[64] - 公司的业务主要依赖于土地和矿产权利选择协议以及与第三方的产品销售协议[54]

Elk Creek项目开发 - 公司正在开发位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek项目，该项目是一个先进的铌、钪和钛开发阶段项目，并评估从该项目中生产多种稀土副产品的潜力[121] - 公司计划通过获得额外资金来完成Elk Creek项目的矿山开发和建设，以实现商业化生产[122] - 公司Elk Creek项目的示范工厂成功实现了86-95%的稀土溶解率和高达99%的稀土加载率[136] - 公司预计Elk Creek项目的镨、钕、铽和镝氧化物的总回收率将超过92%，并符合商业纯度规格[138] - 公司与Zachry Group签订了合同，开发Elk Creek项目的地面设施成本[139] - 公司示范工厂在铌和钛回收方面取得了突破，预计将在2023年第二季度完成运营[140][141] 融资与资本结构 - 公司于2023年3月17日完成了与GX Acquisition Corp. II的交易，GXII成为公司的间接多数控股子公司，并更名为Elk Creek Resources Corp[123] - 在交易完成后，公司发行了1,753,821股普通股，以换取GXII的所有A类股份[123] - 公司还发行了15,666,626份认股权证，允许购买总计17,519,864股普通股[125] - 公司在交易完成日进行了反向股票分割，比例为1:10，即每10股合并为1股[126] - 公司通过交易获得净现金2168美元，并承担净负债约392美元、私人认股权证负债3848美元和Earnout股份负债13195美元[128] - 公司因交易产生的费用为6309美元，全部记录为其他运营费用[128] - 公司与Yorkville签署了6500万美元的普通股购买协议，并发行了81213股普通股作为对价[130] - Yorkville向公司提供了1536万美元的可转换债务融资，并发行了1789267股普通股购买权证[132] - 公司通过注册直接发行314465股普通股，每股价格为6.36美元，净收益约为180万美元[132][133] - 公司通过Yorkville可转换债务融资获得了1,485.7万美元的净收益，并预计Yorkville股权融资协议将提供短期和长期的资本获取途径[153][154] - 公司通过注册直接发行以每股6.36美元的价格出售了314,465股普通股，净收益约为180万美元，计划用于营运资金和推进Elk Creek项目的建设[155][156] 财务状况与现金流 - 公司2023年第一季度净亏损增加，主要由于员工相关成本增加，特别是员工期权发放的时间安排[151] - 公司截至2023年3月31日的现金为710万美元，营运资金为260万美元，相比2022年6月30日的530万美元现金和60万美元营运资金有所增加[155] - 公司预计在未来可预见的时期内将继续亏损，截至2023年6月30日的计划现金需求约为770万美元，平均每月支出约为1,136美元[157] - 公司预计在未来12个月内没有足够的现金来维持基本运营，可能需要额外的300万至500万美元资金，以推进融资、许可和详细工程[158] - 公司在2023年前九个月的运营活动消耗了1,150万美元现金，主要用于Elk Creek项目的勘探相关支出[165] - 公司在2023年前九个月的融资活动流入为1,360万美元，主要来自Yorkville可转换债务融资和相关方贷款[166] - 公司目前没有足够的资金来维持未来12个月的运营，且没有进一步的融资承诺或安排，未来融资存在不确定性[160] - 公司认为当前的市场条件和全球事件增加了项目融资和时间表的不确定性，导致公司持续经营能力存在重大疑虑[162] 税务与法律风险 - NioCorp在截至2022年6月30日和2021年6月30日的纳税年度被归类为被动外国投资公司（PFIC），并可能在当前或未来纳税年度继续符合PFIC资格[176] - NioCorp未获得法律顾问意见或美国国税局（IRS）关于其PFIC状态的裁决，且IRS可能对NioCorp的PFIC状态提出挑战[176] 股权与债务结构 - 截至2023年5月30日，NioCorp的普通股完全稀释后为30,396,120股，已归属股份为4,565,808股，期权为1,541,500股，认股权证为19,257,515股，可转换债务为3,483,600股[178] - NioCorp的认股权证包括15,666,626股可转换为1.11829212普通股的认股权证和1,737,651股可转换为1普通股的认股权证[179] - 截至2023年5月30日，NioCorp的可转换债务总额为16,147美元，假设普通股市场价格为每股5.19美元[180] 风险管理 - NioCorp的利率风险主要与现金存款和短期投资的利息收入相关，公司通过平衡现金资产的流动性和利率回报来管理风险[181] - NioCorp的外汇风险主要涉及加元支出，公司通过维持足够的加元现金余额来减少汇率波动对运营成本的影响[182] - NioCorp面临与Elk Creek项目相关的商品价格风险，全球对这些元素需求的显著下降可能对公司业务产生重大不利影响[183] 外部融资与支持 - 公司收到了EXIM的意向书，可能通过“Make More In America”计划获得高达8亿美元的债务融资[142]

Elk Creek项目开发 - 公司正在开发位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek项目，该项目是一个先进的铌、钪和钛开发阶段资产[92] - 公司计划通过Elk Creek项目生产多种稀土副产品，铌用于生产高性能飞机和喷气涡轮发动机的超合金，钪用于制造高强度铝合金，钛用于航空航天应用和医疗植入物[92][93] - 公司的主要业务战略是推进Elk Creek项目实现商业化生产，并专注于获取额外资金以完成项目融资[94] - 公司计划将融资所得用于推进Elk Creek项目的建设和商业化运营[101] - 公司宣布其示范工厂成功从Elk Creek项目矿石中提取了86-95%的稀土溶解率，并在后续溶剂萃取步骤中实现了高达99%的稀土负载率[105] - 公司预计镨钕氧化物、钕氧化物、铽氧化物和镝氧化物的总回收率将超过92%，并符合商业纯度规格[107] - 公司目前专注于回收三种高纯度稀土产品：镨钕氧化物、镝氧化物和铽氧化物[108] - 公司在2022年12月31日的六个月内，运营活动消耗了410万美元现金，主要用于Elk Creek项目的勘探支出[130] - 公司预计Elk Creek项目的开发将大幅增加其营运资金需求[130] 融资与资金需求 - 公司与Yorkville签署了两项融资协议，包括1600万美元的可转换债券和最高6500万美元的备用股权购买安排[100] - 公司预计在2023年6月30日之前需要约1350万美元的资金来维持运营[119] - 公司预计在未来12个月内需要额外的1350万至1550万美元资金来推进项目[120] - 公司预计交易完成后可能获得高达2.85亿美元的净现金收益，并在未来三年内获得额外的8100万美元[122] - 公司目前没有进一步的融资承诺或安排，除了潜在的期权和认股权证行使，且无法保证能够获得可接受的融资条件[125] - 公司计划通过发行普通股、认股权证、认购收据等方式进行债务和股权融资，但未来融资的条款尚未确定[126] - 公司截至2023年2月13日的完全稀释后普通股为282,466,201股，期权为9,835,000股，认股权证为18,016,253股[138] 业务合并与上市 - 公司于2022年9月25日与GXII签署了业务合并协议，预计交易将在2023年第一季度完成，交易完成后GXII将成为公司的子公司[95][97] - 交易完成后，公司将在纳斯达克上市，并满足至少500万美元的净有形资产要求[97] - 公司预计在交易完成时将获得至少1500万美元的现金[98] - 公司面临交易失败的风险，包括交易可能无法完成或延迟完成，可能导致公司支付高达2500万美元的故意违约终止费[124] 财务状况与风险 - 截至2022年12月31日，公司现金为40万美元，营运资本赤字为660万美元[118] - 公司在2022年6月30日的财务报表中披露，存在持续经营的重大不确定性，可能无法在未来12个月内满足正常运营和债务义务[127] - 公司在2022年12月31日的六个月内，融资活动流出50万美元，主要用于支付与交易相关的延期成本[131] - 公司面临商品价格风险，特别是与Elk Creek项目相关的元素需求下降可能对业务产生重大不利影响[141] - 公司为降低外汇风险，维持足够的加元现金余额以支付预期的近期支出[140]

项目开发与业务战略 - 公司正在开发内布拉斯加州东南部的埃尔克溪项目，评估从该项目生产几种稀土副产品的潜力[69] - 公司主要业务战略是推进埃尔克溪项目实现商业生产，专注获取资金以完成项目融资[70] 业务合并相关 - 2022年9月25日，公司、GXII和Merger Sub签订业务合并协议，GXII将成为公司子公司，交易预计2023年第一季度完成[71][74] - 业务合并协议中，GXII的公众股东每持有一股A类普通股可按11.1829212的兑换比例获得公司普通股[71] - 交易完成需满足多项条件，包括获得公司和GXII股东批准、相关注册声明生效、获得纳斯达克和多伦多证券交易所上市批准等[74] - 交易完成后，公司和子公司需至少拥有500.0001万美元有形净资产，且收到现金不少于1500万美元[74] - 若公司终止业务合并协议，需支付1500万美元基本终止费或2500万美元故意违约终止费[95] - 若GXII有权获得终止费，公司还需支付不超500万美元的实报实销费用[95] 融资安排 - 公司宣布与Yorkville签署两份非约束性意向书，若达成最终协议，可为公司提供最多8100万美元额外资金[72] - 意向书融资包括1600万美元可转换债券，预计在交易完成时提供资金，公司可用现金或普通股偿还[72] - 意向书还包括备用股权购买安排，公司可要求Yorkville最多购买6500万美元普通股[73] - 交易完成时公司最多可获2.85亿美元净现金收益，未来三年最多额外获8100万美元[94] - 与Yorkville的融资安排最多可提供8100万美元推进项目[94] 产品情况 - 公司示范工厂生产的混合碳酸钙镁纯度达99%[80] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度总运营费用为2082美元，2021年同期为1256美元[83] - 2022年第三季度净亏损为2554美元，2021年同期为2088美元[83] - 截至2022年9月30日，公司现金为320万美元，营运资金赤字为310万美元[90] - 公司预计到2023年6月30日现金需求约为1600万美元[91] - 公司未来12个月需额外资金1200万 - 1350万美元推进项目[92] - 2022年9月30日止三个月，公司经营活动消耗现金170万美元，2021年同期为160万美元，运营现金流出较2021年同期略有增加[99] - 2022年9月30日止三个月，融资流入为零，2021年同期为30万美元，主要反映2021年认股权证和期权行使的时间[100] - 公司运营活动现金使用反映2022年9月30日止三个月亏损260万美元，部分被可转换债券增值和其他非现金交易抵消[99] 股权情况 - 截至2022年11月14日，完全摊薄基础上，普通股为279,450,884股，股票期权为14,364,000份，认股权证为18,516,253份，可转换债券为1,155,200份[109] - 截至2022年11月14日，假设普通股市场价格为每股0.81美元，可转换债券转换时可发行普通股对应未偿还本金总额为80万美元[109] 税务情况 - 公司认为在2022年6月30日和2021年6月30日等近年符合“被动外国投资公司”定义，但目前预计本纳税年度及可预见未来不会被视为PFIC[107] 融资风险 - 公司历史上依赖债务和股权融资开展活动，中期可能寻求额外债务和/或股权融资，但无法保证未来能以可接受条款获得所需融资[102] 现金存放 - 公司除科罗拉多州和内布拉斯加州子公司为满足即时运营需求持有的现金外，所有现金储备存于美国和加拿大主要特许银行[98] 风险情况 - 公司面临利率风险、外汇风险和商品价格风险，分别与现金存款和短期投资利息收入、加元支出、埃尔克克里克项目相关元素价格有关[110][111][112] 运营风险 - 公司作为开发阶段发行人自成立以来一直亏损，若无额外资金和推迟支付部分流动负债，未来十二个月可能无足够现金支持正常运营和偿还债务[97] 前瞻性陈述说明 - 公司前瞻性陈述基于管理层当前信念、预期和意见，不承担更新义务，投资者不应过度依赖[66]

公司历史与更名 - 公司于1987年2月27日成立，历经多次更名，2013年3月4日更名为NioCorp Developments Ltd. [31] 项目收购与资源报告 - 2010年12月完成Elk Creek Property收购，公司现拥有该项目超90%矿产资源和储量的矿权 [32][36] - 2012年4月发布Elk Creek Project的NI 43 - 101资源估算报告，2014年和2015年完成并发布额外钻探和技术报告 [33] - 2017年6月30日宣布完成Elk Creek Project的NI 43 - 101技术报告，12月15日提交修订报告 [34] - 2020年6月2日，内布拉斯加州为Elk Creek Project颁发最终空气许可证 [35] - 2022年6月28日发布2022 NI 43 - 101 Elk Creek技术报告，9月6日示范工厂建设基本完成并启动调试 [37][38] 公司地位与法规豁免 - 2022年公司失去新兴成长公司地位，但只要不是“大型加速申报公司”或“加速申报公司”，仍可豁免《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条 [39] 公司业务架构 - 公司业务主要通过ECRC开展，旗下0896800 B.C. Ltd.持有ECRC 100%股份，ECRC负责Elk Creek Project开发 [40][41] 矿产价格情况 - 过去五年，2021年铌铁合金价格为44美元/千克 - 铌，氧化钪价格为2200美元/千克，二氧化钛价格为1.50美元/千克 [48] 公司业务影响因素 - 公司业务受矿产价格周期、全球经济周期影响，勘探和开发受联邦和州政府多方面监管 [46][53] 公司员工情况 - 截至2022年6月30日，公司有8名全职员工和1名合同员工[65] 公司持续经营问题 - 公司的持续经营能力存疑，自成立以来一直亏损且无历史经常性收入来源[79,80] - 公司继续作为持续经营实体取决于筹集资金或盈利执行商业计划的能力，计划通过出售普通股和/或债务融资及开发项目实现盈利[80] - 公司需要大量额外资金来发展现有资产和收购新资产，预计为开发埃尔克克里克项目进行大量资本支出[81] 公司面临风险 - 公司面临众多风险，包括经营、资本、运营历史、成本增加、信息技术、设备供应、协议合作、管理、疫情、资源储备估计、生产活动、价格波动等方面[73] - 公司面临政府监管相关风险，如获取或续签许可证、法规增加成本或限制运营、法律变化、气候变化影响、土地复垦要求等[77] - 公司面临债务和普通股相关风险，如债务契约影响资产、债务水平影响融资能力、被认定为被动外国投资公司、普通股价格波动等[77] 公司薪酬福利 - 公司的补偿计划旨在使员工薪酬与公司绩效一致，平衡工资福利和激励收益[66] - 公司提供包括401(k)参与、医疗保险选项等在内的福利[68] 公司环境监管 - 公司的环境运营受多项美国联邦法律和内布拉斯加州法规监管，可能影响项目时间和财务绩效[57,58,59,60,61,62] 公司财务数据 - 截至2022年6月30日，公司现金为530万美元，营运资金为200万美元，而2021年6月30日现金为730万美元，营运资金为340万美元[82] - 截至2022年6月30日，公司当前计划的运营需求在2023财年末约为950万美元，公司预计未来十二个月没有足够现金维持基本运营[83] - 公司在2022年6月30日财年运营亏损9929美元，2021年为4390美元，2020年为4001美元[90] - 公司自成立以来一直亏损，经营活动现金流为负，预计未来继续亏损，除非有项目进入商业生产并产生足够收入[89] 项目成本与盈利能力 - 项目成本受矿石品位、冶金性能、商品价格和政府行动等因素影响，成本大幅增加会影响盈利能力[91] 公司运营风险 - 第三方服务提供商的IT系统故障或中断会对公司业务运营和财务业绩产生不利影响，公司可能需承担重大成本[92] - 设备和物资短缺会影响公司业务运营能力，供应链问题和新冠疫情可能导致埃尔克克里克项目物资和设备供应延迟[93] - 合资企业和合作协议相关方违约、纠纷、价格波动和终止条款可能对公司运营、财务业绩、现金流和普通股价格产生重大不利影响[94] - 新冠疫情和俄乌冲突导致全球和美国经济受影响，包括通胀上升、供应链问题、商品价格波动和资本市场不确定性，可能对公司业务计划、财务状况和流动性产生不利影响[97] 矿产储量估算风险 - 公司在估算矿产储量和资源时面临诸多不确定性，估算不准确可能导致收入低于预期、成本高于预期和盈利能力下降[100] 市场竞争与铌价影响 - 世界最大铌供应商供应约85%的全球铌产量，其压价或增产会影响铌价和公司价值[109] 项目推进风险 - 公司当前无商业产品生产历史，未产生运营收益，将埃尔克溪项目从开发阶段推进到生产阶段面临诸多风险[106] - 冶金测试结果可能不理想，且实验室或中试规模的冶金回收率在后续测试或商业运营中未必能实现[108] 钪销售与稀土问题 - 公司认为埃尔克溪项目将大幅增加全球三氧化二钪供应，但无法保证能售罄全部产量，且钪销售占项目收入很大比例，其收入受市场增长影响[110] - 公司未完成生产商业稀土产品的工艺工程或测试，也未公布埃尔克溪矿床的稀土储量估计，且无法保证稀土回收系统经济可行和按设计运行[112] 资源储量可靠性风险 - 资源和储量估计存在不确定性，若估计不可靠，可能导致未来开采计划无法实现商业可行运营[113] 行业竞争风险 - 公司面临激烈的行业竞争，可能无法按可接受条款获取额外资产或融资，也可能在招聘和留住合格员工方面面临困难[116] 项目水资源与许可风险 - 埃尔克溪项目的水资源平衡管理困难可能影响项目的潜在生产和经济效益，且无法保证获得水处理和废物处置的许可[117] 项目许可证风险 - 公司无法保证获得或续签所有必要的许可证和执照，以将项目投入生产，否则可能面临执法行动和成本增加[122] 环境法规影响 - 公司活动受环境法律法规约束，这些法规的变化可能增加公司运营成本并限制其运营[128] 被动外国投资公司风险 - 公司或被认定为“被动外国投资公司”，若某一纳税年度75%以上的总收入为“被动收入”，或至少50%以上的资产价值产生或用于产生被动收入，美国股东可能面临不利的联邦所得税后果[134] 公司股票价格波动 - 过去财年，公司股票在多伦多证券交易所的交易价格在0.76加元至1.75加元之间波动[136] 证券定义与投资者定义 - 美国证券交易委员会将“低价股”定义为市场价格低于每股5美元或行使价格低于每股5美元的股票，“认可投资者”通常指资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元或年收入超过20万美元（与配偶合计超过30万美元）的个人[143] 公司主要矿产项目情况 - 公司主要矿产是内布拉斯加州的埃尔克溪项目，该项目已确定了指示性和推断性资源以及可能储量，并完成了可行性研究[146] 公司土地与矿权情况 - 公司拥有一块226.43英亩的土地及相关矿权，以及额外40英亩的矿权，拥有的矿权包括2%的净熔炼所得权利金，并可获取埃尔克溪项目90%以上的矿产资源和储量[151] 埃尔克溪物业账面价值 - 截至2022年6月30日，埃尔克溪物业及相关建筑和设备的总账面价值为1690万美元[152] 公司期权协议与地役权 - 公司持有八个与埃尔克溪项目相关的期权协议和一项密苏里河沿岸土地的永久地役权，当前的期权土地包面积为1396英亩，可满足项目38年运营期的开发和运营需求[153] 公司OTP协议费用 - 截至2022年6月30日，公司需在未来13年支付约61美元以维持OTP权利[154] 公司OTP协议土地情况 - 公司持有的OTP协议涉及多块土地，如Beethe007有66.27公顷（163.75英亩），2026年1月20日到期[155] 公司OTP协议特许权使用费 - 涉及矿权的OTP协议附带2%的NSR特许权使用费，Woltemath80S协议仅涉及地表权购买选项，无NSR条款[158] 公司矿产资源与土地范围 - 公司当前估计的矿产资源和储量完全包含在公司拥有的土地和Woltemath003J地块内[161] 埃尔克溪项目地理位置 - 埃尔克溪项目位于内布拉斯加州林肯市东南约45英里、奥马哈市以南约68英里处[162] 埃尔克溪地区气候情况 - 埃尔克溪地区冬季平均气温在13°F至35°F之间，夏季平均气温在64°F至90°F之间[164] 埃尔克溪碳酸岩体铌矿化情况 - 埃尔克溪碳酸岩体内铌矿化细粒，77%的铌存在于烧绿石矿物中[171] 公司钻探情况 - 截至目前，整个地质综合体共完成129个金刚石钻孔，总进尺64981米[174] - 2022财年，公司从MolyCorp完成的18个金刚石钻孔中收集了1095个样本[184] - 公司在埃尔克溪物业的钻探分三个阶段，1970 - 1980年Molycorp完成27个孔，进尺16108.2米；2011年Quantum完成3个孔，进尺2317.7米；2014 - 2015年NioCorp完成18个孔，进尺15482.8米[174][176] 公司样本分析情况 - 2021年从Molycorp样本/Mead岩心仓库选取的REE和Sc分析样本总数为1095个[186] 公司钻探采样QA/QC程序 - 公司在钻探项目的采样和分析中集成了一系列QA/QC程序，包括插入重复样本、已知控制样本等，其中现场石英空白、CRMs、现场四分之一岩心重复样本插入比例均为5%[190][193] 公司2022年项目研究与计划 - 2022年公司开展可行性研究，计划增加REE生产，更新了矿山计划，并提交S - K 1300 Elk Creek技术报告摘要[194] 埃尔克溪项目开采计划 - Elk Creek项目计划为地下开采，采用长孔崩落采矿法和膏体回填，处理率为2764吨/天，预计38年矿山寿命内生产171140吨可销售铌、3676吨Sc₂O₃和431793吨TiO₂[195] 2022年可行性研究成本情况 - 2022年可行性研究中，项目前期直接资本成本7.6亿美元，间接成本1.87亿美元，预生产资本成本9200万美元，总应急费用1.02亿美元，预生产净收入信贷2.57亿美元[195] 2022年可行性研究假设条件 - 2022年可行性研究的主要项目假设包括：预生产期4年，加工厂寿命38年，矿山和选矿厂每年运营365天，折现率8%，商业生产年份为2025年[197] 2022年可行性研究关键指标 - 2022年可行性研究关键评估指标显示，矿石开采量36655kt，铌品位0.81%，钪品位70.2ppm，TiO₂品位2.92%等[198] 2022年可行性研究经济指标 - 2022年可行性研究预计项目总毛收入218.99726亿美元，总运营成本71.8228亿美元，运营利润率（EBITDA）147.17445亿美元，有效税率16.42%，运营现金流124.71258亿美元[199] 2022年可行性研究单位运营成本 - 2022年可行性研究中，矿山寿命内单位运营成本总计195.94美元/吨矿石[202] 2022年可行性研究资本成本 - 2022年可行性研究中，矿山寿命内初始资本和维持资本成本估计总计15.62亿美元，其中初始资本成本11.41亿美元（含10%应急费用）[203] 埃尔克溪项目尾矿库建设 - 埃尔克溪项目将依次建设4个尾矿库，可容纳约1450万吨尾矿[212] 埃尔克溪项目盐管理单元建设 - 项目将依次建设2个专用盐管理单元，可容纳约163万立方米的盐[213] 埃尔克溪项目用水情况 - 全面运营开始后，运营和加工用水预计短缺约3700加仑/分钟，地下矿山排水预计仅能提供1000加仑/分钟[215] 埃尔克溪项目供电情况 - 当地电力公司将安装约18英里的输电线路为项目供电[217] 埃尔克溪项目天然气供应 - 公司与 Tallgrass Energy 签订天然气运输合同，将建设一条45公里（28英里）的天然气管道支线，每天至少提供27.5十热姆天然气[218] 2022年可行性研究铌价格 - 2022年埃尔克溪可行性研究中，经济分析采用2019年美国美元基准价格47美元/千克铌作为65%钢级铌铁的前瞻性价格[220] 钪市场评估情况 - 2017年4月公司委托 OnG Commodities LLC进行市场评估，当时现有和新兴生产商的钪年产量约为20吨[221] TiO2市场研究情况 - TiO2在经济分析中仅占总收入的2%，未进行正式市场研究[222] 埃尔克溪项目所得税税率 - 埃尔克溪项目的联邦企业所得税税率为21%，内布拉斯加州为5.84%，计算得出的有效所得税税率为16.42%[224] 埃尔克溪项目矿产资源铌氧化物含量 - 截至2022年6月30日，埃尔克溪项目指示性矿产资源中铌氧化物（Nb2O5）含量为0.43%，约649.8千吨；推断性矿产资源中铌氧化物含量为0.39%，约426.6千吨[229]