首次公开募股 - 公司于2021年11月9日完成首次公开募股，发行25,000,000单位，包括超额配售的2,500,000单位，每单位10美元，总募集资金250,000,000美元[177] - 首次公开募股和私募配售完成后，公司信托账户总金额为255,000,000美元，相关成本为14,566,172美元，包括5,000,000美元的承销费用和8,750,000美元的递延承销费用[178] 股东赎回与合并期限 - 2024年5月5日，公司股东批准将合并期限从2023年5月9日延长至2024年5月9日，并取消赎回限制，股东赎回19,732,125股，总赎回金额约为205,478,750美元[189][190] - 2024年5月9日，公司股东批准将合并期限每月延长，最多延长至2024年11月9日，股东赎回4,585,351股，总赎回金额约为49,950,000美元，赎回后，公司剩余682,524股流通股[191][192] - 2024年11月8日，公司宣布放弃延长合并期限的提案，计划进行清算和解散，预计赎回所有流通股，每股赎回价格约为10.90美元[194][197] 纳斯达克上市与退市 - 2024年7月23日，公司收到纳斯达克通知，其市值低于5000万美元的最低要求[181] - 2024年9月10日，公司收到纳斯达克通知，其市值已恢复至5000万美元以上，符合纳斯达克全球市场上市要求[183] - 2024年11月4日，公司收到纳斯达克通知，其证券将于2024年11月11日从纳斯达克退市[188] 财务表现 - 2023年9月30日止九个月，公司净收入为2,945,394美元，其中包括信托账户持有的现金和有价证券的利息收入5,138,865美元，抵消了1,145,809美元的运营成本和1,047,662美元的所得税准备金[204] - 2024年9月30日止九个月，公司净亏损为356,389美元，受信托账户持有的现金和有价证券的利息收入1,197,306美元影响[208] - 截至2024年9月30日，公司信托账户持有的现金和有价证券总额为7,504,714美元（包括约543,000美元的利息收入），其中现金存放在活期存款账户中[210] - 截至2024年9月30日，公司信托账户外持有的现金为3,400美元，其中0美元用于支付税款[212] 债务与融资 - 2024年7月18日，公司修改并重述了第二期本票，将本金余额从400,000美元增加至900,000美元，截至2024年9月30日，公司已借入500,000美元，剩余400,000美元可借入[180] - 截至2024年9月30日，公司第二期本票的未偿还金额为500,000美元，另有400,000美元可借入[215] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司第一期本票和第二期本票的未偿还总额分别为790,000美元和290,000美元[216] 公司治理与决策 - 2024年7月29日，公司发行3,249,999股A类普通股，转换自创始人持有的同等数量的B类普通股，转换后，公司共发行6,932,523股A类普通股和1股B类普通股[185] - 公司计划使用信托账户中的资金（扣除所得税和最高100,000美元的解散费用）完成业务合并，剩余资金将用于目标业务的运营资本、其他收购和增长战略[211] - 公司宣布于2024年11月8日决定解散和清算，并于2024年11月26日赎回公司公众股份[219] 其他财务信息 - 公司信托账户中的存款账户当前年利率为4.5%，但该利率为浮动利率，公司无法保证该利率不会显著下降或上升[220] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了行政支持协议，根据该协议，公司每月向赞助商支付最高20,000美元的费用[222]

首次公开募股及私募相关 - 2021年11月9日，公司完成2500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时完成向发起人出售800万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1200万美元[132] - 首次公开募股和私募后，2.55亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为1456.6172万美元，包括500万美元承销费、875万美元递延承销费和81.6172万美元其他发行成本[133] - 首次公开募股承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计875万美元[169] 本票相关 - 2024年7月18日，第二份本票修订并重述，本金余额从40万美元增加到90万美元，自2024年6月30日以来，又借入10万美元，修订后本票仍有40万美元可借[135] 纳斯达克合规相关 - 2024年7月23日，公司收到纳斯达克通知，前30个连续工作日的MVLS低于5000万美元的最低要求，公司有180个日历日（至2025年1月17日）恢复合规[137][138] 股份发行相关 - 2024年7月29日，公司向创始人股东发行324.9999万股A类普通股，转换后有693.2523万股A类普通股和1股B类普通股发行在外[139] 合并期延长及股东赎回相关 - 2023年5月5日，公司举行第一次特别会议，将合并期从2023年5月9日延长至2024年5月9日，公众股东赎回1973.2125万股，赎回金额约2.0547875亿美元[141][142] - 2024年5月9日，公司举行第二次特别会议，将合并期从2024年5月9日按月延长最多6次至2024年11月9日，公众股东赎回458.5351万股，赎回金额约4995万美元，赎回后有68.2524万股公众股发行在外[143][144] 公司净亏损相关 - 2024年第二季度，公司净亏损26.34万美元，由56.2652万美元运营成本和6.8384万美元所得税准备组成，信托账户利息收入36.7636万美元进行了抵减[149] - 截至2024年6月30日的六个月，公司净亏损6.3777万美元，由96.1907万美元运营成本和21.4288万美元所得税准备组成，信托账户利息收入111.2418万美元进行了抵减[151] 信托账户相关 - 截至2024年6月30日，信托账户中有现金和有价证券748.6644万美元（包括约52.5万美元利息收入），自成立至2024年6月30日，已从信托账户提取266.3682万美元利息用于支付税务义务[157] - 2024年4月12日起，信托账户资金以现金形式存入有息活期存款账户，年利率4.5%，利率可变[166] 营运资金贷款相关 - 最高150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元[163] 业务合并相关 - 公司需在2024年11月9日前完成拟议的业务合并，若未能完成，公司持续经营能力存疑[165] 表外融资安排相关 - 截至2024年6月30日，公司无表外融资安排[167] 发起人服务费用相关 - 公司每月最多向发起人支付20000美元用于获得投资专业人士服务[168] 股份协议相关 - 公司与发起人及公共股持有人达成协议，500万股A类普通股不赎回，发起人放弃150万股A类和B类普通股，公司向持有人发行150万股A类普通股[170] 会计准则采用相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[175] - ASU 2023 - 09将于2024年12月15日后的财年生效，管理层认为采用该准则对财务报表无重大影响[176] 市场风险披露相关 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[178]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月9日，公司完成2500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时完成向发起人出售800万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1200万美元[120] - 首次公开募股和私募后，2.55亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为1456.6172万美元，包括500万美元承销费、875万美元递延承销费和81.6172万美元其他发行成本[121] 业务合并延期及股东赎回情况 - 2024年5月9日，公司举行第二次延期会议，股东批准将业务合并完成日期从2024年5月9日延长至2024年11月9日，2024年赎回中，公众股东赎回458.5351万股，赎回金额约4995万美元，赎回后剩余68.2524万股公众股[124][125] - 2023年5月5日，公司举行第一次延期会议，股东批准将业务合并完成日期从2023年5月9日延长至2024年5月9日，2023年赎回中，公众股东赎回1973.2125万股，赎回金额约2.0547875亿美元[127][128] 股份转换及持股比例情况 - 2023年5月5日，发起人持有的300万股B类普通股转换为A类普通股，转换和2023年赎回后，发起人持有约53.8%已发行和流通的A类普通股[130] 净收入情况 - 2024年第一季度，公司净收入为19.9623万美元，包括信托账户有价证券利息收入74.4782万美元，抵消运营成本39.9255万美元和所得税拨备14.5904万美元[134] - 2023年第一季度，公司净收入为191.0886万美元，包括信托账户有价证券未实现收益9.8701万美元和利息收入271.9339万美元，抵消运营成本32.5866万美元和所得税拨备58.1288万美元[135] 信托账户情况 - 截至2024年3月31日，信托账户持有的有价证券为5741.1866万美元（包括约370万美元利息收入），自成立至2024年3月31日，已从信托账户提取367.9541万美元利息用于支付税务义务[139] - 截至2024年3月31日，信托账户外持有现金5.5287万美元，主要用于识别和评估目标业务等[142] 本票未偿还金额情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，本票未偿还金额分别为59万美元和29万美元[145] 业务合并及持续经营情况 - 公司需在2024年11月9日前完成拟议的业务合并，否则持续经营能力存疑[147] 表外融资安排情况 - 截至2024年3月31日，公司无表外融资安排[148] 行政支持费用情况 - 公司每月向保荐人支付最高20,000美元的行政支持费用[150] 递延费用情况 - 首次公开募股的承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计875万美元，在完成业务合并时支付[151] 股份转让协议情况 - 公司与保荐人和部分A类普通股股东达成股份转让协议，股东承诺不赎回500万股A类普通股，保荐人同意放弃150万股A类和B类普通股，公司将向股东发行150万股A类普通股[152] 关键会计估计情况 - 截至报告期末，公司未确定任何关键会计估计[155] 会计准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[156] - ASU 2023 - 09将于2024年12月15日后开始的财年生效，管理层认为采用该准则对财务报表无重大影响[157] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，对财务报表无重大影响[158] 市场风险披露情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[159]

首次业务合并时间与限制调整 - 公司于2023年5月5日召开特别会议，将完成首次业务合并的日期从2023年5月9日延长至2024年5月9日，并取消赎回股份导致公司有形净资产低于5000001美元的限制[29] 股份转换与赎回情况 - 公司发起人将3000000股B类普通股转换为3000000股A类普通股，19732125股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格为每股10.41美元，总赎回金额约205478750美元[30] - 转换和赎回后，公司发行并流通的A类普通股为8267875股，B类普通股为3250000股[31] 股份转让协议 - 公司和发起人与部分A类普通股股东达成股份转让协议，股东承诺不赎回5000000股A类普通股，发起人同意在公司首次业务合并完成时放弃1500000股A类和B类普通股，公司届时向股东发行1500000股A类普通股[32] 投资专业人士服务费用 - 自2021年11月4日起，公司每月向发起人支付20000美元，用于获得投资专业人士服务[33] - 公司每月向发起人支付2万美元，用于提供投资专业人员服务等[65] 公司人员情况 - 公司目前有三名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[34] 管理层过往业务经历 - 公司管理层曾参与新普罗维登斯收购公司的业务，该公司于2019年9月上市，2021年4月6日与AST完成业务合并[28][35] 公司业务策略 - 公司收购和创造价值的策略是在消费领域识别、收购并建立公司，利用管理层的网络和专业知识[36] 潜在目标业务评估标准 - 公司评估潜在目标业务的标准包括市场或成本领先、市场增长快、有收入和盈利增长驱动因素等[40] 潜在业务合并尽职调查 - 公司评估潜在业务合并时将进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层和顾问会面等[42] - 公司评估潜在业务目标时会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[72] 首次业务合并资金情况 - 公司用于首次业务合并的可用资金为4823.1202万美元（截至2023年12月31日），已支付875万美元递延承销费，且未扣除首次业务合并相关费用[60] 首次业务合并条件与要求 - 公司首次业务合并需获多数独立董事批准，且合并的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[69] 首次业务合并优势 - 公司预计首次业务合并后，目标业务将成为上市公司，相比传统首次公开募股，该方式更快捷、成本更低[55][56] 合并后提升股东价值举措 - 公司管理层团队计划在合并后采取一系列举措提升股东价值，包括公司治理监督、直接参与运营、利用并购专业知识和引入外部顾问等[53][54] 首次业务合并支付方式与融资 - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成首次业务合并，也可寻求额外融资，但未采取措施确保第三方融资可用[60][61][63] 目标业务候选来源 - 目标业务候选公司可能来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，也可能来自公司管理层和发起人及其关联方的业务关系[65] 与关联方业务合并规定 - 公司不禁止与发起人、管理层或董事及其关联方附属公司进行首次业务合并，但需获得独立投资银行或实体的公平性意见[66] 目标业务收购比例 - 公司预计将目标业务的股权或资产收购比例设定为100%或低于100%，但需确保收购后公司拥有目标公司50%以上的有表决权证券或控制权[70] 管理层选择目标业务灵活性 - 公司管理层在选择目标业务时具有较大灵活性，但不会与其他空白支票公司或类似名义运营公司进行首次业务合并[69] 首次业务合并风险 - 公司首次公开募股的投资者无法评估目标业务的优缺点和风险，若与财务不稳定或处于发展初期的公司进行业务合并，可能受诸多风险影响[71] - 公司完成首次业务合并的时间和成本目前无法确定，若未完成与潜在目标业务的合并，相关成本会导致亏损并减少用于其他业务合并的资金[73] - 公司完成首次业务合并后一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化可能使公司面临不利影响[76] - 公司评估目标业务管理层时可能出现评估不准确的情况，未来管理层可能缺乏管理上市公司的必要技能[77] 首次业务合并股东投票与赎回规定 - 公司进行首次业务合并时，可能无需股东投票即可进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准，不同类型交易对股东批准的要求不同[80][81] - 若公司发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%等情况，根据纳斯达克上市规则，首次业务合并需获得股东批准[83] - 公司首次业务合并时，若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公司的发起人、董事等可能购买股份或公开认股权证，目的是增加业务合并获批可能性等[84][85] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股约10.20美元的价格赎回A类普通股，发起人、董事等已同意放弃赎回权[88] - 公司完成首次业务合并时，若寻求股东批准，需多数已发行普通股投票赞成才能完成合并，公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出会议通知[96] - 股东寻求赎回权时，限制赎回首次公开发行中出售股份总数的15%以上[98] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[100] - 若首次业务合并未获批准或完成，股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[103] - 若首次拟议业务合并未完成，公司可在首次公开发行结束后30个月内继续尝试与不同目标完成业务合并[104] - 若未能在30个月内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，之后进行解散和清算[106] 信托账户资金情况 - 截至2023年12月31日，公司约有56,867美元收益在信托账户外，用于支付解散计划相关费用[109] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.20美元[110] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10.20美元以下，公司独立董事可能对保荐人采取法律行动[113] - 公司试图让业务相关方签署放弃对信托账户索赔的协议，保荐人对部分索赔不承担责任[114] - 公司有高达约56,867美元资金用于支付潜在索赔，清算后储备不足时股东可能承担责任[114] - 若公司未能在首次公开发行结束后30个月内完成首次业务合并，将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[117] - 公司发起人仅在必要范围内承担责任，以确保信托账户金额不低于每股10.20美元或清算时信托账户中每股的较低金额（扣除用于纳税的利息）[119] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.20美元[120] 内部控制程序与公司类型 - 公司需在2023年12月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[128] - 公司作为新兴成长公司，将持续至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[131] - 公司作为较小报告公司，将持续至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元；且该财年年度收入超过1亿美元，同时非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[132] 公司基本情况与业务能力评估 - 公司成立于2020年11月16日，无运营历史和收入，无法评估其完成首次业务合并的能力[136] - 公司管理层团队或新普罗维登斯收购公司的过往表现不能保证公司未来业务合并的成功或找到合适的目标业务[138] 目标业务竞争情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团等[124] 目标业务财务报表要求 - 公司需向股东提供目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，历史财务报表可能需按PCAOB标准审计，这可能限制潜在目标业务范围[127] 初始股东投票意向 - 公司初始股东持有代表54.3%已发行普通股的股份，若寻求股东批准初始业务合并，他们同意投票赞成[145] 公众股东影响业务合并方式 - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回权[148] 初始业务合并时间限制 - 公司必须在首次公开发行结束后的30个月内完成初始业务合并[156][158] 未完成初始业务合并后果 - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少，认股权证将到期毫无价值[157][158] 寻求股东批准时相关方购买股份情况 - 若寻求股东批准初始业务合并，公司的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其关联方可能会从公众股东处购买股票或认股权证[159][160] 股东赎回股份问题 - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份要约程序，其股份可能无法赎回[164] 公众股东获取信托账户资金条件 - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金[166] 公司证券摘牌风险 - NASDAQ可能将公司证券从其交易所摘牌，这可能限制投资者交易公司证券的能力并使公司受到额外交易限制[169] 股东投票选择 - 公司可能选择不举行股东投票来批准初始业务合并，除非法律或上市要求或出于商业等法律原因[141] 公司上市要求 - 公司需维持上市证券最低市值5000万美元和至少400名证券持有人，初始业务合并时股价需至少4美元/股，上市证券市值至少7500万美元或满足特定股东权益、资产和营收要求，且至少400名整批股持有人（至少50%持有市值至少2500美元证券）[170] SEC规则豁免情况 - 公司因首次公开发行和私募认股权证出售后净有形资产超500万美元且提交8 - K表格当前报告，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[172] 特定情况下股东赎回权限制 - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[175][176] 无法完成初始业务合并结果 - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股约获10.20美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[177][178][180][181][183] 公司运营资金情况 - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金约56867美元，可能不足以支撑首次公开发行结束后30个月运营[181][183] 公司借款情况 - 公司可能需向发起人、管理团队或第三方借款，最高150万美元贷款可按贷款人选择以1.50美元/份的价格转换为私募等价认股权证[183] 初始业务合并后财务影响 - 初始业务合并完成后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[185] 尽职调查风险 - 即使对目标业务进行尽职调查，也可能无法发现所有重大问题，可能导致资产减记、运营重组或产生其他费用，影响股东股份价值[186] 第三方索赔风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[187] - 公司虽会让合作方签署放弃对信托账户资金权利的协议，但部分方可能不签署或仍提出索赔，Marcum LLP和承销商未签署此类协议[188] 未完成首次业务合并赎回金额风险 - 若公司无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元[189] 投资公司认定限制 - 为避免被认定为投资公司，公司投资证券占非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的比例不得超过40%[199] 信托账户资金投资范围 - 信托账户资金仅可投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[200] 未完成首次业务合并清算结果 - 若公司未能完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10.20美元，认股权证将到期作废[200] 美国证券交易委员会规则影响 - 2024年1月24日，美国证券交易委员会发布最终规则，可能对公司谈判和完成首次业务合并的能力产生重大不利影响[204] 未完成业务合并赎回分配性质 - 若公司在首次公开发行结束后30个月内未完成首次业务合并，公众股东赎回股份时获得的信托账户按比例分配部分可能被视为清算分配[205] 股东责任风险 - 若公司不遵守《特拉华州一般公司法》第280条规定，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围以其收到的分配金额为限，且索赔时效可能长达六年[206] 股东大会召开时间 - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能会延迟股东选举董事的机会[208] 董事选举投票权 - 首次业务合并前，只有创始人股份持有人有权对董事选举进行投票，公众股份持有人无此权利[211] 认股权证行权问题 - 目前公司未对认股权证行权时可发行的A类普通股进行注册，投资者可能无法行权，认股权证可能毫无价值并到期作废[212] - 公司将在初始业务合并完成后20个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明[213] - 若初始业务合并完成后60个工作日内，A类普通股注册声明未生效，权证持有人可无现金行权[213][216] - 若公司赎回权证，管理层可要求持有人无现金行权[217] 初始股东注册权 - 初始股东及受让人可要求公司注册私募认股权证等证券，公司承担注册成本[219] 初始业务合并行业倾向 - 公司寻求与消费行业公司进行初始业务合并，但不局限于此[221] 与不符合标准目标企业合并风险 - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行初始业务合并[224][225] - 若目标企业不符合标准，更多股东可能行使赎回权，增加完成交易难度[225] 无现金行权与现金行权差异 - 无现金行权获得的A类普通股数量少于现金行权[215] 注册权对业务合并影响 - 注册权的授予可能使初始业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[218][219]

财务数据关键指标变化 - 2023年9月30日现金为257,474美元，2022年12月31日为339,663美元[6] - 2023年9月30日可售证券为56,230,525美元，2022年12月31日为257,913,695美元[6] - 2023年9月30日流动负债总计3,746,066美元，2022年12月31日为1,139,073美元[6] - 2023年前九个月运营亏损355,345美元，2022年同期为269,141美元[8] - 2023年前九个月信托账户可售证券利息收入722,208美元，2022年同期为1,093,144美元[8] - 2023年前九个月净收入225,699美元，2022年同期为746,857美元[8] - 2023年9月30日可赎回A类普通股加权平均流通股数为5,267,875股，2022年为25,000,000股[8] - 2023年9月30日不可赎回A类普通股加权平均流通股数为3,000,000股，2022年无[8] - 2023年9月30日不可赎回B类普通股加权平均流通股数为3,250,000股，2022年为6,250,000股[8] - 2023年9月30日股东赤字为11,994,634美元，2022年12月31日为8,950,839美元[7] - 2023年净收入为2,945,394美元，2022年为289,012美元[12] - 2023年和2022年第三季度有效税率分别为38.5%和22.5%，前九个月分别为26.2%和46.5%，法定税率为21%[55] - 2023年9月30日和2022年12月31日，A类普通股可能赎回部分按赎回价值作为临时权益列示，2022年12月31日为257577578美元，经赎回和重新计量后，2023年9月30日为56033229美元[50][52] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，无未确认税收利益及应计利息和罚款[57] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，A类普通股分别有5,267,875股和25,000,000股可能被赎回[85] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，B类普通股分别发行和流通3,250,000股和6,250,000股[87] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，有8,333,333份公开认股权证发行和流通[91] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行并流通的私募认股权证为800万份[100] - 2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值分别为5623.0525万美元和2.57913695亿美元[104] - 2023年第三季度，公司净收入为22.5699万美元，其中信托账户有价证券利息收入72.2208万美元，运营和组建成本35.5345万美元，所得税拨备14.1164万美元[113] - 2022年第三季度，公司净收入为74.6857万美元，其中信托账户有价证券未实现收益14.0071万美元，利息收入109.3144万美元，运营和组建成本26.9141万美元，所得税拨备21.7217万美元[114] - 2023年前九个月，公司净收入为294.5394万美元，其中信托账户有价证券利息收入513.8865万美元，运营和组建成本114.5809万美元，所得税拨备104.7662万美元[115] - 2022年前九个月，公司净收入为28.9012万美元，其中信托账户有价证券未实现收益5.7371万美元，利息收入140.6598万美元，运营和组建成本92.3586万美元，所得税拨备25.1371万美元[116] - 截至2023年9月30日，信托账户持有的有价证券为5623.0525万美元（含约249.82万美元利息收入），自成立至2023年9月30日，公司因赎回提取2.0547875亿美元，从信托账户提取200.6285万美元利息用于支付税务义务[119] 首次公开募股相关数据 - 2021年11月9日公司完成首次公开募股，发售25,000,000个单位，每个单位10美元，总收益2.5亿美元[17] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售8,000,000份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1200万美元[18] - 交易成本达14,566,172美元，包括500万美元承销费、875万美元递延承销费和816,172美元其他发行成本[19] - 首次公开募股结束后，2.55亿美元被存入信托账户[20] - 首次公开募股出售25000000个单位，每个单位售价10美元[70] - 私募配售中，发起人以每个1.50美元的价格购买8000000个私募认股权证，总价12000000美元[71] - 2021年11月9日，公司完成2500万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时完成向发起人出售800万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1200万美元[110] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.55亿美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本1456.6172万美元[111] - 2021年11月9日，公司完成25,000,000单位的首次公开募股，每单位售价10.00美元，总收益250,000,000美元[142] - 首次公开募股同时，保荐人以每单位1.50美元价格购买8,000,000份私募认股权证，总收益12,000,000美元[143] - 首次公开募股相关成本为14,566,172美元，包括5,000,000美元承销费、8,750,000美元递延承销费和816,172美元其他费用[144] - 扣除承销费和发行费用后，首次公开募股和私募净收益为256,183,828美元，其中255,000,000美元存入信托账户[145] 业务合并相关规定 - 公司必须完成与公平市值至少等于信托账户净资产80%的目标的业务合并[21] - 公众股东有权在业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份，初始预计每股10.2美元[22] - 公司进行业务合并需满足净有形资产至少5,000,001美元且多数投票股份赞成（若需股东批准）[23] - 业务合并期限从首次公开募股结束后的18个月延长至30个月[26] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，将赎回公开发行股份并进行清算[26] - 2023年5月5日公司股东大会批准将业务合并完成日期从2023年5月9日延至2024年5月9日，并移除赎回股份导致公司有形净资产低于5000001美元的限制[30] - 公司需在2024年5月9日前完成拟议的业务合并，否则持续经营能力存疑[125] 股份赎回与转换情况 - 就延期和赎回限制提案投票，公众股东赎回19732125股A类普通股，赎回价格约每股10.41美元，总赎回金额约205478750美元[31] - 2023年5月5日，发起人将3000000股B类普通股转换为A类普通股，转换和赎回后，公司有8267875股A类普通股和3250000股B类普通股发行在外[32] - 2023年5月5日实施延期时，公众股东赎回19732125股，公司在2023年9月30日资产负债表记录2054788美元1%消费税负债，该负债不影响利润表，可被同财年未来股份发行抵消[40] - 2023年5月5日，发起人将3000000股B类普通股转换为A类普通股[76] 公司费用与报酬情况 - 公司自2021年11月4日起每月最多支付保荐人20,000美元服务费，2023年第三季度和前九个月分别产生费用60,000美元和180,000美元，其中120,000美元记为应计费用[77] - 公司首席财务官James Bradley每月获12,500美元报酬，部分由支付给保荐人的20,000美元月费报销[77] - 公司与第三方顾问的安排月费约10,000美元，2023年第三季度和前九个月分别产生费用0美元和57,700美元，其中7,700美元记为应计费用[83] - 公司每月需向保荐人支付最高20,000美元费用，首席财务官詹姆斯·布拉德利每月获12,500美元报酬[128] 公司贷款与本票情况 - 公司可获得最高1,500,000美元的营运资金贷款，可选择无息偿还或按1.50美元/份的价格转换为合并后实体的认股权证，截至2023年9月30日和2022年12月31日无此类贷款[79] - 2023年9月15日公司向保荐人发行300,000美元无担保本票，截至9月30日有200,000美元未偿还[80] - 2023年9月15日，公司向发起人发行本金30万美元的无担保本票，截至2023年9月30日，本票项下未偿还金额为20万美元[122] 承销商费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计8,750,000美元，公司完成业务合并时支付[82] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计8,750,000美元，业务合并完成后支付[129] 公司其他情况 - 2021年1月19日，发起人支付25000美元获得5750000股B类普通股[73] - 授予公司董事提名人的50000股创始人股份公允价值为487000美元，每股9.74美元[74] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额250000美元[67] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[68] - 公司可按0.01美元/份的价格赎回公开认股权证，条件是A类普通股在连续30个交易日内至少20个交易日收盘价等于或超过18.00美元/股[97] - 认股权证可购买总计16333333股A类普通股[61] - 截至2023年9月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，该缺陷未得到补救[136]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月9日，公司完成2500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售800万份私募认股权证，每份1.5美元，收益1200万美元[110] 首次公开募股相关成本及资金存放 - 首次公开募股和私募后，2.55亿美元存入信托账户，公司产生1456.6172万美元的首次公开募股相关成本，包括500万美元承销费、875万美元递延承销费和81.6172万美元其他发行成本[111] 2023年第二季度财务数据 - 2023年第二季度，公司净收入80.8809万美元，包括信托账户有价证券利息收入169.7318万美元，运营和组建成本46.4598万美元，信托账户有价证券未实现损失变动9.8701万美元，所得税拨备32.521万美元[113] 2022年第二季度财务数据 - 2022年第二季度，公司净亏损13.6544万美元，包括运营和组建成本31.0187万美元，信托账户有价证券未实现损失4.1103万美元，所得税拨备3.4154万美元，信托账户有价证券利息收入24.89万美元[114] 2023年上半年财务数据 - 2023年上半年，公司净收入271.9695万美元，包括信托账户有价证券利息收入441.6657万美元，运营和组建成本79.0464万美元，所得税拨备90.6498万美元[115] 2022年上半年财务数据 - 2022年上半年，公司净亏损45.7845万美元，包括运营和组建成本65.4445万美元，信托账户有价证券未实现损失8.27万美元，所得税拨备3.4154万美元，信托账户有价证券利息收入31.3454万美元[116] 信托账户资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户中有价证券为5550.8317万美元（含约177.5992万美元利息收入），自成立至2023年6月30日，公司分别提取2.0547875亿美元用于赎回和200.6285万美元利息用于支付税务义务[119] 信托账户外现金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户外现金为19.3938万美元，公司计划用这些资金识别和评估目标企业、进行尽职调查等[121] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人支付最多2万美元，用于投资专业人士服务；首席财务官詹姆斯·布拉德利每月由发起人的关联方支付1.25万美元，部分费用从支付给发起人的费用中报销[125] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计875万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[126]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月9日，公司完成2500万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售800万份私募认股权证，每份1.5美元，收益1200万美元[104] 首次公开募股相关成本及资金存放 - 首次公开募股和私募后，2.55亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为1456.6172万美元，包括500万美元承销费、875万美元递延承销费和81.6172万美元其他费用[105] 2023年第一季度净收入情况 - 2023年第一季度，公司净收入为191.0886万美元，包括信托账户中可交易证券未实现收益9.8701万美元和利息收入271.9339万美元，抵消运营和组建成本32.5866万美元以及所得税准备金58.1288万美元[108] 2022年第一季度净亏损情况 - 2022年第一季度，公司净亏损为32.1301万美元，包括运营和组建成本34.4258万美元和信托账户中可交易证券未实现损失4.1597万美元，被信托账户中可交易证券利息收入6.4554万美元抵消[109] 2023年第一季度经营活动现金情况 - 2023年第一季度，经营活动使用现金42.3114万美元，净收入受信托账户中可交易证券未实现收益、利息收入和递延所得税准备金影响，经营资产和负债变化提供45.906万美元现金[110] 2022年第一季度经营活动现金情况 - 2022年第一季度，经营活动使用现金20.1336万美元，净亏损受信托账户中可交易证券利息收入和未实现损失影响，经营资产和负债变化提供14.2922万美元现金[111] 2023年3月31日信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户中有可交易证券2.60471785亿美元（包括约547.1785万美元利息收入），已从信托账户提取92.295万美元利息[112] 2023年3月31日信托账户外现金情况 - 截至2023年3月31日，信托账户外持有现金17.6499万美元，用于识别和评估目标企业等[114] 人员报酬及承销商费用情况 - 公司需向发起人每月支付最多2万美元，首席财务官每月获1.25万美元报酬；承销商有权获得递延费用875万美元，仅在完成业务合并时支付[119][120] 业务合并时间及经营能力情况 - 公司需在2024年5月9日前完成拟议的业务合并，否则持续经营能力存疑[117]

公司基本情况 - 公司在2020年成立，为与企业进行业务合并，拟在消费行业收购和运营业务[27] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[31] - 公司管理团队有特殊目的收购工具经验，曾完成与AST的业务合并[32] 财务状况与持续经营 - 公司无运营历史和收入，独立注册会计师报告对其持续经营能力表示怀疑[14] - 公司初始公开发行和私募认股权证净收益若不足以运营18个月，可能无法完成业务合并，公众股东每股或仅获10.20美元[26] - 截至2022年12月31日，公司约有339,663美元收益留存于信托账户外，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[106][113] 资金筹集与使用 - 公司筹集2.5亿美元总收益，NPA III拟筹集3亿美元（行使超额配售权为3.45亿美元），公司预计目标企业价值小于NPA III[28] - 自2021年11月4日起，公司每月向赞助商支付2万美元，用于投资专业人士服务[30] - 公司初始业务合并可用资金为2.4625亿美元，支付首次公开募股费用和875万美元递延承销费后[59] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[62] - 公司每月支付给赞助商20,000美元用于提供投资专业人士服务[64] 业务合并相关条件与要求 - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东将投票赞成，公众股东赎回股份或影响公司财务状况和业务合并[15][16] - 公众股东大量行使赎回权可能导致初始业务合并失败，需等待清算赎回股票[17] - 公司需在规定时间内完成初始业务合并，否则可能影响交易谈判和尽职调查[18] - 公司初始业务合并需获多数独立董事批准，且合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[67] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[68] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准初始业务合并[81] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上的直接或间接权益，且发行的普通股数量或可转换或行使的普通股数量超过一定比例，需获得股东批准[81] - 若普通股的发行或潜在发行导致公司控制权变更，需获得股东批准初始业务合并[81] - 首次公开发行出售2500万股公众股，需9375001股（占比37.5%）投票赞成才能批准初始业务合并[94] - 若寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行出售股份的15%[97] 业务合并流程与操作 - 公司评估潜在目标企业的标准包括具有市场或成本领导地位、处于快速增长市场等[38] - 公司评估潜在业务合并时将进行全面尽职调查，涵盖财务数据审查、与管理层会面等[40] - 公司将利用经验组建专家团队、进行研究分析、以合理价格收购目标公司等[42] - 目标业务候选人可能来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方[64] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[70] - 公司选择和评估目标业务、构建和完成初始业务合并的时间和成本目前无法确定[71] - 若进行要约收购赎回，要约需至少开放20个工作日[91] - 完成初始业务合并后赎回公众股，不得使公司有形净资产低于5000001美元[91][95] - 若进行要约收购赎回，公司需在完成初始业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[88] - 若寻求股东批准，公司需根据《交易法》第14A条进行代理征集并提交代理材料[92] - 公司将在初始业务合并公开宣布后，若选择通过要约收购赎回公众股，终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[90] 业务合并失败处理 - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份[102] - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[103][116] - 若未完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[103][116] - 若未完成业务合并且不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.20美元[107] - 公司发起人、高管和董事同意若未在18个月内完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，但购买的公众股份除外[104] - 公司发起人、高管和董事不得提议修改公司章程以改变公众股东赎回权或公司赎回义务，除非提供赎回机会且赎回价格按信托账户情况计算[105] - 若未完成业务合并，股东可能需对债权人索赔承担责任，责任范围为所获分配金额[114][116][117] 信托账户相关 - 信托账户初始金额约为每股10.20美元[86] - 公司发起人需对第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款）的情况负责，但有豁免情形[111][118] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[112] - 公众股东仅在三种情形下可从信托账户获得资金，其他情况无此权利[120] 业务合并优势与后续措施 - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统首次公开募股的途径，完成业务合并后目标企业可获得更多资本等[54] - 公司认为业务合并比传统首次公开募股更快捷、成本更低[55] - 公司将在初始业务合并后采取措施提升股东价值，包括参与公司治理、直接参与运营等[51] 创始人股份情况 - 创始人股份购买价格约为每股0.004美元，持有者可能在业务合并后获利[45] 交易费用相关 - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用[99] 公司面临的竞争与限制 - 公司在寻找目标企业进行首次业务合并时会面临竞争，自身资源限制其收购大型目标企业的能力[123] 报告与披露要求 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告，年度报告含经审计的财务报表[124] - 公司需为股东提供目标企业经审计的财务报表，相关要求可能限制潜在目标范围[125] - 公司需评估2022年12月31日结束财年的内部控制程序，特定情况下需审计[126] - 公司作为“新兴成长公司”可享受多项报告要求豁免，若投资者不认可，证券交易或不活跃且价格波动大[127] - 公司可利用《JOBS法案》的过渡期推迟采用某些会计准则[128] - 公司作为“新兴成长公司”的状态将持续到满足特定条件之一为止，如年度总收入达10.7亿美元等[129] - 公司作为“较小报告公司”可享受减少披露义务，状态持续到满足特定条件为止，如非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元等[130] 减少发起人赔偿措施 - 公司将尽力让业务相关方签署放弃信托账户资金索赔权的协议，以减少发起人赔偿可能性[108][113] 破产相关风险 - 若破产申请未被驳回，公司无法保证向公众股东每股返还10.20美元[119]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月9日，公司完成2500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售800万份私募认股权证，每份1.5美元，收益1200万美元[111] 首次公开募股相关成本及资金存放 - 首次公开募股和私募后，2.55亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为1456.6172万美元，包括500万美元承销费、875万美元递延承销费和81.6172万美元其他费用[112] 不同时期净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入为74.6857万美元，包括信托账户中可交易证券未实现收益14.0071万美元和利息收入109.3144万美元，抵消运营和组建成本26.9141万美元以及所得税准备金21.7217万美元[114] - 2022年前九个月，公司净收入为28.9012万美元，包括信托账户中可交易证券未实现收益5.7371万美元和利息收入140.6598万美元，抵消运营和组建成本92.3586万美元以及所得税准备金25.1371万美元[115] 不同时期净亏损情况 - 2021年第三季度，公司净亏损为2.2464万美元，由特许经营税、运营和组建成本构成[115] - 2021年1月1日至9月30日，公司净亏损为2.3529万美元，由特许经营税、运营和组建成本构成[116] 2022年前九个月经营活动现金情况 - 2022年前九个月，经营活动使用现金为54.9756万美元，净收入28.9012万美元受信托账户中可交易证券未实现收益5.7371万美元和利息收入140.6598万美元影响，经营资产和负债变动提供62.5201万美元现金[117] 信托账户可交易证券情况 - 截至2022年9月30日，信托账户中可交易证券为2.56456862亿美元（包括约140.6598万美元利息收入），由到期日185天或更短的美国国债组成[119] 信托账户外现金情况 - 截至2022年9月30日，信托账户外现金为53.1769万美元，主要用于识别和评估目标企业等[121] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计875万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[127]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月9日公司完成2500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售800万份私募认股权证，每份1.5美元，收益1200万美元[110] 首次公开募股相关成本及资金存放 - 首次公开募股和私募后，2.55亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为1456.6172万美元，包括500万美元承销费、875万美元递延承销费和81.6172万美元其他发行成本[111] 不同时期净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损13.6544万美元，由31.0187万美元运营和组建成本、4.1103万美元信托账户有价证券未实现损失和3.4154万美元所得税准备组成，被24.89万美元信托账户有价证券利息收入抵消[113] - 2022年上半年净亏损45.7845万美元，由65.4445万美元运营和组建成本、8.27万美元信托账户有价证券未实现损失和3.4154万美元所得税准备组成，被31.3454万美元信托账户有价证券利息收入抵消[114] - 2021年第二季度净亏损65美元，2021年1月1日至6月30日净亏损1065美元，均为运营和组建成本[115] 2022年上半年经营活动现金情况 - 2022年上半年经营活动使用现金30.9286万美元，净亏损45.7845万美元受8.27万美元信托账户有价证券未实现损失和31.3454万美元信托账户有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动提供37.9313万美元经营活动现金[116] 信托账户资金情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有2.55223647亿美元有价证券，包括约22.3647万美元利息收入；信托账户外持有现金77.2239万美元[118][120] 业务合并相关风险 - 公司需在2023年5月9日前完成拟议的业务合并，否则持续经营能力存疑[123] 人员报酬情况 - 公司每月需向发起人支付最多2万美元，用于提供投资专业人员服务；首席财务官每月获1.25万美元报酬[125] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计875万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[126]