股权交易 - 公司拟发售最多48,000,000股普通股[6] - 发售股份不得超过协议执行前已发行普通股总数的19.99%[7] - 公司可向销售股东出售最多2.5亿美元的普通股[10] - 2025年12月16日，普通股收盘价为每股5.12美元[12][69] - 发行前公司已发行和流通普通股为16645766股[69] - 行使未行使股票期权可发行4823股普通股，加权平均行使价每股550.60美元[69] - 行使未行使认股权证可发行4643560股普通股，加权行使价每股21.02美元[69] 收购与出售 - 公司将以2100万美元收购Star 100%已发行和流通资本[35] - 公司将以1000英镑出售DRFQ，Match全部股份以102000英镑出售给Match Financial Holdings Limited[42][43] 业务转型 - 公司自2024年9月任命新CEO后转型为航空航天和国防业务战略收购者和运营商[44] 财务数据 - 2025年9月30日止九个月总营收为568,860美元，净收益为89,611,236美元，基本每股净收益为14.66美元，加权平均基本股数为6,111,279股[191] - 2024年12月31日止三个月总营收为403,558美元，净亏损为160,787,979美元，基本每股净亏损为51.96美元，加权平均基本股数为3,094,253股[191] - 2024年9月30日止年度总营收为5,913,461美元，净亏损为8,518,520美元，基本每股净亏损为4.93美元，加权平均基本股数为1,728,144股[191] - 2023年9月30日止年度总营收为21,297,642美元，净亏损为17,428,428美元，基本每股净亏损为13.84美元，加权平均基本股数为1,259,333股[191] 业务合作与风险 - 公司与TCM、FXDD协议自2024年1月1日起终止，截至2024年9月30日无未偿债务或负债[41] - 公司依赖与两家以色列供应商的独家分销协议，协议终止或中断会严重影响运营[104] - 公司与BladeRanger和Tiltan分销协议规定前三年采购及软件销售目标，Tiltan协议延期后或有每年2000万美元承诺[104][105][109] - BladeRanger在2024年实现237%的收入增长[107] 运营风险 - 公司缺乏开展90%美国国防合同所需设施安全许可和有资质人员[57] - 公司从金融科技向国防转型面临新风险，团队国防领域经验有限[103] - 公司作为远程优先公司，面临更高运营和网络安全风险[101] - 公司不拥有所分销国防技术知识产权，完全依赖第三方供应商[110] - 以色列子公司运营受军事冲突影响，劳动力减少、运营暂停[128] - 外国所有权结构可能使其被排除在占国防开支40%的机密项目之外[130] - 2025年8月28日收到纳斯达克不足通知，9月26日恢复合规，但后续能否持续合规存疑[136] - 公司未来可能无法实现盈利，存在历史亏损、转型成本高、未来收入不确定等问题[164]

股权交易 - 公司拟出售至多4800万股普通股，出售股东最多可转售4800万股[6][7][68] - 公司向出售股东发行普通股不得超过购股协议执行前已发行普通股总数的19.99%[7] - 购股协议规定公司可向出售股东出售至多2.5亿美元普通股，可能获最高2.5亿美元总收益，登记声明已登记4800万股[10][69][184] - Esousa承诺以最高2.5亿美元购买公司普通股，公司将向其发行价值125万美元承诺股份[46][48] - 公司与Esousa交易股份上限为2126647股（协议执行前普通股的19.99%），已获股东批准超上限发行[51] 财务数据 - 2025年12月16日公司普通股收盘价为每股5.12美元[12][69] - 2025年9月30日止九个月总营收为568860美元，毛利润为472931美元[191] - 2024年12月31日止三个月净亏损为1.60787979亿美元，基本每股净亏损为51.96美元[191] - 2024年9月30日止年度总营收为5913461美元，运营亏损为1.417801亿美元[191] - 2023年9月30日止年度总营收为2.1297642亿美元，毛亏损为343141美元[191] - 2025年9月30日现金为7611465美元，营运资本为 - 3.0512429亿美元，总资产为1.3287908亿美元，总负债为4.3705879亿美元[191] 收购与出售 - 公司将以2100万美元收购Star 100%股权，包括1600万美元12个月期本票和500万美元现金等[35][194] - 公司拟以1000英镑出售DRFQ给Mr. Khurshid，Match的DRFQ股份以102000英镑出售[42][43] 业务转型 - 自2024年9月任命新CEO后，公司从金融科技服务提供商转型为航空航天和国防业务收购运营商[44] 业务风险 - 公司从金融科技向航空航天和国防转型，获取设施安全许可通常需12 - 18个月[87] - 历史数据显示70 - 90%的收购无法实现预期协同效应，公司缺乏经验增加失败风险[90] - 公司发展区块链支付处理业务或需大量支出，且不能保证收入相应增长[95] - Star和Tiltan的收购面临多项未完成条件，若失败将损失分手费和转型动力[99] - 公司剥离金融科技业务同时构建国防业务，增加运营复杂性和执行风险[100] 业务合作 - 公司与BladeRanger和Tiltan有独家分销协议，有最低采购和收入承诺[104][105][109] - 公司与TCM的GSA协议和与FXDD的FXDD GSA协议于2024年1月1日终止，截至2024年9月30日双方无未结清债务[41] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，最长可持续五年，年度收入达12.35亿美元以上或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券将不再是[13][62][63] - 2025年9月私募融资1000万美元，预计可支撑4 - 6个月运营[134] - 2025年8月收到纳斯达克不足通知，9月恢复合规，最低上市证券市值要求为5000万美元[136] - 以色列子公司所在地区军事冲突使劳动力减少，2023年10月冲突时劳动力减少40% ，运营暂停60天[128]

股权交易 - 公司拟发售不超过4800万股普通股[6] - 公司向出售股东发行普通股不超过购股协议执行前已发行普通股总数的19.99%[7] - 公司可向出售股东出售总计不超过2.5亿美元的普通股[10] - 出售股东最多转售4800万股普通股[68] - 发行前已发行和流通的普通股为16645766股[69] - 行使未行使股票期权可发行4823股普通股，加权平均行使价为每股550.60美元[69] - 行使未行使认股权证可发行4643560股普通股，加权行使价为每股21.02美元[69] - 公司向出售股东出售普通股的购买价格为较低值的97.5%[74] - 公司可能要求售股股东在36个月内购买最多2.5亿美元普通股，已注册4800万股[76] - 公司可能从向售股股东出售普通股获得最高2.5亿美元总收益，注册声明已注册4800万股[184] 收购与剥离 - 公司将以2100万美元收购Star 100%股权，含多种支付方式[35] - 公司拟以1000英镑出售DRFQ，Match将其持有的DRFQ股份以10.2万英镑出售[42][43] - 若收购Star未完成，公司可能需支付100万美元终止费[86] - 公司正在进行Star和Tiltan软件工程公司的收购及Digital RFQ业务的剥离，但可能无法成功完成[174] - 2025年9月15日，公司将以多种方式收购Star 100%的已发行和流通股本[194] - 若公司未能履行协议或未能维持纳斯达克上市地位，需向Star支付300万美元[194] - 交易完成后，发行给Star并分配给Star股权持有人的股份占截至招股说明书日期已发行和流通普通股的28.7%[195] - 假设Star股权持有人行使认股权证，将持有1678.7988万股普通股，占截至招股说明书日期公司已发行和流通普通股的100.9%[195] 财务数据 - 2025年12月16日，公司普通股收盘价为每股5.12美元[12][69] - 截至2025年9月30日九个月，公司总营收为56.886万美元，总成本为9.5929万美元，毛利润为47.2931万美元[191] - 截至2025年9月30日九个月，公司运营亏损为764.5807万美元，税前收入为8961.1236万美元，净利润为8961.1236万美元[191] - 截至2025年9月30日，公司现金为761.1465万美元，营运资金为 - 3051.2429万美元，总资产为1328.7908万美元，总负债为4370.5879万美元，总权益为 - 3041.7971万美元[191] 业务转型 - 公司从金融科技服务提供商转型为航空航天和国防业务战略收购商和运营商[44] - 公司缺乏美国90%国防合同所需的设施安全许可和有资质人员[58] - 公司从金融科技向航空航天和国防转型，获取设施安全许可通常需12 - 18个月[87] 合作协议 - 公司曾与TCM签订GSA，TCM每月至少支付160万美元，该协议于2024年1月1日终止[41] - 公司与Esousa签订购买协议，Esousa将按公司指示购买总价最高2.5亿美元的股份[46] - 公司与BladeRanger和Tiltan的分销协议要求在第1 - 3年分别采购5、10、15个无人机有效载荷，实现300万、700万、1500万美元的收入，Tiltan协议延期后可能有每年2000万美元的承诺[104][105][109] 风险因素 - 历史数据显示70 - 90%的收购无法实现预期协同效应，公司缺乏经验会增加失败风险[90] - 首席执行官同时任职其他公司，可能影响公司运营和财务表现[91] - 公司发展区块链支付处理策略可能需大量支出，且不能保证有相应收入增长[95] - 客户使用公司服务可能因多种原因减少，影响公司营收和前景[97] - 公司同时剥离金融科技业务和建设国防业务，增加了运营复杂性和执行风险[100] - 公司不拥有所分销国防技术的知识产权，依赖第三方供应商，面临侵权索赔和失去竞争优势的风险[106][110] - 公司技术基础设施转型期间，系统故障或中断会影响品牌、声誉和财务状况[111][113] - 合规基础设施缺失，实施成本首年超300 - 500万美元，违规后果严重[123] - 国防分销业务受复杂出口管制法规约束，违规会致重大损失[124] - 依赖政府和国土安全客户，面临预算、采购和政策风险[125] - 国防采购流程长且竞争激烈，难以实现300万美元首年营收目标[126] - 以色列业务面临军事冲突风险，冲突时劳动力减少40%、运营暂停60天[128] - 外国所有权结构或使公司被排除在40%的美国国防市场之外[130] - 终止最大客户后，数字询价业务月营收160万美元的业务停止[133] - 2025年9月私募融资1000万美元，按每月运营成本150 - 200万美元，可支撑4 - 6个月[134] - 无法提供15万美元以上合同的履约保证金，被排除在有意义的国防合同之外[135] - 公司未来国防业务指标可能受项目延迟、合同修改等影响，政府合同报告要求与商业业务指标差异大[150] - 公司需遵循GAAP编制合并财务报表，未来会计和财务报告标准或政策变化可能对经营和财务状况及资本比率产生重大不利影响[151] - 公司若无法维持有效的财务报告内部控制，可能影响投资者信心、股价，还可能面临监管制裁和调查，限制未来进入资本市场的机会[152] - 员工或服务提供商的不当行为或错误可能使公司面临法律责任、财务损失和监管制裁，损害公司声誉和业务[153] - 公司未来成功高度依赖高级管理团队等关键人员，若失去或无法吸引和留住人才，可能对业务、经营成果和财务状况产生不利影响[157] - 国防承包商面临的网络安全认证要求110项安全控制、第三方评估和持续监控，公司网络安全能力不足可能导致合同损失和巨额责任[160] - 航空航天业务产生的环境负债可能超过公司资源，如雷神公司已拨款12亿美元用于清理[161] - 公司CEO对Star 26等实体的所有权导致相关交易存在固有冲突，3100万美元的Star 26收购案引发关注，相关交易可能面临诉讼风险和监管审查[163] - 公司有亏损历史，当前收入微薄、转型成本巨大，未来收入不确定，可能无法实现盈利[164] 其他 - 公司作为新兴成长公司最多可持续5年[62] - 公司作为新兴成长公司年收入达12.35亿美元将不再为此身份[63] - 建立符合DCAA要求的会计系统成本在50 - 100万美元[147] - 公司未支付普通股股息，且预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[187] - 公司的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会限制股东行动，延迟或阻止敌意收购和控制权变更[179]

公司战略合作公告 - Jeffs' Brands Ltd 旗下全资子公司 KeepZone AI Inc 与以色列深度科技公司 Zorronet Ltd 签署独家分销协议 [1] - Zorronet 是 Water.io 的子公司 并由 Star 26 Capital Inc 控股 而后者正被 Nukkleus Inc 收购 [1] - 此次合作旨在整合 Zorronet 的先进技术 以增强 KeepZone 的安全解决方案组合 构建全面的多层威胁检测 监控和响应能力 [2] 协议具体条款 - KeepZone 获得 Zorronet 无人机器人控制室解决方案在墨西哥和以色列体育场馆的独家分销权 初始期限12个月 达成既定绩效目标后可自动续期 [3] - 在西班牙和美国的分销权为非独家性质 [3] 技术整合与产品方案 - Zorronet 的技术提供基于AI的自主物理安全运营中心 集成传感器 摄像头 无人机 物联网设备和机器人 实现实时监控和威胁响应 [4] - 该系统能通过移动设备即时通知安全部队 社区 居民或当局等利益相关方 实现众包快速响应 [4] - 结合 KeepZone 此前与 Scanary 达成的无接触AI雷达威胁检测系统分销协议 公司正在打造更强大 端到端的安全生态系统 [2][6] 目标市场与应用场景 - 该解决方案适用于高安全性应用场景 包括关键基础设施保护 交通运输 公共场所 农业和建筑工地 [5] - 特别适用于需要在大规模或偏远环境中进行主动威胁缓解的场景 [5] 公司背景与战略方向 - Jeffs' Brands 是一家数据驱动的电子商务公司 主要在亚马逊平台运营 近期通过 KeepZone 向全球国土安全领域扩张 [1][7] - 继2025年12月与 Scanary 达成最终分销协议后 公司旨在为全球关键基础设施提供全面的多层安全生态系统 [7] - 公司计划利用其在数据驱动运营方面的专业知识 把握国土安全市场的巨大增长潜力 [7]

交易概览 - Nukkleus公司作为主要所有者的新成立特殊目的收购公司SC II Acquisition Corp完成首次公开发行[1] - SC II通过出售单位筹集了1.725亿美元的总收益，其中包括承销商全额行使超额配售权购买额外2250万美元单位[2] - 发行价为每单位10.00美元，每单位包含一股A类普通股和一项在完成初始业务合并后获得五分之一(1/5)股A类普通股的权利[2] - SC II单位在纳斯达克全球市场上市，交易代码为"SCIIU"[2] 公司结构与关联 - SC Capital II Sponsor LLC作为SC II的发起人，该公司是Nukkleus的间接子公司，Nukkleus持有其多数股权[2] - 在首次公开发行结束的同时，发起人根据购买协议以每单位10.00美元的价格收购了255,000个单位[2] - Nukkleus首席执行官Menachem Shalom同时担任SC II的首席执行官[2] 业务与战略定位 - Nukkleus专注于收购和发展国防、航空航天及先进制造领域的关键任务供应商[6] - 公司目标为构成美国、以色列和欧洲国家安全基础设施工业支柱的二、三级公司[6] - 通过专有资本模型整合运营能力、财务纪律和长期愿景，以实现战略供应商的现代化和扩张[6] - 投资组合方法结合有机增长和纪律性并购，旨在实现转型规模并定位公司在21世纪国防工业战略的核心地位[7]

公司核心事件 - Nukkleus作为新成立的特殊目的收购公司SC II Acquisition Corp的发起人大股东，宣布了SC II的首次公开发行定价[1] - SC II预计通过以每单位10美元的价格出售其单位，筹集总额1.5亿美元的总收益[2] - 承销商被授予额外购买最多2250万美元单位的选择权[2] - SC II的单位将在纳斯达克全球市场上市，交易代码为"SCIIU"，预计发行于2025年11月28日左右完成[2] 公司结构与关联交易 - Nukkleus通过其持有多数股权的子公司SC Capital II Sponsor LLC担任SC II的发起人[3] - 在首次公开发行完成的同时，发起人将以每单位10美元的价格购买25.5万个单位[3] - Nukkleus首席执行官Menachem Shalom同时担任SC II的首席执行官[3] 公司业务与战略定位 - Nukkleus专注于收购和发展国防、航空航天及先进制造领域的关键任务供应商[7] - 公司目标市场为构成美国、以色列和欧洲国家安全基础设施工业支柱的二、三级公司[7] - 公司通过其专有资本模型，整合运营能力、财务纪律和长期愿景，以实现战略供应商的现代化和扩张，支持军民两用创新和弹性供应链[7] - 公司的投资组合方法结合了有机增长和严谨的并购，旨在实现转型规模，并定位Nukkleus于21世纪国防工业战略的核心[8]

公司重大事项 - 公司将于2025年12月16日美国东部时间上午10点召开特别股东大会，就收购Star 26 Capital公司及相关的股票发行提案进行投票 [1] - 特别股东大会将通过线上虚拟会议形式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NUKK2025SM [1] - 截至2025年11月17日营业时间结束登记在册的普通股股东有权接收通知、出席并投票 [2] 股东大会议案详情 - 股东将投票批准公司收购Star 26公司100%的股权 [3] - Star 26是一家专注于国防领域的收购公司，其资产包括：为“铁穹”发射器系统供应发电机的B Rimon Agencies Ltd、开发智能水合技术公司WaterOI Ltd的多数股权、以及向ITS Industrial Techno-logic Solutions公司发放的可转换贷款 [5] - 股东还将就公司已发行的A系列可转换优先股及相关认股权证转换时的股份发行进行投票 [3] - 股东需批准与公司2.5亿美元股权信用额度相关的股份发行 [3] 公司业务与战略 - 公司专注于收购并扩大国防、航空航天和先进制造领域的关键任务供应商 [4] - 公司战略目标是收购构成美国、以色列和欧洲国家安全基础设施工业支柱的二、三级公司 [4] - 公司通过其专有资本模型，整合运营能力、财务纪律和长期愿景，以实现战略供应商的现代化和扩张 [4] - 公司投资组合策略结合了有机增长与严谨的并购，旨在实现转型规模，并定位于21世纪国防工业战略的核心 [5] - 公司支持军民两用创新和弹性供应链 [4]

文章核心观点 - Nukkleus公司认为其正在收购的以色列公司Rimon将显著受益于以色列国防部历史性的铁穹系统扩张计划，该计划由美国87亿美元国防援助计划中的52亿美元专项资金支持，预计将推动Rimon的制造需求和生产规模从2026年开始增长[1][2][4][7] 铁穹系统扩张合同详情 - 以色列国防部于2025年11月20日与拉斐尔先进防御系统公司签署了一项具有里程碑意义的采购协议，以加速铁穹拦截弹及支持系统的批量生产[2] - 该合同资金主要来自美国87亿美元的国防援助计划，其中专门为以色列防空系统拨备了52亿美元，成为铁穹系统历史上最大的生产投资之一[2] - 该计划与美国-以色列工业合作扩展相呼应，包括在以色列和阿肯色州卡姆登的新R2S（雷神-拉斐尔）工厂的生产，该工厂近期获得了12.5亿美元的塔米尔拦截弹制造合同[6] 对Rimon及Nukkleus的预期影响 - 随着新的生产激增，Nukkleus预计市场对Rimon制造能力的需求将显著增加[3] - Rimon正为应对扩张的生产需求做准备，计划从2026年开始扩大运营规模[4] - 公司首席执行官表示，这一历史性的铁穹扩张合同验证了收购Rimon的战略决策，将使Nukkleus处于以色列国防工业基地的核心位置[7] 行业背景与战略定位 - 地区紧张局势加剧以及未来可能与伊朗发生冲突的预期，导致国防规划人员强调扩大防空能力的紧迫性，这为Rimon的长期增长定位[5][7] - Nukkleus专注于收购和扩展国防、航空航天和先进制造领域的任务关键型供应商，目标是为美国、以色列和欧洲国家安全基础设施形成工业支柱的二、三级公司[8] - 公司的投资组合方法将有机增长与严谨的并购相结合，旨在实现转型规模，并将Nukkleus定位为21世纪国防工业战略的核心[9] 相关公司业务介绍 - Rimon是铁穹导弹防御系统关键部件的主要以色列供应商，其多元化运营包括通过独家分销协议分销发电机、桅杆和照明解决方案，以及开发和集成战术车辆[10] - Nukkleus通过其专有资本模型，整合运营能力、财务纪律和长期愿景，以现代化和扩展战略供应商，支持两用创新和有弹性的供应链[8]

公司核心活动 - 公司将于2025年11月18日至21日参展全球顶级国土安全和防务创新活动之一Milipol Paris 2025，预计吸引来自160个国家的超过1,100家参展商[2] - 公司将在4号馆A013展位展示，并进行现场AI技术演示，其投资组合公司的代表将在现场接受访谈和简报[4] 展示技术与产品重点 - 公司将展示整合人工智能、先进雷达扫描和精密工程的现场验证创新，旨在重新定义现代防务和安全行动中的态势感知、机动性和控制能力[1][3] - 重点展示的合作伙伴公司包括：专注于实时3D地理空间情报和AI防务应用合成数据生成的Tiltan Software Engineering Ltd；开发全自主AI驱动防御网络的Zorronet Ltd；提供无接触安全检查点AI安全解决方案的Scanary Ltd；以及为海陆空平台提供精密运动系统和稳定平台的Positech Ltd[6] 公司战略与行业定位 - 公司定位为航空航天与防务行业高潜力企业的战略收购方和开发者，通过战略合作培育一个有凝聚力和适应性的生态系统，以提升现代防务和安全基础设施的有效性[2][3] - 公司专注于收购和发展国防、航空航天和先进制造领域的任务关键型供应商，特别是构成美国、以色列和欧洲国家安全基础设施工业骨干的二、三级公司，结合有机增长和并购进行投资组合管理[5][6]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 6, 2025. Registration No. 333-290917 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _________________________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________________ SC II Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) _________________________________ | Cayman Islands | 6770 | 98-1876716 | | --- | --- | --- | | (State ...