收购目标 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[12] 首次公开募股与私募 - 2020年6月26日，公司完成400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益4000万美元[21] - 首次公开募股同时，公司完成向赞助商私募24万单位，每单位10美元，收益240万美元[22] - 首次公开募股和私募净收益中的4000万美元存入信托账户[22] - 2020年6月30日，公司额外出售60万单位和2.1万私募单位，总收益621万美元，其中600万美元存入信托账户，使信托账户总额达4600万美元[22] 业务合并时间与延期 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内（可延长至21个月）完成首次业务合并[22] - 2021年6月22日、9月20日、12月20日，赞助商分别存入46万美元以延长业务合并时间[22] - 2022年2月22日，公司与Nukkleus Inc.签订合并协议[22] - 2022年3月18日，股东批准将业务合并时间延长四个月至7月23日，赞助商存入634,594美元，股东赎回1,025,281股[22] - 2022年7月13日，股东批准将业务合并时间延长三个月至10月23日，赞助商存入35.3万美元，股东赎回1,025,281股[22] - 2022年10月19日，股东批准将首次业务合并完成时间延长三个月至2023年1月23日，Nukkleus存入信托账户67,800美元，每股未赎回普通股对应0.12美元，2375991股被赎回[23] - 2023年1月19日，股东批准将首次业务合并完成时间再延长三个月至2023年4月23日，2月存入21,350美元，每股对应0.0525美元，3月存入32,500美元，每股对应0.08美元，159203股被赎回[23] - 公司初始需在2021年6月23日前完成首次业务合并，后经多次延期至2023年4月23日，赞助商共存入2489244美元用于延期[39] - 2022年3月18日公司股东批准修改章程，将完成业务合并的日期从3月23日延至7月23日，赎回633,792股普通股，信托账户剩余资金约4150万美元，发行和流通的普通股为5,477,208股，每股约10.46美元[47] - 2022年7月13日股东批准再延三个月至10月23日，保荐人存入35.3万美元，赎回1,025,281股，信托账户剩余资金约3120万美元，发行和流通的普通股为4,451,927股，每股约10.60美元[47] - 2022年10月19日股东批准再延三个月至2023年1月23日，Nukkleus存入6.78万美元，赎回2,375,991股，信托账户剩余资金约610万美元，发行和流通的普通股为2,075,936股，每股约10.72美元[47] - 2023年1月19日股东批准再延三个月至4月23日，Nukkleus存入相关款项，赎回159,203股，信托账户剩余资金约440万美元，发行和流通的普通股为1,816,733股，每股约10.85美元[47] - 公司保荐人、高管和董事同意在2023年4月23日前完成首次业务合并，否则可能进行清算并向公众股东按比例分配信托账户资金[47] 业务合并方式与条件 - 公司将用首次公开募股和私募所得现金、股份、新债务等完成首次业务合并，目标业务公平市值至少达信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[24] - 目标业务候选来源包括投资银行家、风险投资基金等金融界人士，公司可能支付中介费[25][26] - 公司管理层在选择目标业务上有很大灵活性，但不能与空白支票公司或名义运营公司合并，且要成为目标多数股东[27] - 若证券在纳斯达克上市，目标业务公平市值至少为信托账户价值（扣除应付税款）的80%，董事会将确定公平市值[28][29] 业务合并风险 - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务，缺乏业务多元化[31] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，关键人员不一定留在合并后公司，也可能难以招募到合适的额外管理人员[32][33][35] 业务合并股东批准情况 - 公司进行首次业务合并可能无需股东批准，但在某些情况下如发行股份超过20%等需获得批准[36][37] - 公司进行首次业务合并若采取某些行动如采用激励股票计划或修订章程，可能需获得股东批准[38] - 公司完成首次业务合并需多数已发行普通股投票赞成，初始股东、代表股份持有者、高管和董事已同意投票支持[42] 公众股东赎回股份 - 公司进行首次业务合并时，将为公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，赎回价格为合并完成前两个工作日信托账户中的总金额（含税后利息）除以当时流通的公众股数量[39] - 公司初始股东已签署协议，同意放弃其创始人股份、私人单位和可能持有的任何公众股在业务合并完成时的赎回权[39] - 公司将通过股东会议或要约收购的方式为公众股东提供赎回股份的机会，若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日[41][42] - 公司进行业务合并时，赎回股份的金额不得使合并完成时的有形净资产低于5000001美元，赎回门槛可能受业务合并条款限制[42] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，赞助商、董事、高管、顾问或其关联方可能在私下协商交易或公开市场购买股份[43] - 公众股东行使赎回权时，需在要约收购文件规定的截止日期前或投票前两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[44] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将及时归还其交付的证书[45] - 赎回公众股份后公司打算进行“自愿清算”，预计不会延迟支付赎回款项[48] 信托账户相关 - 截至2022年12月31日，信托账户中每股公众股金额为10.77美元[39] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回认股权证，持有人在未完成业务合并等情况下无赎回权和清算分配权[49] - 保荐人同意在特定情况下对信托账户资金不足承担责任，但可能无法履行义务[50] - 截至2022年12月31日，公司有约55,789美元未存入信托账户用于支付潜在索赔[50] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如在2023年4月23日前未完成首次业务合并时赎回股份等[51] 公司竞争与人员情况 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，且公司收购能力受财务资源限制[52] - 公司目前仅有一名高管彭江博士，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[53] 公司报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[54] - 公司需向股东提供符合GAAP或IFRS且经PCAOB审计的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[55] - 公司需在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，目标公司可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》相关规定[55] - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性[55] - 公司打算利用《JOBS法案》规定的延长过渡期来延迟采用某些会计准则[55] - 公司将保持“新兴成长公司”身份，直至满足特定条件，如年度总收入至少达12.35亿美元等[55] 小型报告公司披露规定 - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[86]

净亏损情况 - 2022年第三季度净亏损578,753美元，由480,867美元运营成本和106,184美元衍生认股权证负债公允价值增加构成，被信托账户中持有的有价证券8,298美元利息收入抵消[150] - 2021年第三季度净亏损124,611美元，由153,337美元运营成本构成，被27,549美元衍生认股权证负债公允价值减少和信托账户中持有的有价证券1,177美元利息收入抵消[151] - 2022年前九个月净亏损1,074,579美元，由1,094,728美元运营成本和44,801美元衍生认股权证负债公允价值增加构成，被信托账户中持有的有价证券64,950美元利息收入抵消[152] - 2021年前九个月净亏损166,329美元，由260,315美元运营成本构成，被90,517美元衍生认股权证负债公允价值减少和信托账户中持有的有价证券3,469美元利息收入抵消[153] 首次公开募股及资金情况 - 2020年6月26日完成首次公开募股，发售4,000,000个单位，每个单位10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售240,000个私人单位，每个单位10美元，总收益2,400,000美元[155] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，发售600,000个单位和21,000个私人单位，每个单位10美元，总收益6,210,000美元[156] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，46,000,000美元被存入信托账户，产生2,069,154美元交易成本，包括1,610,000美元承销费和459,154美元其他成本[157] - 截至2022年9月30日，信托账户中有现金和有价证券31,168,066美元，运营银行账户中有现金34,044美元[161][162] 业务合并协议情况 - 公司与EarlyBirdCapital签订业务合并营销协议，约定业务合并完成后支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即1,610,000美元）的现金费用，若EarlyBirdCapital介绍目标业务，还需支付相当于业务合并总对价1.0%的现金费用；2022年6月17日双方终止该协议[169][170][171] 公司运营风险情况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有现金34,044美元，营运资金赤字909,424美元，距离业务合并期限不足十二个月，若无法筹集资金、延长截止日期或完成业务合并，公司将停止运营并清算[165][166] 财务报表编制及处理准则 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[172] - 可能赎回的普通股按相关准则处理，有赎回权的列为临时权益[173] - 每股净亏损通过净亏损除以加权平均流通股数计算，排除没收股份[174] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，因赎回按公允价值不产生不同类别股份[175] - 管理层评估金融工具确定是否为衍生品或含嵌入式衍生品[176] - 私募认股权证按相关准则作为衍生认股权证负债核算，按公允价值计量[177] - 管理层认为近期未生效会计准则若采用对财务报表无重大影响[178] 报告公司信息披露情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[179]

不同时期净收入/净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损35,544美元，由144,590美元运营成本、56,342美元衍生认股权证负债公允价值减少和52,704美元信托账户有价证券利息收入构成[150] - 2021年第二季度净收入21,345美元，由1,155美元信托账户有价证券利息收入、6,067美元衍生认股权证负债公允价值减少，抵消28,567美元运营成本构成[151] - 2022年上半年净亏损495,827美元，由613,861美元运营成本、61,383美元衍生认股权证负债公允价值减少和56,651美元信托账户有价证券利息收入构成[152] - 2021年上半年净亏损41,718美元，由106,978美元运营成本、62,968美元衍生认股权证负债公允价值减少，抵消2,292美元信托账户有价证券利息收入构成[153] 首次公开募股及相关情况 - 2020年6月26日完成首次公开募股，发售400万股单位，单价10美元，总收益4000万美元；同时向发起人发售24万股私人单位，单价10美元，总收益240万美元[155] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，发售60万股单位和2.1万股私人单位，单价均为10美元，总收益621万美元[156] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，4600万美元存入信托账户，产生206.9154万美元交易成本，包括161万美元承销费和45.9154万美元其他成本[157] 账户资金及营运资金情况 - 截至2022年6月30日，信托账户有现金和有价证券4154.9673万美元，运营银行账户有现金39,734美元[161][162] - 截至2022年6月30日，运营银行账户现金39,734美元，营运资金赤字64.0555万美元，完成业务合并时间不足十二个月[166] 业务合并费用情况 - 公司将在完成业务合并时向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%即161万美元，若满足特定条件，费用将减少[170] 普通股相关会计处理 - 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示，不在资产负债表股东权益部分[174] - 每股净亏损通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数计算，不包括可能被没收的普通股[175] - 可赎回普通股包含在每股收益计算的分母中，反映单一类别普通股[176] 金融工具评估及衍生认股权证负债核算 - 管理层评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[177] - 私募认股权证按ASC 815作为衍生认股权证负债核算，按公允价值确认为负债并在每个报告期调整[178] - 衍生认股权证负债公允价值使用二项式模拟模型估计[178] - 衍生认股权证负债分类为非流动负债[178] 会计准则影响及披露要求 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[179] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[180]

公司合并相关 - 2022年2月22日公司与Nukkleus签订合并协议，交易完成后Nukkleus将成为公司纳斯达克上市母公司，原Nukkleus股东持股约66%，原Brilliant股东持股约34%[146] 净亏损情况 - 截至2022年3月31日，公司净亏损460,282美元，由运营成本469,271美元、衍生认股权证负债公允价值减少5,041美元和信托账户有价证券利息收入3,948美元构成[148] - 2021年第一季度，公司净亏损20,373美元，由运营成本78,411美元、衍生认股权证负债公允价值减少56,901美元和信托账户有价证券利息收入1,137美元构成[149] 首次公开募股及配售情况 - 2020年6月26日，公司首次公开募股4,000,000个单位，单价10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售240,000个私人单位，单价10美元，总收益2,400,000美元[151] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售600,000个单位和21,000个私人单位，单价均为10美元，总收益6,210,000美元[152] 资金存入及成本情况 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，46,000,000美元被存入信托账户，交易成本为2,069,154美元，包括1,610,000美元承销费和459,154美元其他成本[153] 现金流量情况 - 截至2022年3月31日，经营活动现金使用量为699,248美元，投资活动现金提供量为5,894,665美元，融资活动现金使用量为5,324,565美元[154][155] 账户资金情况 - 截至2022年3月31日，信托账户现金和有价证券为41,496,970美元，运营银行账户现金为154,255美元[156][157] - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户现金为154,255美元，营运资金赤字为2,755,392美元，距离完成业务合并不足十二个月[161] 业务合作费用情况 - 公司与EarlyBirdCapital合作，业务合并完成后将支付其现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%即1,610,000美元，若EarlyBirdCapital介绍目标业务，还需支付总对价的1.0% [165][166] 普通股列示及计算情况 - 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[168] - 每股净亏损通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数计算，不包括可能被没收的普通股[169] - 可赎回普通股包含在每股收益计算的分母中，反映单一类别普通股[170] 金融工具评估情况 - 管理层评估金融工具以确定是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[171] 衍生认股权证负债核算情况 - 私募认股权证按ASC 815作为衍生认股权证负债核算，按公允价值确认为负债并在各报告期调整[172] - 衍生认股权证负债公允价值使用二项式模拟模型估计[172] - 衍生认股权证负债分类为非流动负债[172] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[173] 信息披露情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[174]

公司收购目标与策略 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[24] - 目标业务候选人来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[39] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或不被要求注册为投资公司[49] 首次公开募股及相关融资 - 2020年6月26日，公司完成400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益4000万美元[27] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募24万单位，每单位10美元，总收益240万美元[28] - 2020年6月30日，公司额外出售60万单位和2.1万私募单位，每单位10美元，总收益621万美元，信托账户总收益达4600万美元[29] - 2020年6月26日完成首次公开募股，发售400万股单位，每股10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私募单位，每股10美元，收益240万美元[132] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，额外发售60万股单位和2.1万股私募单位，每股10美元，总收益621万美元[133] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募单位后，4600万美元存入信托账户，产生2069154美元交易成本，包括161万美元承销费和459154美元其他成本[134] 业务合并时间延长及资金存入 - 2021年6月22日、9月20日和12月20日，发起人分别存入46万美元以延长业务合并时间[31][32] - 2022年3月18日，股东批准将首次业务合并时间再延长四个月至7月23日，发起人存入634,594美元[34] - 公司初始业务合并截止日期从2021年6月23日经三次三个月和一次四个月的延长至2022年7月23日，赞助商共存入2014594美元至信托账户[57] - 公司将业务合并完成时间从2021年6月23日四次延长至2022年7月23日，期间赞助商向信托账户额外存入总计201.4594万美元[79] - 2022年3月18日股东批准章程修订，将业务合并完成时间从2022年3月23日延长至2022年7月23日，此次投票中股东赎回63.3792万股，赞助商存入63.4594万美元后，信托账户剩余资金约4150万美元[80] 业务合并相关协议与条件 - 2022年2月22日，公司与Nukkleus Inc.达成合并协议，交易完成后Nukkleus将成为纳斯达克上市母公司，原Nukkleus股东持股约66%，原Brilliant股东持股约34%[33] - 公司初始业务合并须与目标业务或资产的总公平市值至少为信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付税款等）的80%的对象进行[37] - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联的公司进行初始业务合并，若进行需获得独立投资银行或实体的公平性意见[41] - 公司初始业务合并目标业务或资产的集体公允价值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[44][48] - 公司初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，初始股东等已同意投票支持[64] - 公司管理层在选择目标业务和构建初始业务合并时，受既有信托义务和纳斯达克上市规则限制[44] - 公司需收购公平市值至少为信托账户价值（减去应付税款）80%的目标企业[102] - 公司将在2022年7月23日前完成初始业务合并，否则公众股东有权赎回股份[101] 股份赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分普通股，2021年12月31日信托账户中每股为10.46美元[58] - 公司进行赎回时，若通过要约收购，要约需至少开放20个工作日[60] - 公司初始业务合并成功完成时，通过要约收购赎回股份需保证合并前或合并时净有形资产至少为5000001美元[61] - 公司不会赎回使净有形资产少于5000001美元的公众股份，否则可能寻找替代业务合并[65] - 若公司寻求股东批准业务合并且不通过要约收购赎回股份，关联方可能私下或公开市场购买股份[66] 未完成业务合并的后果 - 若2022年7月23日前无法完成初始业务合并且股东未批准进一步延期，公司将在不超过五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）并停止运营[84] - 若2022年7月23日前未完成初始业务合并，公司权利或认股权证将到期无价值，持有人无赎回权或清算分配权[88] 信托账户相关风险 - 公司信托账户资金可能在清算程序中受第三方优先索赔影响，若索赔耗尽账户资金，公众股东可能无法获得应得清算金额[90] - 若耗尽首次发行净收益（不考虑信托账户利息），公司解散时股东每股赎回金额约为10.46美元，但实际金额可能因债权人索赔而减少[91] - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的索赔权，但无法保证对方执行或不提出索赔，管理层会在认为第三方合作更有利时与其签约[92] - 若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户金额降至每股10.46美元以下，保荐人需承担责任[94] - 截至2021年12月31日，公司有大约283,403美元未存入信托账户，用于支付潜在索赔[97] - 若信托账户收益降至每股10.30美元以下（若延长初始业务合并期限，为每股10.46美元），且保荐人无法履行义务，独立董事将决定是否采取法律行动[96] 公司运营与人员情况 - 公司目前有一名高管，即首席执行官彭江博士，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工[103] - 公司作为新兴成长公司，将持续至满足特定条件，如年度总收入至少达10.7亿美元等[110] - 2022年3月30日，公司普通股有26名登记持有人[118] - 公司单位、普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“BRLIU”“BRLI”“BRLIR”和“BRLIW”为代码交易[117] - 公司自成立以来未支付现金股息，在完成业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[119] 财务数据关键指标变化 - 2021年净亏损599,127美元，由670,916美元运营成本、67,155美元衍生认股权证负债公允价值减少和4,634美元信托账户有价证券利息收入构成[129] - 2020年净亏损317,737美元，由148,010美元运营成本、172,787美元衍生认股权证负债公允价值增加和3,060美元信托账户有价证券利息收入构成[130] - 2021年经营活动使用现金430914美元，投资活动使用现金138万美元，融资活动提供现金1381500美元[135][136] - 截至2021年12月31日，信托账户有现金和有价证券47387687美元，运营银行账户有现金282903美元[137][138] 业务合并服务费用 - 公司将向EarlyBirdCapital支付业务合并服务现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%即161万美元，若满足一定条件费用将减少[143] - 若EarlyBirdCapital介绍目标业务，公司将支付业务合并总对价1.0%的现金费用[144] 财务报告内部控制情况 - 管理层评估2021年12月31日公司未保持有效的财务报告内部控制，因首次公开募股相关复杂金融工具会计核算存在重大缺陷[159] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括37岁的姜鹏博士、54岁的沈烨波、43岁的吴赞和73岁的Brian Ferrier[167] - 董事会分为两类，每年选举一类，每类任期两年[173] - 公司设有审计、提名和薪酬三个常设委员会，均由独立董事组成[176] - 审计委员会成员为吴赞、沈烨波和Brian Ferrier，吴赞任主席[177] - 提名委员会成员为吴赞、沈烨波和Brian Ferrier，Mitchell Cariaga任主席[179] - 薪酬委员会成员为吴赞、沈烨波和Brian Ferrier，沈烨波任主席[182] - 公司证券在纳斯达克首次上市至完成初始业务合并或清算期间，不向发起人、高管和董事及其关联方支付薪酬[188] - 完成初始业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用[189] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的行为准则和道德规范[185] 股权与股份发行情况 - 公司于2019年5月、8月和9月向初始股东发行115万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.022美元[194] - 公司发起人在首次公开募股完成时购买26.1万份内部单位[196] - 截至2020年6月26日，公司向发起人所借30万美元无担保本票中，有24.3833万美元未偿还[199] - 截至2021年12月31日，公司向发起人所借46万美元无担保本票（Promissory Note II）全部未偿还[200] - 截至2021年12月31日，公司向发起人所借46.1万美元无担保本票（Promissory Note III）全部未偿还[201] - 截至2021年12月31日，公司向发起人所借46万美元无担保本票（Promissory Note IV）全部未偿还[202] - 截至报告日期，公司向发起人所借63.4594万美元无担保本票（Promissory Note V）全部未偿还[203] - 公司发起人或其关联方等可能为初始业务合并提供贷款，最高150万美元的票据可转换为额外私人单位[204] - 尼孙投资控股有限公司持有126.5001万股，占比20.7%；卡普斯投资管理公司持有39.4114万股，占比6.45%；瑞穗金融集团持有45.9116万股，占比7.51%；哈德逊湾资本管理公司持有39.545万股，占比6.47%；费斯股权公司持有58.4332万股，占比9.56%[192] 关联交易相关规定 - 关联方交易定义为单个日历年涉及金额超12万美元等情况的交易[209] - 公司同意不与初始股东关联实体完成业务合并，除非获独立投资银行认为该交易对非关联股东财务公平的意见[214] - 纳斯达克资本市场要求公司董事会多数成员为“独立董事”[215] - 公司独立董事为Zan Wu、Brian Ferrier和Yebo Shen，独立董事定期召开仅其出席的会议[216] - 关联交易条款对公司不得低于与独立方交易，且须获多数独立和无利害关系董事批准[216] 审计服务费用 - 2021年和2020年Marcum为公司审计等服务收取费用分别为47380美元和19189美元[218] - 2021年和2020年Marcum BP为公司审计等服务收取费用分别为30900美元和41200美元[219]

净亏损情况 - 2021年第三季度净亏损124,611美元，由153,337美元运营成本、27,549美元衍生认股权证负债公允价值减少和1,177美元信托账户有价证券利息收入构成[141] - 2020年第三季度净亏损41,430美元，由47,262美元运营成本、4,045美元衍生认股权证负债公允价值减少和1,787美元信托账户有价证券利息收入构成[142] - 2021年前九个月净亏损166,329美元，由260,315美元运营成本、90,517美元衍生认股权证负债公允价值减少和3,469美元信托账户有价证券利息收入构成[143] - 2020年前九个月净亏损41,487美元，由47,426美元运营成本、4,045美元衍生认股权证负债公允价值减少和1,894美元信托账户有价证券利息收入构成[144] 首次公开募股及相关收益 - 2020年6月26日完成首次公开募股，发售4,000,000个单位，单价10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人发售240,000个私人单位，单价10美元，总收益2,400,000美元[146] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，发售600,000个单位和21,000个私人单位，单价均为10美元，总收益6,210,000美元[147] 资金存入及交易成本 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，46,000,000美元存入信托账户，交易成本2,069,154美元，包括1,610,000美元承销费和459,154美元其他成本[148] 经营活动现金情况 - 2021年前九个月经营活动使用现金208,455美元，净亏损受3,469美元信托账户有价证券利息、90,517美元衍生认股权证负债公允价值减少和51,860美元经营资产负债变化影响[149] - 2020年前九个月经营活动提供现金10,693美元，净亏损受1,894美元信托账户有价证券利息、4,045美元衍生认股权证负债公允价值减少和58,119美元经营资产负债变化影响[150] 账户资金情况 - 截至2021年9月30日，信托账户有现金和有价证券46,926,504美元，运营账户有现金504,362美元[151][152] 摊薄每股净亏损计算 - 截至2021年9月30日，公司在计算摊薄每股净亏损时未考虑首次公开募股和私募出售的可购买总计486.1万股的认股权证的影响[163] 金融工具评估 - 管理层依据ASC 480和ASC 815 - 15评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[164] 会计准则影响 - 管理层认为目前采用任何近期发布但尚未生效的会计准则，都不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[165] 市场及利率风险 - 截至2021年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[166] 净收益投资情况 - 首次公开募股完成后，净收益（包括信托账户中的资金）投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金[166]

公司净收入情况 - 2021年第二季度公司净收入为21,345美元，由信托账户中可交易证券的1,155美元利息收入和衍生认股权证负债公允价值减少6,067美元组成，被28,567美元的运营成本抵消[141] - 2020年第二季度公司净收入为67美元，由信托账户中可交易证券的107美元利息收入组成，被40美元的运营成本抵消[141] 公司净亏损情况 - 2021年上半年公司净亏损为41,718美元，由106,978美元的运营成本组成，被衍生认股权证负债公允价值减少62,968美元和信托账户中可交易证券的2,292美元利息收入抵消[142] - 2020年上半年公司净亏损为57美元，由164美元的运营成本组成，被信托账户中可交易证券的107美元利息收入抵消[142] 公司股权发行情况 - 2020年6月26日，公司首次公开募股400万股，每股价格10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私募股，每股价格10美元，总收益240万美元[144] - 2020年6月30日，承销商行使超额配售权，公司额外出售60万股，每股价格10美元，以及额外出售2.1万股私募股，每股价格10美元，总收益621万美元[145] 公司交易成本及资金存入情况 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募股后，4600万美元被存入信托账户，公司产生2069154美元的交易成本，包括161万美元的承销费和459154美元的其他成本[146] 公司经营活动现金使用情况 - 2021年上半年，经营活动使用的现金为85875美元，净亏损41718美元受信托账户中可交易证券赚取的2292美元利息、衍生认股权证负债公允价值减少62968美元以及经营资产和负债变化提供的21103美元现金影响[147] - 2020年上半年，经营活动使用的现金为581美元，净亏损57美元受信托账户中可交易证券赚取的107美元利息和经营资产和负债变化使用的417美元现金影响[148] 公司账户资金情况 - 截至2021年6月30日，公司信托账户中有现金和可交易证券46005335美元，账户外有现金626942美元[149][150] 公司市场及利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险[163] - 首次公开募股完成后，净收益（含信托账户资金）投资于180天或更短期限的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金[163] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[163]

净亏损情况 - 2021年第一季度净亏损20,373美元，由78,411美元运营成本、56,901美元衍生认股权证负债公允价值减少和1,137美元信托账户有价证券利息收入构成[136] - 2020年第一季度净亏损124美元，全部为运营成本[137] 首次公开募股及配售情况 - 2020年6月26日完成首次公开募股，发行400万股，每股10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私募股份，每股10美元，收益240万美元[140] - 2020年6月30日，承销商行使超额配售权，额外出售60万股，每股10美元，以及2.1万股私募股份，每股10美元，总收益621万美元[141] 资金存入及交易成本情况 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募股份后，4600万美元存入信托账户，产生交易成本206.9154万美元，包括161万美元承销费和45.9154万美元其他成本[142] 经营活动现金使用情况 - 2021年第一季度经营活动使用现金85,864美元，受信托账户有价证券利息、衍生认股权证负债公允价值减少和经营资产负债变化影响[143] - 2020年第一季度经营活动使用现金124美元，代表净亏损[144] 账户资金情况 - 截至2021年3月31日，信托账户有现金和有价证券46,004,188美元，账户外有现金626,953美元[145][146] 业务合并服务费用情况 - 公司将向EarlyBirdCapital支付业务合并服务现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%即161万美元，若满足特定条件费用会减少；若其介绍目标业务，还需支付业务合并总对价的1.0% [152][153] 市场及利率风险情况 - 截至2021年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[162]

收购目标相关 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[25] - 目标企业候选来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[39] - 公司预计收购目标企业或业务100%的股权或资产，也可少于100%，但需成为多数股东或控制目标[48] 首次公开募股及私募相关 - 2020年6月26日，公司完成400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益4000万美元[28] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募24万单位，每单位10美元，总收益240万美元[29] - 首次公开募股和私募的4000万美元净收益存入信托账户[29] - 2020年6月30日，公司额外出售60万单位和2.1万私募单位，总收益621万美元，600万美元净收益存入信托账户，信托账户总收益达4600万美元[30] 初始业务合并时间相关 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，可延长至21个月[32] - 2021年6月22日和9月20日，发起人分别存入46万美元以延长初始业务合并时间各3个月[32][33] - 公司需在2021年6月25日前完成初始业务合并，可最多延长三次，每次三个月，至2022年3月25日[58] - 赞助商已存入920,000美元到信托账户，将截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日[59] - 公司原需在2021年6月25日前完成首次业务合并，可经董事会决议最多延长三次，每次延长三个月至2022年3月25日，每次延长需发起人存入46万美元（每单位0.1美元），累计最多138万美元（每股0.3美元）[82] - 发起人已存入92万美元，将完成首次业务合并的截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日，其中2021年6月22日存入46万美元，将截止日期从6月25日延长至9月25日，2021年9月20日存入46万美元，将截止日期从9月25日延长至12月25日[83][84][85] - 公司需在2021年12月25日前完成初始业务合并，若全部延长则为2022年3月25日[125][126][134] - 公司原需在2021年6月25日前完成初始业务合并，可经董事会决议最多延长3次，每次3个月，每次延长需发起人存入460000美元（每单位0.10美元），最高累计1380000美元（每股0.30美元）[128][129] - 发起人已存入920000美元将截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日[130] - 若未能在2021年12月25日（或完全延长至2022年3月25日）前完成首次业务合并，公司将在不超过五个工作日内，将信托账户存款（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）按比例赎回给公众股东并停止运营[86] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，认股权证和权利将到期作废，持有人无赎回权或清算分配权[91] - 若公司在2021年12月25日（或2022年3月25日）前未完成首次业务合并，公众股东可在清算前赎回股份；或在完成业务合并、修改公司章程相关条款时赎回股份[104] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将在不超过5个工作日内，按比例赎回公众股份并清算，信托账户扣除应付税款和最多50000美元利息用于支付清算费用[127] - 若在2021年12月25日（或2022年3月25日，若完全延长业务合并时间）前未完成首次业务合并，公司将分配信托账户资金（扣除应付税款和最多50,000美元利息用于支付清算费用）给公众股东[146] - 若公司未能在2021年12月25日（若完全延长业务合并时间则为2022年3月25日）完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[161] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能需在2021年12月25日后（若完全延长交易完成时间则为2022年3月25日后）继续持有公司股份以获得信托账户部分资金[219] 初始业务合并目标价值相关 - 初始业务合并目标企业或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值的80%[36] - 初始业务合并目标企业或资产的集体公平市值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[44][47] - 只要公司证券在纳斯达克上市，目标业务的公平市场价值至少为信托账户价值（扣除应付税款）的80%[154] - 公司进行首次业务合并时，目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[158] - 纳斯达克要求收购的目标业务公平市场价值至少等于信托账户资金余额（减去应付税款）的80%，这可能限制可完成业务合并的公司类型和数量[116] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，且收购目标业务的公平市场价值需至少等于信托账户资金余额（减去应付税款）的80%，这可能使公司在谈判中处于竞争劣势[105] 资金筹集及使用相关 - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[38] - 首次公开募股和私募单位出售的净收益约为4600万美元，可用于完成首次业务合并[200] - 公司可能发行债券或其他债务证券，或产生大量债务来完成首次业务合并，这可能对财务状况产生不利影响[199] - 公司可能只能用首次公开募股和私募单位的收益完成一项业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[200] - 若初始业务合并需用大量现金支付收购价，公司或需预留信托账户资金或安排第三方融资[218] - 若收购涉及发行普通股作为对价，公司或需发行更高比例普通股以弥补资金缺口[218] - 筹集额外资金弥补缺口或涉及稀释股权融资或产生较高负债[218] 信托账户相关 - 2021年9月30日信托账户中每股公众股为10.20美元，最高可能增加0.10美元[60] - 截至2021年9月30日，公司有大约50.4万美元未存入信托账户，可用于支付潜在索赔[100] - 若信托账户资金降至每股10.20美元以下且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能采取法律行动，但不保证一定会这么做，实际每股赎回价格可能低于10.20美元[99] - 信托账户资金分配给公众股东的金额可能降至每股10.20美元以下[141] - 若耗尽首次发行净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10.20美元，但实际可能低于该金额[94] - 公司清算费用将从信托账户外剩余资产或信托账户最多5万美元利息中支付，但可能因评估债权或法院监管等事件延迟资产分配[92] - 公司清算时，信托账户资金可能被纳入公司财产，优先用于偿还第三方债权，可能无法向公众股东支付赎回款[140] - 若公司被视为资不抵债，资产分配给公众股东可能会延迟，信托账户资金可能用于偿还第三方优先债权[148] - 若公司未完成首次业务合并且分配信托账户资金后被发现不满足偿债能力测试，部分资金可能从公众股东处追回[151] 股东相关 - 公司初始股东持有约20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[119] - 公众股东行使赎回权需在要约文件规定到期日前或投票日前两天向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股票，过户代理人通常向经纪商收取45美元费用[75][76] - 初始业务合并成功后，公司可通过要约收购赎回普通股，以维持至少5,000,001美元的有形净资产[65] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，只需4,600,000股公众股中的789,001股（约17%）投票赞成即可获批[67] - 若进行要约收购赎回公众股，要约需向所有股东发出，初始股东已同意放弃赎回权[66] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司关联方可能私下或公开市场购买股份[69] - 若关联方从已选择赎回的公众股东处购买股份，卖方需撤销赎回选择[70] - 若寻求股东对业务合并的批准，发起人等可能购买股份影响投票结果或满足交易结束条件[131][132] - 发起人等购买普通股可能使公司难以在业务合并后维持普通股在全国证券交易所的上市[133] - 初始股东和EarlyBirdCapital及其允许的受让人可要求公司注册转售总计1,150,000股创始人股份、261,000个内部人单位及相关证券、100,000股代表股份和最多150,000个单位及相关证券（可通过营运资金贷款转换获得）[152] - 授予初始股东注册权可能使完成首次业务合并更困难，且未来行使该权利可能对普通股市场价格产生不利影响[152] - 公众股东行使赎回权或使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[218] 公司身份及监管相关 - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所鉴证要求等[110] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份，直至满足以下条件之一：首次公开发行完成后第五个周年财年的最后一天；年总营收至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在之前5月31日超过7亿美元）；或在之前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[112] - 公司不受英属维尔京群岛金融服务委员会监管，股东不受该委员会监管检查保护[145] - 若公司被视为投资公司，需承担额外合规费用，可能阻碍或禁止完成首次业务合并[143] 税务相关 - 外国公司若一个纳税年度中至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产用于产生被动收入，将被认定为PFIC[165] - 公司认为2020年12月31日结束的纳税年度可能符合PFIC资产或收入测试，但适用初创例外情况待定[167] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人出售证券的收益或“超额分配”将按特殊规则征税[170] - 美国持有人可对普通股进行QEF选举以避免PFIC税收后果，但对认股权证不能进行QEF选举[169][172] - QEF选举需向及时提交的美国联邦所得税申报表附上填写完整的IRS表格8621[173] - 公司若确定为PFIC，将尽力向美国持有人提供PFIC年度信息声明，但无法保证及时提供[174] - 2017年12月22日特朗普签署《减税与就业法案》，改革美国联邦税率、限制利息扣除、允许资本支出费用化并实行属地税制，影响不确定[183] - 公司可能在首次业务合并时在其他司法管辖区重新注册，股东可能需纳税且公司不打算现金分红缴税[184] 人员相关 - 公司目前有一名高管，即首席执行官、首席财务官、秘书兼董事会主席彭江博士，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[106] - 公司运营依赖少数人员，关键人员流失可能影响业务运营和盈利，且无雇佣协议和关键人保险[187] - 关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，存在利益冲突[190] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理能力不足的目标业务合并[191] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并后辞职，影响合并后业务[192] - 公司部分或全部董事和高管可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[193] - 公司董事和高管持有的股份不参与清算分配，在选择目标业务时可能存在利益冲突[195] - 公司可能与保荐人、高管或董事有关联的目标企业进行首次业务合并，可能存在潜在利益冲突[196] 股份及认股权证相关 - 2019年5月、8月和9月，初始股东以2.5万美元总价购买115万股创始人股份，约每股0.022美元；保荐人以261万美元总价购买26.1万内部单位，若未完成首次业务合并，这些股份和单位将一文不值[197] - 公司发行了可购买460万股普通股的权利和认股权证作为首次公开募股出售单位的一部分，以及可购买26.1万股普通股的权利和认股权证作为私募配售的一部分，认股权证行使价格为每股11.50美元[217] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司提供最高150万美元的贷款，在首次业务合并完成时可转换为额外的私募单位，价格为每单位10美元，若150万美元的票据如此转换，持有人将获得15万股普通股、15万份权利和15万份认股权证[217] - 公司可在认股权证可行使后，以每份0.01美元的赎回价格赎回认股权证，但需提前不少于30天通知，且普通股最后销售价格在认股权证可行使起30个交易日内的20个交易日至少达到16.50美元[90] 业务合并风险相关 - 公司是早期阶段公司，无运营历史和收入，可能无法完成首次业务合并，若失败将无法产生运营收入[115] - 公司可能尝试与多个潜在目标同时完成业务合并，这可能阻碍首次业务合并的完成，并带来额外成本和风险[206] - 公司可能与信息有限的私人公司进行首次业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[207] - 公司管理层和股东在首次业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[208] - 若目标业务要求公司在交易完成时拥有一定现金，公司可能无法完成初始业务合并[219] - 目标业务可能要求公司在交易完成前或完成时有超过500.0001万美元的现金[219] - 若公众股东行使赎回权使可用资金低于目标业务要求且无法找到替代资金来源，公司无法完成初始业务合并[219] - 公众股东也可在上述时间前在公开市场出售股份，但可能获得低于信托账户清算的金额[219] - 若公司与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[157] 其他相关 - 首次业务合并后多数董事和高管可能住在美国境外，资产也在境外，美国投资者难执行法律权利[185] - 美国未来法律可能限制公司与特定公司完成业务合并，提交证明文件可能繁琐耗时[186] - 公司首次公开发行成功时净有形资产超过5000000美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[135] - 若公司清算，清算人确定潜在债权人索赔范围时，分配可能会延迟[138][139] - 公司发行额外普通股或优先股可能会稀释现有投资者股权，导致控制权变更等风险[160][166]

净亏损情况 - 2020年第三季度净亏损45,475美元，由47,262美元运营成本和1,787美元利息收入构成；2020年前九个月净亏损45,532美元，由47,426美元运营成本和1,894美元利息收入构成[108] - 2019年第三季度净亏损477美元，2019年5月24日至9月30日净亏损20,475美元，均由运营成本构成[109] 首次公开募股及相关交易 - 2020年6月26日完成首次公开募股，发行4,000,000个单位，单价10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售240,000个私人单位，单价10美元，总收益2,400,000美元[111] - 2020年6月30日，承销商行使超额配售权，额外出售600,000个单位和21,000个私人单位，单价均为10美元，总收益6,210,000美元[112] 资金存入与成本情况 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，46,000,000美元存入信托账户，交易成本2,069,154美元，包括1,610,000美元承销费和459,154美元其他成本[114] 经营活动现金情况 - 2020年前九个月，经营活动提供现金10,693美元，净亏损45,532美元受信托账户利息收入1,894美元和经营资产负债变化影响，后者提供现金58,119美元[115] - 2019年5月24日至9月30日，经营活动使用现金20,475美元，等于净亏损[116] 账户资金情况 - 截至2020年9月30日，信托账户现金和有价证券为46,001,894美元，公司现金为860,587美元[117][118] 业务合并顾问费 - 公司将向EarlyBirdCapital支付业务合并顾问费，等于首次公开募股总收益的3.5%即1,610,000美元，特定情况下可减少；若其介绍目标业务，还需支付业务合并总对价的1.0% [123][124] 市场与利率风险 - 截至2020年9月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[129]