文章核心观点 公司宣布向一家纽约家族办公室投资者进行私募定价，预计募资1000万美元，用于收购Star 26 Capital Inc及一般公司用途和营运资金 [1] 私募发行情况 - 公司计划发行1666666个单位，每个单位售价6美元，包含一股受限普通股或一份预融资认股权证及可按每股6美元行使的1.5股受限普通股认股权证，发行价格高于纳斯达克规则下的市场价格 [2] - 私募预计于2024年12月19日左右完成，需满足特定成交条件 [3] - Dawson James Securities担任私募独家配售代理 [4] 证券相关说明 - 上述证券私募发行豁免于1933年《证券法》注册要求，未在该法及适用州证券法下注册，公司将向美国证券交易委员会提交注册声明以涵盖私募出售普通股及认股权证行使后可发行普通股的转售 [5] 公司简介 - Nukkleus是纳斯达克上市公司，近期宣布收购专注国防的Star 26 Capital Inc [7]

文章核心观点 金融科技公司Nukkleus收购国防收购公司Star 26 Capital 51%控股权，借此控制RIMON多元化业务，战略转向国防领域以把握行业增长机遇，未来将聚焦以色列和美国市场 [1][4][5] 收购信息 - 2024年12月15日完成交易，总收购价2600万美元，含现金、本票、普通股及认股权证，还包括后续收购Star 26剩余股权的期权协议 [2] - Nukkleus收购Star 26 Capital 51%控股权，后者持有RIMON 95%股权 [1] RIMON业务 - 发电机、桅杆和照明解决方案分销，通过与领先供应商的独家分销协议运营 [2] - 战术车辆开发，设计、工程和集成侦察车、移动指挥控制单元和卫星广播平台等，服务特殊国防部队、情报机构和以色列国防军 [3] 战略意义 - 收购使Nukkleus处于蓬勃发展的国防行业前沿，符合其战略转向，中东地缘政治变化和俄乌战争使国防行业快速增长，以色列国防指数增长120%，美国类似指数增长38% [4] - RIMON在关键国防系统的专业知识及其与拉斐尔和埃尔比特系统等领先国防出口商的合作，增强Nukkleus提供创新国防解决方案的能力 [4] 未来规划 - 整合Star 26业务到公司架构，探索更多增长机会 [4] - 拓展业务至其他领域，为银行、美国房地产和科技共享办公空间园区的公司充当商业银行 [4] - 聚焦以色列和美国市场，收购中型公司控股权，为其提供融资和全球业务发展机会 [5]

财务状况 - 公司总收入为5,677,362美元，同比下降65.0%[17] - 财务服务业务收入为877,362美元，同比下降51.9%[17] - 总成本为4,896,625美元，同比下降27.5%[17] - 财务服务业务毛利为630,737美元，同比增加-286.1%[17] - 总运营费用为13,539,462美元，同比增加1,184.6%[17] - 坏账准备计提6,145,942美元[17] - 净亏损为12,973,753美元，同比增加312.1%[17] - 现金余额为6,138美元，客户托管现金为532,634美元[12] - 总资产为1,120,125美元，总负债为13,350,255美元[12][13][14][15] - 公司股东权益为负12,230,130美元[14][15] - 公司总资产为1,390万美元，较上年同期增加38%[20] - 公司录得三个季度合计亏损1,297.38万美元[26] - 公司现金总额为5.39亿美元，其中客户托管现金为5.32亿美元[27] - 公司存在流动性问题和持续经营困难[42,43,44] 融资活动 - 公司发行普通股用于服务和债务转股,共计增加3,824,955股[20,21] - 公司获得300万美元可转换债券融资,并发行相关认股权证[21] - 公司获得78万美元债务融资,并发行相关认股权证[26] - 公司获得50万美元贷款,并全额偿还[26] - 公司于2024年6月11日发行了本金312,500美元的可转换承兑票据,票面利率12%,到期日6个月,同时发行了120万份认股权证[127] - 公司于2024年6月17日和6月18日分别发行了本金31,250美元的可转换承兑票据,票面利率12%,到期日6个月,并确认了25,000美元的可转换特征[130,131] - 公司于2024年4月30日发行了本金78,000美元的承兑票据，并向投资者发行了可购买116,279股普通股的认股权证[136][137] - 公司于2024年8月1日发行了本金为515,000美元、利率为12%的高级无担保承兑票据,并向贷款人发行了可以以每股0.3125美元的价格转换为公司普通股的认股权证[207] 并购活动 - 公司于2021年完成了对Match Financial Limited及其子公司的收购[36] - 公司于2021年12月收购了Jacobi Asset Management Holdings Limited 5%的股权[40] - 公司于2022年3月收购了Digiclear Ltd.5,400,000股普通股[41] - 公司在2023年12月22日完成了与Brilliant Acquisition Corporation的合并[31] 关联方交易 - 公司从关联方收回131.74万美元应收款[26] - 公司获得190.16万美元来自关联方的贷款[26] - 公司偿还13.30万美元关联方贷款[26] - 公司对关联方应收款项计提了坏账准备[73] - 公司提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案套件给关联方[83] - 公司在三个月和九个月内从关联方获得的服务费用分别为465万美元和1412.5万美元[168] - 公司在三个月和九个月内从关联方获得的金融服务收入分别为7,722美元和69,050美元[168,169] - 公司应收关联方款项合计为18,503美元[171] - 公司应付关联方款项合计为794.4万美元[176] - 公司向关联方发放了多笔贷款,截至2024年6月30日,未偿还本金合计为167.75万美元[183,184,185,186,188] - 公司前任CEO及董事长为主要关联方[176,182,183,184] - 两家关联方供应商的应付款占公司总应付款、应计负债和其他应付款以及应付关联方的比例超过10%，分别占2024年6月30日和2023年9月30日公司总应付款等的70.8%和81.7%[196][197] - 两家关联方客户占总收入的84.5%和88.8%[192] - 一家关联方供应商占总成本的92.1%和88.8%[192] 业务分部 - 公司主要分为两个可报告业务分部：一是提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案的一般支持服务分部；二是提供从一种法定货币到另一种法定货币或数字资产的支付服务的金融服务分部[198] - 2024年6月30日和2023年9月30日，金融服务分部的总资产分别为624,757美元和1,004,708美元，公司/其他分部的总资产分别为495,368美元和2,347,917美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总收入分别为5,677,362美元和16,222,388美元，其中金融服务分部收入分别为877,362美元和1,822,388美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总成本分别为4,896,625美元和16,287,317美元，其中金融服务分部成本分别为246,625美元和2,162,317美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总毛利分别为780,737美元和-64,929美元，其中金融服务分部毛利分别为630,737美元和-339,929美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总营业费用分别为13,539,462美元和3,090,731美元，其中金融服务分部营业费用分别为1,482,560美元和1,595,955美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总净亏损分别为12,973,753美元和3,149,315美元，其中金融服务分部净亏损分别为822,140美元和1,929,539美元[202] 数字资产 - 公司持有客户数字货币资产和负债，并按公允价值计量[58][59][60] - 公司数字资产作为无形资产按

财务数据 - 公司总收入为5.5021亿美元,其中一般支持服务收入为4.8亿美元,金融服务收入为7.0215亿美元[37] - 总成本为10.9172亿美元,其中一般支持服务成本为9.45亿美元,金融服务成本为1.4672亿美元[38] - 总毛利为6.5526亿美元,其中一般支持服务毛利为1.5亿美元,金融服务毛利为5.0526亿美元[39] - 公司本期净亏损为11.3575亿美元[43] - 公司计提6.1459亿美元坏账准备[40] 融资活动 - 公司发行新股筹集资金2.9976亿美元,用于偿还关联方债务[50] - 公司通过反向收购完成上市,发行新股1.5016亿美元[51] 关联方交易 - 公司获得关联方提供的4.8亿美元一般支持服务[37] - 公司获得2.0156亿美元股份支付费用[49] - 公司与Triton Capital Markets Ltd.签有服务协议,每月最低支付160万美元[84] - 公司与FXDirectDealer LLC签有服务协议,每月最低支付155万美元[85] - 公司对关联方应收款项计提了坏账准备[126] - 公司与关联方FXDIRECT和前CEO Emil Assentato进行了债务转股,共计转换债务3,000,000美元[173][174] - 公司应收关联方TCM、FXDD Mauritius等的款项[195][197] - 公司应付关联方Forexware LLC、FXDIRECT等的款项[199][200] - 公司向关联方提供的数字货币资产[202] - 公司向关联方发放的贷款及利息收入[203][204][205][206] - 公司向关联方Jamal Khurshid和Emil Assentato发放的贷款及利息支出[210][211] - 2024年1-3月和1-6月,公司支付的关联方贷款利息分别为10,348美元和17,770美元[217] - 截至2024年3月31日和2023年9月30日,应付关联方贷款利息分别为17,601美元和1,771美元[218] 资产负债表项目 - 公司持有客户数字货币资产和负债,并按公允价值计量[114][115][117] - 公司的数字资产作为无形资产核算,如果公允价值下降会计提减值[119] - 公司存在银行存款超过联邦存款保险限额的信用风险[123][124] - 公司其他流动资产主要包括保证金、应收账款、应收利息和预付款等[127] - 公司的无形资产主要为监管许可证,采用直线法在3年内摊销[133] - 公司控制客户数字资产并记录在资产负债表上[164] - 公司持有的数字资产包括比特币、以太坊、稳定币/USDC等[166] 收入确认 - 公司确定了5步收入确认方法,主要包括一般支持服务和金融服务两大类[136][137][138][140][141] 股份支付 - 公司采用Black-Scholes模型确定股份支付的公允价值[143][144] - 公司在三个月和六个月内分别确认了74,668美元和149,335美元的股份支付费用[178][179] - 公司有124,286份未行权的股票期权,加权平均行权价格为23.53美元[175] - 截至2024年3月31日的未行权股票期权状况及变动情况[180] - 截至2024年3月31日公司可行权的6,701,000份认股权证[182] 其他 - 公司外币折算损失为3.6731万美元[44] - 公司存在流动性问题,存在持续经营的不确定性[91,92,93] - 公司采用反向收购的方式完成与Brilliant Acquisition Corporation的合并[94] - 公司的现金和现金等价物主要集中在英国,占总现金的97.3%[102] - 公司定期评估客户数字资产交易平台的信用风险[123] - 公司采用了反向资本化的会计处理方式[95][96] - 公司的合并财务报表编制符合美国公认会计准则[97][98][99] - 公司在编制财务报表时需要做出重大会计估计和判断[100][101] - 公司确定了变量利益实体(VIE)的会计处理方式[129][130][131][132] - 公司每年至少进行一次长期资产减值测试,本期未发现减值迹象[134][135] - 公司广告和营销费用分别为20,568美元和295美元[142] - 公司存在重大未确认的递延所得税资产,需要评估其可实现性[145][146][147] - 公司采用不同的功能货币进行外币折算,产生的折算差额计入其他综合收益[148][149][150][151] - 公司拥有两个可报告的业务分部:一般支持服务分部和金融服务分部[153] - 公司在三个月和六个月内分别计提了0美元和7,743美元的数字资产减值[169] - 公司在六个月内共发行了627,997股普通股用于服务报酬,总价值2,765,601美元[172] - 公司认可Oliver Worsley和Craig Vallis提供的咨询服务费用[184][185] - 公司与关联方TCM和FXDIRECT的一般支持服务合同[188][189] - 公司于2023年9月18日向前任首席执行官和董事长Emil Assentato发行了本金为270,000美元的承兑票据,年利率为5.0%,到期日为2026年9月18日[212] - 公司于2024年3月6日与股东Craig Vallis签订了最高500,000美元的贷款协议,用于营运资金和运营费用,贷款利率为每月4%,最后一期还款日为2024年7月31日,截至2024年3月31日,未偿还本金为416,667美元[213] - 公司于2024年3月12日与股东Oliver Worsley签订了最高395,000英镑(约499,000美元)的贷款协议,用于营运资金和运营费用,贷款利率为年利率10%,到期日为2025年3月31日

公司更名与业务合并 - 2023年12月22日业务合并完成，Brilliant更名为Nukkleus Inc [76] - 2023年12月22日，Merger Sub与Old Nukk合并，Old Nukk成为存续公司并为Brilliant全资子公司[498] - 业务合并后，Nukkleus有13,899,712股普通股和6,701,000份认股权证流通，2023年12月26日开始在纳斯达克交易 [82] - 业务合并赎回256,994股Brilliant普通股后，剩余1,557,702股Brilliant普通股和6,701,000份Brilliant认股权证[500] - 业务合并完成后，Brilliant证券持有人（非发起人或关联方）获得额外发行股份，认股权证数量也相应增加，后备池股份为Brilliant普通股和权利总数的40%或1,012,000股中的较低值[499] 公司人员与合作 - 公司约有12名员工，其中11名为Digital RFQ工作，1名为Nukkleus工作 [93] - 通过与FXDIRECT的合作，公司可接触约30名会说超10种语言的账户经理，FXDIRECT与至少20个国家的数百名介绍经纪商有合同关系 [93] - 2016年5月24日Nukkleus Limited与FXDIRECT签订服务协议，2017年10月1日起月最低付款从197.5万美元降至157.5万美元，因TCM未付款公司已终止与TCM的协议[503] 公司业务发展历程 - 2021年公司收购Match控股权，2019年Digital RFQ开始部分使用区块链技术开展支付处理业务 [94] - 公司通过收购Match实现显著增长，业务变得更复杂，需扩展多方面系统和控制[121] 公司业务计划 - 公司计划通过DigiClear开发提供托管和结算实用操作系统的技术，不确定何时能推出产品 [79] - 公司拟出售全资子公司Digital RFQ Ltd.给其管理团队，需经董事会、股东批准及合规[112] 公司业务指标监控 - 公司目前可按周、月、季、半年和年度量化和监控Digital RFQ业务的某些指标和指标 [91] 公司资产情况 - 公司有多个注册商标和服务标记及软件资产，还打算进行更多外国商标注册 [92] - 公司收购了与Forexware专利相关的专利号为8799142的专利，涉及实时显示货币兑换交易信息的方法[510] 公司业务增长因素 - 公司业务未来增长取决于能否留住现有客户、吸引新客户以及增加支付平台处理量和收入 [101] 公司面临的竞争 - 公司在快速变化和竞争激烈的行业运营，面临来自银行和非银行金融机构等多方面竞争 [105] - 公司面临激烈且不断增加的竞争，部分竞争对手资源和客户基础更优[124][125] 公司技术开发 - 公司开发XWare Liquidity Bridge改善流动性流程、风险和可用性，还开发Xware Apptracker管理新客户申请和账户信息[109][111] 公司客户相关风险 - 客户使用公司服务可能因多种原因减少，且更换服务提供商成本可能不高[123] 公司数据与系统风险 - 公司业务涉及数据收集等，安全漏洞可能导致数据泄露等不良后果[129] - 公司系统可能因多种原因出现服务中断或降级，影响业务和声誉[133] 公司关联方交易 - 公司与关联方交易需经特定批准或对公司公平，并会持续审查[135] 公司税收影响 - 公司受美国和外国复杂税收法规影响，法规修订可能影响纳税额[483] 公司监管合规 - Digital RFQ受英国金融行为监管局监管，需遵守反洗钱和反恐融资等法规[495] 公司协议终止 - 2024年2月21日，公司终止与White Lion的股票购买协议，原协议公司有权要求其最多购买7500万美元普通股[502] 公司业务重新聚焦 - 公司重新聚焦数字资产，因与TCM的服务协议产生的净收入有限[503] 公司获客方式 - 公司为零售外汇市场服务，通过与独立本地介绍经纪商建立关系获取新客户，降低获客成本并提高客户满意度[506] 公司服务提供 - 公司提供XWare实时汇率数据，通过报价聚合器确保客户获得准确可靠的定价[508] - 公司的报告系统可生成定制报告，从本地和第三方数据库提取数据[509]

净亏损情况 - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损126,062美元，2022年同期净亏损578,753美元[161] - 截至2023年9月30日的九个月，公司净亏损468,928美元，2022年同期净亏损1,074,579美元[162] 融资情况 - 2020年6月26日，公司首次公开募股4,000,000个单位，每个单位10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售240,000个私人单位，收益2,400,000美元[164] - 2020年6月30日，行使超额配售权后，额外出售600,000个单位和21,000个私人单位，总收益6,210,000美元[165] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，共46,000,000美元存入信托账户，交易成本2,069,154美元[166] 现金流量情况 - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动使用现金304,272美元，投资活动现金为零，融资活动使用现金1,198,438美元[167][168] 账户现金持有情况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有现金4,606,578美元，运营银行账户持有现金1,520美元[169][170] 业务协议情况 - 公司与EarlyBirdCapital签订业务合并营销协议，约定支付费用，后于2022年6月17日终止该协议[177][179] 重大合同义务情况 - 截至2023年9月30日，公司无表外融资安排和长期债务等重大合同义务[175][176] 运营风险情况 - 若公司无法在2023年11月23日前筹集资金、延长截止日期或完成业务合并，将停止运营进行清算[174] 财务报表列示情况 - 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示，不在资产负债表股东权益部分[181] 每股净亏损计算情况 - 每股净亏损通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数（不包括可能被没收的普通股）计算[182] 每股收益计算情况 - 可赎回普通股包含在每股收益计算的分母中，反映单一类别普通股[183] 金融工具评估情况 - 管理层评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[184] 私募认股权证核算情况 - 私募认股权证按ASC 815作为衍生认股权证负债核算，按公允价值确认为负债并在各报告期调整[185] - 衍生认股权证负债分类为非流动负债[185] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[186] 信息披露豁免情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[187]

业务与营收情况 - 截至2023年6月30日，公司尚未开展任何业务，也未产生任何营业收入，仅产生非营业收入形式的有价证券利息收入[125] 亏损情况 - 2023年第二季度净亏损122,363美元，由123,748美元的运营成本和1,385美元的衍生认股权证负债公允价值增加组成；2022年同期净亏损35,544美元[125] - 2023年上半年净亏损342,866美元，由343,326美元的运营成本和460美元的衍生认股权证负债公允价值增加组成；2022年同期净亏损495,826美元[125] 首次公开募股及资金情况 - 2020年6月26日完成首次公开募股，发售4,000,000个单位，每个单位价格为10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售240,000个私人单位，收益2,400,000美元[126] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，额外发售600,000个单位和21,000个私人单位，总收益6,210,000美元[126] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，共46,000,000美元存入信托账户，产生交易成本2,069,154美元[126] 现金流量情况 - 2023年上半年，经营活动使用现金183,291美元，投资活动现金为零，融资活动使用现金1,330,468美元[126][127] 账户资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户持有现金4,529,551美元，运营银行账户持有现金67,497美元[127] - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户现金67,497美元，营运资金赤字1,572,423美元，距离完成业务合并不足十二个月，持续经营能力存疑[129] 业务协议情况 - 公司与EarlyBirdCapital签订的业务合并营销协议于2022年6月17日终止，双方确认无费用或索赔[131] 财务报表编制情况 - 公司按美国公认会计原则编制财务报表需管理层进行估计和假设，可能与实际结果有重大差异[132] 普通股分类与核算情况 - 公司将可能赎回的普通股按相关准则分类，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示[132] - 每股净亏损通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数计算，可赎回普通股包含在每股收益计算分母中[133] 认股权证核算情况 - 公司将私募认股权证作为衍生认股权证负债核算，按公允价值计量并在每个报告期调整[134] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[135] 财务报告内部控制情况 - 截至2023年6月30日，公司因复杂金融工具会计核算存在重大缺陷，未保持有效的财务报告内部控制[139] - 公司计划投入资源改进财务报告内部控制，加强内部沟通和对复杂会计准则的研究[139] - 2023年第二季度，公司财务报告内部控制无重大变化[140] 法律诉讼与风险信息情况 - 公司无法律诉讼，作为较小报告公司无需提供风险因素信息[141] 证券销售与款项使用情况 - 公司未进行未注册证券的近期销售，IPO所得款项使用情况见本季度报告第一部分第2项[141][142]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2019年5月24日，旨在与目标企业进行业务合并[116] 财务业绩 - 截至2023年3月31日，公司净亏损79,306美元，由78,381美元运营成本和925美元衍生认股权证负债公允价值减少构成；2022年同期净亏损460,282美元[119] 首次公开募股及资金情况 - 2020年6月26日，公司完成400万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私募单位，收益240万美元；6月30日，行使超额配售权，额外出售60万股单位和2.1万股私募单位，总收益621万美元[120] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募单位后，4600万美元存入信托账户，交易成本2069154美元，包括161万美元承销费和459154美元其他成本[120] - 截至2023年3月31日，信托账户现金4435021美元，运营银行账户现金28618美元[121] 现金流量 - 2023年第一季度，经营活动使用现金107172美元，投资活动现金为零，融资活动使用现金1539997美元，主要用于赎回159203股股份[120][121] 业务与收入情况 - 公司预计在完成首次业务合并前不会产生营业收入，目前非营业收入主要来自有价证券利息收入[119] 融资需求与风险 - 公司可能需要额外融资来完成业务合并或应对赎回大量公众股份的情况，否则可能无法继续经营[122][123] 表外融资 - 截至2023年3月31日，公司无表外融资安排[124] 业务协议 - 公司曾与EarlyBirdCapital签订业务合并营销协议，后于2022年6月17日终止该协议[125] 财务报表编制 - 公司按美国公认会计原则编制财务报表需管理层进行估计和假设，可能与实际结果有重大差异[126] 普通股分类与核算 - 公司将可能赎回的普通股按相关准则分类，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示[126] - 每股净亏损通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数计算，可赎回普通股包含在每股收益计算分母中[127] 认股权证核算 - 公司将私募认股权证作为衍生认股权证负债核算，按公允价值确认为负债并在每个报告期调整[128] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[129] 财务报告内部控制 - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制，截至2023年3月31日，因复杂金融工具会计核算存在重大缺陷，财务报告内部控制无效[133] - 为解决重大缺陷，管理层计划投入资源改进财务报告内部控制，加强内部沟通和对复杂会计准则的研究[133] - 2023年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[134] 其他情况 - 公司无法律诉讼，作为较小报告公司无需提供风险因素相关信息，近期无未注册证券销售[135] 报告附件 - 本季度报告包含多项附件，如合并协议修正案、公司章程修正案、本票等[138][139][140]

收购目标 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[12] 首次公开募股与私募 - 2020年6月26日，公司完成400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益4000万美元[21] - 首次公开募股同时，公司完成向赞助商私募24万单位，每单位10美元，收益240万美元[22] - 首次公开募股和私募净收益中的4000万美元存入信托账户[22] - 2020年6月30日，公司额外出售60万单位和2.1万私募单位，总收益621万美元，其中600万美元存入信托账户，使信托账户总额达4600万美元[22] 业务合并时间与延期 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内（可延长至21个月）完成首次业务合并[22] - 2021年6月22日、9月20日、12月20日，赞助商分别存入46万美元以延长业务合并时间[22] - 2022年2月22日，公司与Nukkleus Inc.签订合并协议[22] - 2022年3月18日，股东批准将业务合并时间延长四个月至7月23日，赞助商存入634,594美元，股东赎回1,025,281股[22] - 2022年7月13日，股东批准将业务合并时间延长三个月至10月23日，赞助商存入35.3万美元，股东赎回1,025,281股[22] - 2022年10月19日，股东批准将首次业务合并完成时间延长三个月至2023年1月23日，Nukkleus存入信托账户67,800美元，每股未赎回普通股对应0.12美元，2375991股被赎回[23] - 2023年1月19日，股东批准将首次业务合并完成时间再延长三个月至2023年4月23日，2月存入21,350美元，每股对应0.0525美元，3月存入32,500美元，每股对应0.08美元，159203股被赎回[23] - 公司初始需在2021年6月23日前完成首次业务合并，后经多次延期至2023年4月23日，赞助商共存入2489244美元用于延期[39] - 2022年3月18日公司股东批准修改章程，将完成业务合并的日期从3月23日延至7月23日，赎回633,792股普通股，信托账户剩余资金约4150万美元，发行和流通的普通股为5,477,208股，每股约10.46美元[47] - 2022年7月13日股东批准再延三个月至10月23日，保荐人存入35.3万美元，赎回1,025,281股，信托账户剩余资金约3120万美元，发行和流通的普通股为4,451,927股，每股约10.60美元[47] - 2022年10月19日股东批准再延三个月至2023年1月23日，Nukkleus存入6.78万美元，赎回2,375,991股，信托账户剩余资金约610万美元，发行和流通的普通股为2,075,936股，每股约10.72美元[47] - 2023年1月19日股东批准再延三个月至4月23日，Nukkleus存入相关款项，赎回159,203股，信托账户剩余资金约440万美元，发行和流通的普通股为1,816,733股，每股约10.85美元[47] - 公司保荐人、高管和董事同意在2023年4月23日前完成首次业务合并，否则可能进行清算并向公众股东按比例分配信托账户资金[47] 业务合并方式与条件 - 公司将用首次公开募股和私募所得现金、股份、新债务等完成首次业务合并，目标业务公平市值至少达信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[24] - 目标业务候选来源包括投资银行家、风险投资基金等金融界人士，公司可能支付中介费[25][26] - 公司管理层在选择目标业务上有很大灵活性，但不能与空白支票公司或名义运营公司合并，且要成为目标多数股东[27] - 若证券在纳斯达克上市，目标业务公平市值至少为信托账户价值（扣除应付税款）的80%，董事会将确定公平市值[28][29] 业务合并风险 - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务，缺乏业务多元化[31] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，关键人员不一定留在合并后公司，也可能难以招募到合适的额外管理人员[32][33][35] 业务合并股东批准情况 - 公司进行首次业务合并可能无需股东批准，但在某些情况下如发行股份超过20%等需获得批准[36][37] - 公司进行首次业务合并若采取某些行动如采用激励股票计划或修订章程，可能需获得股东批准[38] - 公司完成首次业务合并需多数已发行普通股投票赞成，初始股东、代表股份持有者、高管和董事已同意投票支持[42] 公众股东赎回股份 - 公司进行首次业务合并时，将为公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，赎回价格为合并完成前两个工作日信托账户中的总金额（含税后利息）除以当时流通的公众股数量[39] - 公司初始股东已签署协议，同意放弃其创始人股份、私人单位和可能持有的任何公众股在业务合并完成时的赎回权[39] - 公司将通过股东会议或要约收购的方式为公众股东提供赎回股份的机会，若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日[41][42] - 公司进行业务合并时，赎回股份的金额不得使合并完成时的有形净资产低于5000001美元，赎回门槛可能受业务合并条款限制[42] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，赞助商、董事、高管、顾问或其关联方可能在私下协商交易或公开市场购买股份[43] - 公众股东行使赎回权时，需在要约收购文件规定的截止日期前或投票前两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[44] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将及时归还其交付的证书[45] - 赎回公众股份后公司打算进行“自愿清算”，预计不会延迟支付赎回款项[48] 信托账户相关 - 截至2022年12月31日，信托账户中每股公众股金额为10.77美元[39] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回认股权证，持有人在未完成业务合并等情况下无赎回权和清算分配权[49] - 保荐人同意在特定情况下对信托账户资金不足承担责任，但可能无法履行义务[50] - 截至2022年12月31日，公司有约55,789美元未存入信托账户用于支付潜在索赔[50] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如在2023年4月23日前未完成首次业务合并时赎回股份等[51] 公司竞争与人员情况 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，且公司收购能力受财务资源限制[52] - 公司目前仅有一名高管彭江博士，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[53] 公司报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[54] - 公司需向股东提供符合GAAP或IFRS且经PCAOB审计的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[55] - 公司需在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，目标公司可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》相关规定[55] - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性[55] - 公司打算利用《JOBS法案》规定的延长过渡期来延迟采用某些会计准则[55] - 公司将保持“新兴成长公司”身份，直至满足特定条件，如年度总收入至少达12.35亿美元等[55] 小型报告公司披露规定 - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[86]

净亏损情况 - 2022年第三季度净亏损578,753美元，由480,867美元运营成本和106,184美元衍生认股权证负债公允价值增加构成，被信托账户中持有的有价证券8,298美元利息收入抵消[150] - 2021年第三季度净亏损124,611美元，由153,337美元运营成本构成，被27,549美元衍生认股权证负债公允价值减少和信托账户中持有的有价证券1,177美元利息收入抵消[151] - 2022年前九个月净亏损1,074,579美元，由1,094,728美元运营成本和44,801美元衍生认股权证负债公允价值增加构成，被信托账户中持有的有价证券64,950美元利息收入抵消[152] - 2021年前九个月净亏损166,329美元，由260,315美元运营成本构成，被90,517美元衍生认股权证负债公允价值减少和信托账户中持有的有价证券3,469美元利息收入抵消[153] 首次公开募股及资金情况 - 2020年6月26日完成首次公开募股，发售4,000,000个单位，每个单位10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售240,000个私人单位，每个单位10美元，总收益2,400,000美元[155] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，发售600,000个单位和21,000个私人单位，每个单位10美元，总收益6,210,000美元[156] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，46,000,000美元被存入信托账户，产生2,069,154美元交易成本，包括1,610,000美元承销费和459,154美元其他成本[157] - 截至2022年9月30日，信托账户中有现金和有价证券31,168,066美元，运营银行账户中有现金34,044美元[161][162] 业务合并协议情况 - 公司与EarlyBirdCapital签订业务合并营销协议，约定业务合并完成后支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即1,610,000美元）的现金费用，若EarlyBirdCapital介绍目标业务，还需支付相当于业务合并总对价1.0%的现金费用；2022年6月17日双方终止该协议[169][170][171] 公司运营风险情况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有现金34,044美元，营运资金赤字909,424美元，距离业务合并期限不足十二个月，若无法筹集资金、延长截止日期或完成业务合并，公司将停止运营并清算[165][166] 财务报表编制及处理准则 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[172] - 可能赎回的普通股按相关准则处理，有赎回权的列为临时权益[173] - 每股净亏损通过净亏损除以加权平均流通股数计算，排除没收股份[174] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，因赎回按公允价值不产生不同类别股份[175] - 管理层评估金融工具确定是否为衍生品或含嵌入式衍生品[176] - 私募认股权证按相关准则作为衍生认股权证负债核算，按公允价值计量[177] - 管理层认为近期未生效会计准则若采用对财务报表无重大影响[178] 报告公司信息披露情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[179]