财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 2024年前三季度，公司总营收为1,581千美元，较2023年同期的1,743千美元下降9.29%[17] - 2024年前三季度，公司净亏损为15,622千美元，较2023年同期的10,180千美元增长53.46%[17] - 2024年前九个月净亏损15,622美元，2023年同期为10,180美元[23] - 2024年前三季度，公司利息收入为386千美元，较2023年同期的93千美元增长315.05%[17] - 2024年第三季度和前九个月，公开发行A类单位的总毛收入分别为1,000,000美元和1,711,020美元[30] - 2024年第三季度固定租赁收入为53.9万美元，2023年同期为24.1万美元；2024年前三季度为104.1万美元，2023年同期为77.3万美元[49] - 2024年第三季度可变租赁收入为30.2万美元，2023年同期为9.9万美元；2024年前三季度为56.3万美元，2023年同期为24.7万美元[49] - 2024年第三季度和2023年第三季度，A类单位基本和摊薄加权平均流通单位分别为3,640,067和3,577,857个，净亏损分别为690万美元和330万美元，每股亏损分别为1.90美元和0.92美元[109] - 2024年第三季度租赁收入为86万美元，较2023年同期增加39.2万美元，增幅84%；前九个月租赁收入为158.1万美元，较2023年同期减少16.2万美元，降幅9% [165] - 2024年前九个月净亏损为1562.2万美元，较2023年同期增加544.2万美元，增幅53% [165] - 2024年前三季度，公司公开发售A类单位的总毛收入分别为100万美元和171.102万美元[203] - 截至2024年9月30日的9个月内，公司在公开发行中发行24694个A类单位，总发行收入为1711020美元[207] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比环比） - 2024年前三季度，公司总费用为17,365千美元，较2023年同期的12,142千美元增长43.02%[17] - 2024年前三季度，公司利息费用为5,757千美元，而2023年同期无利息费用[17] - 2024年前九个月经营活动净现金使用量为8,710美元，2023年同期为5,243美元[23] - 2024年前九个月投资活动净现金使用量为110,785美元，2023年同期为101,231美元[23] - 2024年前九个月融资活动净现金提供量为123,425美元，2023年同期为1,189美元[23] - 2024年前九个月现金、现金等价物和受限现金净增加3,930美元，2023年同期减少105,285美元[23] - 2024年第三季度，公司支付给经理及其关联方的费用为183.2万美元，2023年同期为129.5万美元；2024年前三季度为515.4万美元，2023年同期为419.8万美元[54] - 2024年9月30日，应付关联方管理费用为340.1万美元，2023年12月31日为136.5万美元；应付开发费用为198.8万美元，2023年12月31日为612.9万美元[56] - 2024年第三季度和前三季度，公司分别产生管理费用0.7万美元和2.0万美元，2023年同期相同[62] - 2024年第三季度，公司产生开发费用120万美元，2023年同期相同；2024年前三季度为280万美元，2023年同期为480万美元[64] - 2024年和2023年前三季度保险保费分别为260万美元和240万美元，Belpointe Specialty Insurance赚取的佣金和管理费均为20万美元；2024年和2023年第三季度保险保费分别为70万美元和0，Belpointe Specialty Insurance赚取的佣金和管理费分别不足10万美元和0[69] - 2024年和2023年前三季度折旧费用分别为220万美元和60万美元；2024年和2023年第三季度折旧费用分别为140万美元和20万美元[74] - 2024年和2023年前三季度，在位租赁无形资产摊销分别为10万美元和110万美元；2024年和2023年第三季度分别不足10万美元和30万美元[77] - 2024年和2023年前三季度，低于市场租赁负债摊销分别为10万美元和70万美元；2024年和2023年第三季度分别不足10万美元和10万美元[78] - 2024年和2023年前三季度支付的利息净额分别为400万美元和0[84] - 2024年第三季度物业费用为208.3万美元，较2023年同期增加106.3万美元，增幅104%；前九个月物业费用为477.5万美元，较2023年同期增加174.8万美元，增幅58% [165] - 2024年第三季度利息费用为333.1万美元，2023年同期为零；前九个月利息费用为575.7万美元，2023年同期为零[165] - 2024年和2023年前三季度，公司经理及其关联方代垫运营费用分别为170万美元和170万美元，其中2024年和2023年第三季度分别为50万美元和40万美元[180] - 2024年和2023年前三季度，公司现金及现金等价物和受限现金净增加分别为393万美元和减少1052.85万美元，截至2024年和2023年9月30日分别约为2750万美元和3970万美元[189] - 截至2024年9月30日，销售佣金为5000美元，发行成本为1737910美元，净发行收入为235233760美元[208] - 截至2024年9月30日，已向他人支付直接或间接费用140万美元[209] - 截至2024年9月30日，已向董事、高管和关联方支付直接或间接费用1000万美元[210] 各条业务线表现 - A类单位发行 - 2024年第一季度，公司发行Class A单位9,304个，金额为711千美元[20] - 2024年第三季度，公司发行Class A单位15,390个，金额为1,000千美元[20] - 2024年9月30日，Class A单位发行和流通数量为3,647,093个，较2023年12月31日的3,622,399个增加24,694个[14] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司分别发行15,390和12,659个A类单位；2024年前九个月和2023年前九个月，分别发行24,694和56,062个A类单位[101] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行并流通的A类单位分别为3,647,093和3,622,399个，B类单位为100,000个，M类单位为1个[101] - 公司与Emerson Equity LLC签订非独家经销商管理协议销售A类单位，将向经销商经理支付最高0.25%的佣金，向销售集团成员支付0.25% - 4.50%的佣金[120] - 公司首次公开募股最高可发售7.5亿美元A类单位，截至2024年9月30日，仍有5.1301333亿美元未售出，2024年前三季度分别售出100万美元和171.102万美元[121] - 2021年10月7日至2023年12月31日，公司在首次发行中发行2372289个A类单位，净发行收入为2.335亿美元[207] - 截至2024年9月30日，公司A类单位销售数量为2396983个，总发行收入为236976670美元[208] - 公司持续公开发售最高7.5亿美元的A类单位，截至2024年9月30日，未售出金额为5.1301333亿美元[201] 各条业务线表现 - 房地产项目 - 公司收购了位于佛罗里达州萨拉索塔的1991 Main Street地块，总价2070万美元，预计建设和软成本至少1.877亿美元，预计无杠杆收益率超6%[125][130] - 1991 Main Construction Loan贷款本金最高1.3亿美元，截至2024年9月30日，已提取8430万美元，利率为1个月期SOFR加3.45%，最低年利率8.51%[131] - 1991 Main Interest Rate Cap截至2024年9月30日，名义金额约9460万美元，执行价格为5.07%，2025年7月10日到期[133] - 1991 Main Mezzanine Loan贷款本金最高5640万美元，截至2024年9月30日，本金余额为4470万美元，年利率13%[134][135] - 公司收购了位于佛罗里达州萨拉索塔的1900 Fruitville Road地块，总价470万美元，2024年7月完成重新开发[136] - 公司收购了位于佛罗里达州圣彼得堡的1000 First Avenue North和900 First Avenue North地块，总价1210万美元，截至2024年9月30日，建设进度约60%，预计2025年下半年完工[137] - 1000 First Construction Loan贷款本金最高1.04亿美元，截至2024年9月30日，已提取1210万美元，利率为1个月期SOFR加3.80%，最低年利率7.55%[144] - 1000 First Interest Rate Cap截至2024年9月30日，名义金额约1.04亿美元，执行价格为6.25%，2025年7月1日到期[145] - 公司预计将497 - 501 Middle开发成约261套公寓住宅社区及相邻单户住宅[150] - 公司以30万美元收购1.1英亩的Cedar Swamp Road地块，预计将其纳入497 - 501 Middle开发项目[151] - 公司以1970万美元收购3.2英亩的900 8th Avenue South地块，并获得1000万美元固定利率贷款，年利率9.50% [153][154] - 公司以690万美元收购1.3英亩的1700 Main Street地块，预计将其重新开发成约187套公寓住宅社区[156] - 公司以2100万美元收购约8.0英亩的690/1106 Davidson Street地块，预计将其重新开发成混合用途住宅社区[159] - 2024年9月30日在建房地产余额为1.72331亿美元，年初余额为2.9113亿美元，投入使用2.31241亿美元，资本化成本1.10385亿美元，资本化利息283.4万美元，减值费用77.7万美元[71] - 截至2024年9月30日，Aster & Links项目未出资资本承诺为1780万美元，预计剩余建设和软成本资金至少为3780万美元[181] - 2023年公司为Aster & Links项目签订最高1.3亿美元的可变利率建设贷款协议，截至2024年9月30日已提取8430万美元，年利率为1个月期SOFR加3.45%，最低年利率8.51%[182] - 2024年1月公司签订最高5640万美元的夹层贷款协议，截至2024年9月30日贷款余额为4470万美元，年利率为13%[183] - 截至2024年9月30日，Viv项目未出资资本承诺为6600万美元，预计剩余建设和软成本资金至少约为8480万美元[183] - 2024年6月公司为Viv项目签订最高1.04亿美元的可变利率建设贷款协议，截至2024年9月30日已提取1210万美元，年利率为1个月期SOFR加3.80%，最低年利率7.55%[184] - 2024年6月公司签订1000万美元的固定利率贷款协议，年利率为9.50%，2025年6月26日到期[185] 其他财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产为495,675千美元，较2023年12月31日的382,117千美元增长29.72%[14] - 截至2024年9月30日，公司总负债为184,705千美元，较2023年12月31日的57,053千美元增长223.74%[14] - 截至2024年9月30日，合并可变利益实体的总资产为455,298,000美元，总负债为175,952,000美元[37] - 2024年9月30日无形资产净值为737.1万美元，2023年12月31日为747.3万美元；2024年9月30日无形资产负债净值为 - 124.5万美元，2023年12月31日为 - 132.4万美元[76] - 2024年9月30日债务总额为1.51088亿美元，净债务为1.44135亿美元；2023年12月31日债务总额为2307.6万美元，净债务为1967.8万美元[82] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司其他金融资产和负债的公允价值接近其账面价值[93] - 2024年9月30日，公司总负债账面价值为144,135千美元，公允价值为151,398千美元；2023年12月31日，账面价值和公允价值均为19,678千美元[95] - 截至2024年9月30日，公司有两笔利率上限衍生金融工具，名义金额分别

收入和利润（同比环比） - 2024年第二季度，公司总营收为384千美元，较2023年同期的778千美元下降50.64%[17] - 2024年上半年，公司总营收为721千美元，较2023年同期的1,275千美元下降43.45%[17] - 2024年第二季度，公司净亏损为4,716千美元，较2023年同期的4,071千美元扩大15.84%[17] - 2024年上半年，公司净亏损为8,697千美元，较2023年同期的6,878千美元扩大26.45%[17] - 2024年第二季度，公司Class A单位基本和摊薄后每股净亏损为1.30美元，较2023年同期的1.16美元扩大12.07%[17] - 2024年上半年，公司Class A单位基本和摊薄后每股净亏损为2.40美元，较2023年同期的1.95美元扩大23.08%[17] - 2024年上半年净亏损8697美元，2023年同期为6878美元[23] - 2024年3 - 6月租赁收入分别为39.8万美元和76.3万美元，2023年同期分别为33.3万美元和68万美元[51] - 2024年和2023年截至6月30日的三个月，公司获得保险保费分别为170万美元和230万美元，Belpointe Specialty Insurance赚取佣金和管理费均为20万美元；六个月分别为190万美元和240万美元，佣金和管理费均为20万美元[70] - 2024年Q2和H1租金收入分别为38.4万美元和72.1万美元，较2023年同期分别下降51%和43% [168] - 2024年Q2和H1物业费用分别为142.9万美元和269.2万美元，较2023年同期分别增长44%和34% [168] - 2024年Q2和H1利息费用分别为170.5万美元和242.6万美元，较2023年同期均增长100% [168] - 2024年Q2和H1房地产减值分别为18.2万美元和77.7万美元，较2023年同期分别下降92%和64% [168] - 2024年Q2和H1利息收入分别为9.6万美元和23.8万美元，较2023年同期分别增长9500%和23700% [168] - 2024年和2023年上半年，公司现金及现金等价物和受限现金净增加分别为1158.5万美元和减少5487.4万美元；截至2024年和2023年6月30日，现金及现金等价物和受限现金总额分别约为3520万美元和9010万美元[192] 成本和费用（同比环比） - 2024年3 - 6月，公司支付给经理及其附属公司的成本分别为63.8万美元和142.7万美元，2023年同期分别为65.7万美元和132.7万美元[57] - 2024年3 - 6月，公司支付的管理费用分别为67.8万美元和136.5万美元，2023年同期分别为66.8万美元和132.8万美元[57] - 2024年3 - 6月，公司支付的开发费用分别为70万美元和160万美元，2023年同期分别为290万美元和360万美元[65] - 2024年3 - 6月，公司支付给附属公司的员工报销费用分别为20万美元和50万美元，2023年同期分别为30万美元和70万美元[66] - 2024年和2023年截至6月30日的三个月，折旧费用分别为60万美元和20万美元；六个月分别为80万美元和40万美元[75] - 2024年和2023年截至6月30日的三个月，递延融资成本摊销分别为40万美元和10万美元，其中资本化分别为20万美元和10万美元；六个月分别为80万美元和10万美元，其中资本化分别为50万美元和10万美元[86] - 2024年Q2和H1经理及其关联方代公司承担运营费用分别为50万美元和120万美元，2023年同期分别为60万美元和130万美元 [183] 其他财务数据 - 截至2024年6月30日，公司总资产为476,155千美元，较2023年12月31日的382,117千美元增长24.61%[15] - 截至2024年6月30日，公司总负债为159,255千美元，较2023年12月31日的57,053千美元增长179.14%[15] - 截至2024年6月30日，公司成员总资本为316,900千美元，较2023年同期的328,581千美元下降3.55%[15][21] - 截至2024年6月30日，初级发行中5.1401333亿美元A类单位未售出[29] - 2024年3月31日，A类单位的净资产值为每股99.59美元[30] - 截至2024年6月30日，合并可变利益实体的总资产为435116000美元，总负债为151397000美元[37] - 截至2024年6月30日，现金及现金等价物为24740000美元，受限现金为10430000美元[41] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应付附属公司的开发费用分别为160万美元和610万美元[65] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应付附属公司的员工报销费用分别为60万美元和130万美元[66] - 2024年6月30日和2023年12月31日，在建房地产的期初余额分别为2.9113亿美元和1.33898亿美元，期末余额分别为2.62656亿美元和2.9113亿美元[72] - 2024年6月30日和2023年12月31日，有限寿命无形资产净值分别为174.3万美元和181.4万美元，无限寿命无形资产净值均为565.9万美元，总无形资产净值分别为740.2万美元和747.3万美元；有限寿命无形资产负债净值分别为 - 126.8万美元和 - 132.4万美元，总无形资产负债净值分别为 - 126.8万美元和 - 132.4万美元[76] - 2024年6月28日，间接多数控股子公司签订最高1.04亿美元的可变利率建设贷款协议；6月26日，签订1000万美元的固定利率贷款协议；1月31日，签订最高5640万美元的固定利率夹层贷款协议[80][81] - 2023年5月12日，间接多数控股子公司签订最高1.3亿美元的可变利率建设贷款协议[82] - 2024年6月30日和2023年12月31日，债务账面价值分别为1.24976亿美元和2307.6万美元，扣除未摊销债务发行成本和未摊销债务折扣后，净债务分别为1.19905亿美元和1967.8万美元[83] - 截至2024年6月30日，债务安排的未来本金还款计划为2025年1000万美元，2027年1.14976亿美元，总计1.24976亿美元；2024年和2023年截至6月30日的六个月，支付的利息净额分别为180万美元和0[85] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司总负债账面价值分别为119,905千美元和19,678千美元，公允价值分别为124,976千美元和19,678千美元[97] - 截至2024年6月30日，公司利率上限衍生金融工具名义金额分别为112,514千美元和104,000千美元，执行价格分别为5.07%和6.25%，公允价值分别为12千美元和93千美元[100] - 2024年和2023年截至6月30日的三个月，公司分别发行0和43,403个A类单位；六个月分别发行9,304和43,403个A类单位。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的A类单位分别为3,631,703和3,622,399个[103] - 截至2024年6月30日，公司在两个开发项目下的未出资承诺总计1.091亿美元，未支付款项为2450万美元，其中包括1370万美元的保留金[116] - 截至本10 - Q表格日期，公司在1991 Main建设贷款中额外提取650万美元；2024年8月8日，1991 Main开发项目额外阶段资本化成本约3700万美元，已基本完工并投入使用[118] - 截至2024年6月30日，1991 Main项目未出资资本承诺总计3050万美元，预计剩余建设和软成本资金至少5270万美元[184] - 截至2024年6月30日，1000 First项目未出资资本承诺为7870万美元，预计剩余建设和软成本资金至少约1.039亿美元[185] - 截至2024年6月30日，2021年开始的首次公开发行中，7.5亿美元的A类单位还有5.1401333亿美元未售出；2021年10月7日至2023年12月31日，发行2372289个A类单位，净发行收入2.335亿美元；2024年上半年发行9304个A类单位，截至6月30日累计总发行现金收入3.55亿美元[202][208] - 截至2024年6月30日，公司已向他人进行直接或间接付款140万美元[210] - 截至2024年6月30日，公司向董事、高管和关联方进行直接或间接付款1000万美元[212] 业务线表现 - 公司是唯一在国家证券交易所上市的公开交易合格机会基金，至少90%的资产为合格机会区财产[121] - 公司支付给交易商经理的佣金最高为0.25%，销售集团成员佣金为0.25 - 4.50%[205] - 公司A类单位出售数量为2,381,593个[209] - 公司公开发行总收益为2.3597667亿美元[209] - 公司公开发行成本为173.6903万美元[209] - 公司公开发行净收益为2.34239767亿美元[209] - 公司将净收益中的1.796亿美元用于房地产购买和开发[212] - 公司将净收益中的3495.5万美元用于应收账款贷款融资[212] - 公司将净收益中的1968.5万美元用作营运资金[212] 管理层讨论和指引 - 公司认为现有现金、公开发行预期净收益、房地产资产预计现金流及当前和预期融资活动，足以满足未来12个月及以后的流动性和资本资源需求[44] - 公司认为现有现金、公开发行预期净收益、房地产资产预计现金流及融资活动能满足未来12个月及以后的流动性和资本需求 [180] - 公司目标物业层面杠杆率（不包括公司层面或开发中资产的债务）为成本或公允价值较高者的50 - 70%[190] - 若在两次季度资产净值（NAV）更新之间发生重大事件，导致NAV变化10%或更多，公司将尽快披露更新价格及原因[207] 其他重要内容 - 公司是新兴成长公司，选择使用证券法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[38] - 2024年5月16日，公司与Belpointe Development Holding, LLC达成协议，可借款最高300万美元，年利率5%，截至6月30日，未偿还本金余额为260万美元[54] - 2023年12月29日，公司从Lacoff Holding II LLC借款400万美元，年利率5.26%，2024年2月8日，包括不到10万美元的应计利息已全部偿还[55] - 公司未在2024年和2023年3 - 6月产生任何收购费用[68] - 1991 Main Street地块收购总价2.07亿美元，2023年8月收购相邻地块花费490万美元[129] - 1991 Main项目建设和软成本预计至少1.868亿美元，预计无杠杆收益率超6%[134] - 1991 Main Construction Loan最高本金1.3亿美元，截至2024年6月30日已提取7170万美元[135][136] - 1991 Main Mezzanine Loan最高本金5640万美元，年利率13%，截至2024年6月30日本金余额4330万美元[138][139] - 1900 Fruitville Road地块收购总价470万美元，2024年7月完成改造[140] - 1000 First Avenue North和900 First Avenue North地块收购总价分别为1.21亿美元和250万美元[141][142] - 1000 First项目GMP为1.401亿美元，1000 First Construction Loan最高本金1.04亿美元，截至2024年6月30日未提取[146][147] - 1701和1710 Ringling Boulevard地块收购总价700万美元，1702 Ringling Boulevard地块收购总价150万美元[149][150] - 497 - 501 Middle地块收购初始资本贡献380万美元，Cedar Swamp Road地块收购价30万美元[152][154] - 2024年第二季度1991 Main一栋楼7层145个公寓单元及Sprouts零售空间建设完成，剩余工程预计2024年底完成[133] - 公司收购900 8th Avenue South地块，总价1970万美元，面积3.2英亩，6月26日获1000万美元固定利率贷款，年利率9.5% [156][157] - 1700 Main Street地块收购价690万美元，面积1.3英亩，预计重建为约200套公寓社区及6400平方英尺零售空间 [159] - 690/1106 Davidson Street地块收购价2100万美元，面积约8.0英亩，预计重建为混合用途住宅社区 [162] - 2023年公司为1991 Main项目签订最高1.3亿美元的可变利率建设贷款协议，

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度总营收337千美元，较2023年同期的497千美元下降32.2%；净亏损3,981千美元，较2023年同期的2,807千美元扩大41.83%[15] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为6,628千美元，较2023年同期的1,386千美元增加378.21%；投资活动净现金使用量为37,865千美元，较2023年同期的21,169千美元增加78.87%；融资活动净现金提供量为63,084千美元，而2023年同期为净现金使用141千美元[21] - 2024年第一季度和2023年第一季度，租赁收入分别为36.5万美元和34.7万美元，其中固定租赁收入分别为24.1万美元和26.6万美元，可变租赁收入分别为12.4万美元和8.1万美元[45] - 2024年第一季度和2023年第一季度，计入合并利润表的费用分别为165.8万美元和145.7万美元，计入合并资产负债表的资本化成本分别为164.2万美元和149.4万美元[50] - 2024年第一季度和2023年第一季度，经理及其关联方发生的成本分别为79万美元和67万美元，管理费分别为68.7万美元和66.1万美元[50] - 2024年第一季度和2023年第一季度，开发费及报销分别为107.8万美元和97.7万美元，保险费分别为56.4万美元和51.7万美元[50] - 2024年和2023年第一季度，经理及其关联方为公司产生运营费用分别为70万美元和60万美元[54] - 2024年和2023年第一季度，公司产生开发费分别为80万美元和70万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付开发费分别为550万美元和610万美元[58] - 2024年和2023年第一季度，公司向关联方支付员工报销费用分别为30万美元和40万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付员工报销费用分别为80万美元和130万美元[59] - 2024年和2023年第一季度，支付利息净额分别为20万美元和0，递延融资成本摊销分别为40万美元和0[74] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司分别发行9304个和0个A类单位，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的A类单位分别为363.1703万个和362.2399万个[89] - 2024年第一季度和2023年第一季度，A类单位的基本和摊薄加权平均流通单位分别为363.1531万个和352.3449万个，归属于A类单位的净亏损分别为400万美元和280万美元，基本和摊薄单位亏损分别为1.10美元和0.80美元[99] - 2024年第一季度租赁收入33.7万美元，较2023年同期的49.7万美元减少16万美元，降幅32%[148] - 2024年第一季度总费用443.3万美元，较2023年同期的330.1万美元增加113.2万美元，增幅34%[148] - 2024年第一季度净亏损398.1万美元，较2023年同期的280.7万美元增加117.4万美元，增幅42%[148] - 2024年第一季度，经理及其关联方为公司垫付运营费用0.7万美元，2023年同期为0.6万美元[158] - 2024年和2023年第一季度，公司现金及现金等价物和受限现金净变化分别为增加1859.1万美元和减少2269.6万美元，截至3月31日分别为4220万美元和1.223亿美元[167] 各条业务线表现 - 公司至少90%的资产为合格机会区财产，所有资产由运营公司持有，运营由运营公司开展[25] - 公司至少90%的资产为合格机会区财产，自2020年12月31日起符合合格机会基金的资格[106] 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司经理在每个季度最后一天约60天内计算资产净值，2024年2月29日宣布截至2023年12月31日的A类单位资产净值为100.88美元/单位[29] - 公司为新兴成长公司，选择使用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[37] - 公司正在评估ASU 2023 - 07和气候规则对合并财务报表的影响[41][42] - 公司目标物业层面杠杆率（不包括公司层面债务或开发中资产债务）在收购大量稳定商业地产组合后为资产成本或公允价值较高者的50 - 70%[165] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2024年3月31日，公司总资产450,920千美元，较2023年12月31日的382,117千美元增长18.01%[12] - 截至2024年3月31日，在建房地产价值337,737千美元，较2023年12月31日的291,130千美元增长16.01%[12] - 截至2024年3月31日，公司债务净额86,922千美元，较2023年12月31日的19,678千美元增长341.72%[12] - 2024年第一季度，公司发行9,304个A类单位，金额为711千美元[18] - 公司于2023年5月9日宣布后续注册声明生效，可连续“尽力而为”发售最高7.5亿美元的A类单位[26] - 截至2024年3月31日，公司首次公开发售中仍有5.1401333亿美元的A类单位未售出[28] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，合并可变利益实体（VIE）总资产分别为4.09416亿美元和3.50339亿美元，总负债分别为1.2424亿美元和4796.4万美元[36] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物分别为2920.5万美元和2012.5万美元，受限现金分别为1297.1万美元和346万美元[40] - 2023年12月29日，公司从关联方Lacoff Holding II LLC借款400万美元，年利率5.26%，2024年2月8日已全额偿还，包括不足10万美元的应计利息[49] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付关联方款项分别为917.7万美元和1037万美元[52] - 公司为1991 Main Loans提供担保，需维持不少于2000万美元的流动资产和不少于1.3亿美元的净资产，截至2024年3月31日，公司遵守所有担保契约[75] - 截至2024年3月31日，1991 Main Interest Rate Cap的名义金额为9549.4万美元，执行价格为5.07%，到期日为2024年7月，公允价值为6.6万美元[85] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未结算的认购款分别为70万美元和0，且在报告提交前已全部结算[98] - 截至2024年3月31日，两个开发项目的总未出资承诺为7730万美元，未支付款项为2640万美元，其中包括1200万美元的保留金[100] - 截至本报告日期，公司在1991 Main Construction Loan上额外提取了820万美元[103] - 公司与经销商经理签订协议，销售A类单位，将支付经销商经理最高0.25%的佣金，销售集团成员的佣金范围为0.25% - 4.50%，截至2024年3月31日，尚未出售任何A类单位[109] - 公司首次公开募股最高可发售7.5亿美元A类单位，截至2024年3月31日，尚有5.1401333亿美元未售出[110] - 2024年2月29日宣布，截至2023年12月31日，A类单位的资产净值为每股100.88美元[111] - 1991 Main Street地块收购总价2.07亿美元，2023年8月又以490万美元收购相邻地块，预计开发建设及软成本至少1.858亿美元，预计无杠杆收益率超6%[114][118] - 1991 Main Construction Loan最高本金1.3亿美元，截至2024年3月31日已提取5000万美元，利率为一个月期有担保隔夜融资利率加3.45%，最低年利率8.51%[119] - 1991 Main Interest Rate Cap截至2024年3月31日名义金额约9550万美元，执行价格为一个月期SOFR利率5.07%，到期日为2024年7月10日，最高名义金额1.125亿美元[120] - 1991 Main Mezzanine Loan最高本金5640万美元，年利率13%，截至2024年3月31日本金余额4180万美元[121][122] - 1900 Fruitville Road地块收购总价470万美元，2024年3月完成建筑拆除并开始建设停车场[123] - 1000 First Avenue North地块收购总价1.21亿美元，其建设管理协议的保证最高价格为7840万美元[124][129] - 1701 - 1710 Ringling地块收购总价700万美元，1702 Ringling地块收购总价150万美元[130][131] - 497 - 501 Middle地块初始资本投入380万美元，Cedar Swamp Road地块收购价30万美元[133][135] - 公司于2024年第一季度记录了与位于田纳西州纳什维尔的一处房地产资产相关的0.6万美元减值费用[154] - 2024年第一季度利息收入为0.1万美元，来自有息银行账户的现金余额利息[155] - 截至2024年3月31日，1991 Main建设贷款已提取5000万美元，贷款本金最高可达1.3亿美元[160] - 截至2024年3月31日，根据1991 Main建设管理协议及其他建设相关承诺，公司有5100万美元的未出资资本承诺[159] - 公司预计1991 Main开发的剩余建设和软成本资金至少为6530万美元[159] - 截至2024年3月31日，1000 First项目未出资资本承诺为2630万美元，预计剩余建设和软成本至少1.105亿美元，若5月31日前未落实建设贷款，将停工或延期[162] - 2024年1月31日，子公司签订最高5640万美元的固定利率夹层贷款协议；2023年5月12日，子公司签订最高1.3亿美元的可变利率建设贷款协议[71][72] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，在建房地产余额分别为3.37737亿美元和2.9113亿美元[64] - 截至2024年3月31日，储备金余额为1450万美元[74] - B类单位持有者有权按比例分享公司或运营公司等相关实体所确认或分配的任何收益的5%[93] - 公司收购1700 Main地块总价690万美元，预计将重建为含226套公寓和6400平方英尺零售空间的社区[139] - 2021年10月7日至2023年12月31日，公司在首次公开发行中发行237.2289万个A类单位，筹集净收益2.335亿美元，2024年第一季度发行9304个，截至3月31日共筹集总收益3.543亿美元[182] - 截至2024年3月31日，公司公开发行A类单位238.1593万个，总收益2.352787亿美元，销售佣金为0，发行成本173.2946万美元，净收益2.33545754亿美元[183] - 净发行收益用途包括房地产购买和开发1.78906亿美元、应收贷款融资3495.5万美元、营运资金1968.5万美元[185] - 截至2024年3月31日，已向董事、高管和关联方直接或间接支付1000万美元，主要用于开发费、保险费和员工报销支出[185] - 截至2024年3月31日，已向其他方直接或间接支付140万美元，包括法律、会计等费用[184] - 公司于2021年4月22日提交了编号为3.1的组建证书和编号为3.2的修订和重述有限责任公司经营协议[192] - 公司于2023年4月14日提交了编号为4.1的认购协议[192] - 公司于2024年3月29日提交了编号为10.5的本票（夹层贷款）[192] - 公司相关人员按规定提交了多项认证文件，涉及2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》相关规则[192] - 公司提交了多个Inline XBRL相关文档，包括实例文档、分类扩展架构文档等[192] - 公司于2024年5月14日由首席执行官兼董事长布兰登·E·拉科夫和首席战略官、首席财务官兼董事马丁·拉科夫代表签署报告[196]

财务数据关键指标变化 - 2021年10月7日至2022年12月31日，公司在首次发售中发行2273339个A类单位，净发售所得款项为2.26亿美元[23] - 截至2023年12月31日，公司通过公开发售发行98950个A类单位，累计总发售现金所得款项为3.543亿美元[26] 各条业务线表现 - 公司至少90%的资产为合格机会区财产，自2020年12月31日的纳税年度起符合合格机会基金资格[27] - 截至2023年12月31日，公司赞助商的附属公司促成或发起13项房地产资产，总购买价格和建筑成本约为4亿美元，其财务管理部门目前管理着超过40亿美元的公共证券[31] - 公司收购1991 Main Street地块，总价2.07亿美元，2023年8月24日又以490万美元收购相邻地块[44] - Aster & Links项目将有424套公寓和5.1万平方英尺零售空间，Sprouts将租用约2.3万平方英尺零售空间[45] - 1991 Main项目建设和软成本资金至少为1.824亿美元，预计无杠杆收益率超过6% [48] - 1991 Main项目预计2024年上半年开始入住，年底完工[48] - 公司以1210万美元收购1.6英亩的1000 First Avenue North地块，以250万美元收购900 First Avenue North地块，1000 First将开发成15层高的“Viv”建筑，含269套公寓和15500平方英尺零售空间，建设管理协议GMP为6900万美元[56][57][58][62] - 公司以700万美元收购1.6英亩的1701和1710 Ringling Boulevard地块，以150万美元收购0.327英亩的1702 Ringling Boulevard地块，1701将翻新成约80000平方英尺的现代办公楼[63][64] - 公司以380万美元获得497 - 501 Middle Turnpike地块多数股权，以30万美元收购1.1英亩的Cedar Swamp Road地块，计划开发成含261套公寓的社区[66][68][67] - 公司以1970万美元收购3.2英亩的900 8th Avenue South地块，已获批混合用途开发，最多300套多户住宅单元和7层建筑[70][71] - 公司以690万美元收购1.3英亩的1700 Main Street地块，计划重新开发成含226套公寓和6400平方英尺零售空间的社区[72] - 公司在纳什维尔分别以2100万美元、210万美元和1640万美元收购690/1106 Davidson Street、1130 Davidson Street和1400 Davidson Street地块，均计划重新开发成混合用途住宅社区[75][76][77] - 公司收购斯托尔斯路9英亩土地，总价0.1百万美元；收购1750斯托尔斯路约19英亩开发用地，总价550万美元；收购901 - 909中央大道北段0.13英亩地块及建筑，总价260万美元[79][80][81] - 截至2023年12月31日，公司在三个州有17项合格机会区投资，主要依靠公开发行收益及赞助商或其关联方提供的融资运营[102] 各地区表现 - 预计Sarasota经济在2024 - 2028年间增长约2.1% [47] 管理层讨论和指引 - 公司目标是在收购大量稳定商业地产组合后，物业层面杠杆率（不包括公司层面债务或开发中资产债务）为资产成本或公允价值较高者的50 - 70%[85] - 公司打算使用杠杆提供更多投资资金，谨慎使用保守结构杠杆有助于实现多元化目标和提升投资回报，赞助商有能力获取有竞争力融资[84] - 公司计划每季度计算A类单位的净资产价值（NAV），每季度最后一天约60天内调整A类单位购买价格[108] - 公司主要发行所得资金的部署能力可能受限，可能导致投资回报实现延迟并影响支付定期分配的能力[107] - 公司可在无需成员同意的情况下更改投资策略和指南，可能导致公司失去合格机会基金认证[130] - 公司未来可能进行合格机会基金和合格机会区企业的机会性收购，面临监管、合规、潜在负债等挑战和风险[194] 其他没有覆盖的重要内容 - 后续发售中，公司将向经销商经理支付最高0.25%的佣金，向销售集团成员支付0.25% - 4.50%的佣金[25] - 2023年5月12日，公司间接控股子公司与Bank OZK签订最高1.3亿美元的可变利率建设贷款协议，截至2023年12月31日已提取2310万美元[49] - 2023年7月10日，子公司签订利率上限协议，截至2023年12月31日名义金额约7220万美元，执行价格为5.07%，2024年7月10日到期，最高名义金额1.125亿美元[52] - 2024年1月31日，子公司与Southern Realty Trust Holdings, LLC签订最高5640万美元的夹层贷款协议，年利率13%，扣除储备金1500万美元和结算成本160万美元后，现金收益3980万美元[53][54] - 2024年2月，公司以470万美元收购1.2英亩的1900 Fruitville Road地块，开始拆除建筑用作停车场[55] - 公司自2020年12月31日结束的纳税年度起，被视为美国联邦所得税目的下的合伙企业，目前打算继续符合合伙企业分类要求，若不符合，可选择按公司纳税，也可选择符合REIT资格[89] - 若合伙企业至少90%的应税年度总收入为“合格收入”且无需根据1940年《投资公司法》注册，则可适用合格收入例外，不按公司纳税，公司打算满足该例外[91] - 公司A类单位在NYSE American上市，但活跃、流动和有序的市场可能无法发展或维持，合格投资者可递延资本利得确认，持有10年以上可调整税基，这可能减少A类单位交易，降低市场流动性[105] - 公司通过合资投资与投资伙伴利益一致，利用资本资源和伙伴专业知识，实现潜在更高回报、多元化投资机会和提升品牌及市场份额[83] - 公司面临来自其他合格机会基金、REITs等实体的竞争，多数竞争对手资源更丰富，公司期望从经理获取赞助商投资和运营平台中受益[94][95][96] - 公司外部管理，无员工，依靠经理运营，经理由赞助商或其关联方员工提供服务，各方有员工和成本分摊协议[97][98] - 公司发起人Belpointe, LLC及其关联方在公司成立时以10000美元净收益收购了100个A类单位[114] - 公司A类单位的NAV计算不基于美国公认会计原则的公允价值标准，可能与当前市场条件下资产售价不符[113] - 公司发起人目前和未来会赞助其他投资项目，部分可能与公司竞争[116] - 公司经理及其关联方在管理资产组合以维持公开交易合伙企业和合格机会基金资格方面经验不足[117] - 公司与经理的管理协议不是与无关联第三方公平协商的，费用条款可能不利[122] - 公司与经理没有独家管理安排，经理及其关联方可从事其他活动[123] - 管理协议初始期限从2020年10月28日至2025年12月31日，之后自动续期三年，除非提前180天通知不续期或终止[124] - 管理协议终止或不续期时，经理有权获得按比例管理费用和等于终止日前12个月年管理费用六倍的终止费[125] - 公司经理持有100%的B类单位，有权获得公司运营收益（不包括折旧）或分配金额的5%[126] - 公司可能使用资产出售、借款等其他来源支付分配，会减少投资资金并降低投资回报，发行额外证券会稀释投资者权益[127] - 公司有权发行无限数量的额外单位，发行额外权益会稀释A类单位持有者的所有权[128] - 公司投资指南赋予经理广泛自由裁量权，董事会不会批准每一项投资和融资决策[129] - 公司运营协议限制了单位持有者对公司管理人员行为的补救措施，管理人员仅在特定严重情况下承担责任[131] - 公司运营协议规定某些针对公司或相关方的索赔必须通过最终有约束力的仲裁解决，仲裁程序与诉讼不同且可能更具限制性[133] - A类单位持有者投票权有限，可能受多数或超级多数投票结果约束，M类单位持有者在特定事项上有较大投票权[140][141] - 经理持有M类单位，能决定该单位有投票权事项的结果，包括某些并购、运营协议修订和一名董事选举[142] - 公司若将管理职能内部化，可能会稀释投资者权益，还会产生终止费和其他成本，增加直接费用[143] - 公司作为上市合伙企业和《交易法》报告公司运营会产生额外成本，实际成本可能高于当前估计[144] - 公司作为新兴成长公司，可豁免部分报告和披露要求，还可选择延长采用新会计准则的过渡期[145][146] - 公司作为新兴成长公司的期限最长为五年，或至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[147] - 公司不再是新兴成长公司后，可能仍不受《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条审计认证要求约束[149] - 公司若未能维持有效的披露控制程序和财务报告内部控制，可能无法准确及时披露信息和报告财务结果[150] - 公司会与赞助商和经理的关联方等建立合资企业等合作安排，关联方在合资企业投资中作为普通合伙人等持有的权益免交提成[157][160] - 合资企业安排下，关联方等有权获得项目级费用、报销费用、提成权益等[161] - 公司进行大量合资企业投资可能受缺乏决策权、依赖合作伙伴财务状况和纠纷等不利影响[162] - 若公司有优先购买合资伙伴权益的权利，可能面临融资困难等问题[163] - 公司依赖赞助商的系统，系统故障或网络安全漏洞可能导致财务损失、业务中断等[165] - 公司依赖第三方服务提供商，其服务中断或系统故障会影响公司运营和声誉[166] - 合资企业存在多种风险，如合作伙伴行动与公司利益相悖、决策僵局等[167] - 公司风险管理技术可能无效，导致意外损失、诉讼和监管制裁[168] - 市场、经济、政治等外部因素变化会对公司活动和投资产生不利影响[170] - 美国和全球银行系统近期动荡可能使公司难以获得建设融资[171] - 公司面临激烈竞争，多数竞争对手资源更丰富，可能导致公司投资回报降低[172][173] - 房地产行业的多种因素会对公司财务状况和运营结果产生不利影响[174] - 公司房地产开发或再开发项目存在成本超支、工期延误等风险[178] - 实际租金可能低于估计，运营费用可能高于预期，影响公司现金流[181] - 公司依赖租户获取收入，租户违约或终止租约可能导致净收入减少、限制支付分配能力[187] - 公司预计主要收购合格机会区投资，若这些地区经济状况不佳，投资可能贬值并造成损失[191] - 公司房产可能受环境法规影响，承担调查、修复污染等费用，减少可分配资金[195][199] - 公司房产可能需遵守《美国残疾人法案》，合规成本会降低净收入和可分配现金[201] - 公司可能面临无法投保或保险费用过高的风险，导致现金流和可分配金额减少[202] - 公司许多投资缺乏流动性，难以根据经济和其他条件变化调整投资组合[204] - 公司投资市场价值下降可能影响运营结果和信贷可用性，减少收益和可分配现金[205] - 公司出售房产提供融资时，需承担买方违约风险，可能延迟或减少可分配现金[208] - 公司与经理及其关联方存在利益冲突，可能对财务表现和单位持有人分配产生负面影响[209] - 公司向经理支付季度管理费，年化费率为0.75%，基于经理计算的季度末资产净值[212] - 公司目标是在收购大量稳定物业后，物业层面的总杠杆率为资产成本（扣除折旧或其他非现金储备前）或公允价值较高者的50 - 70%[214] - 公司的赞助人、经理及其关联方可能继续提供其他房地产、房地产相关和私募股权投资机会，也可能为自己的账户进行资产投资[213] - 公司可能通过银行信贷安排、回购协议等方式产生大量债务，经理可自行修改杠杆政策[214] - 贷款安排可能包含限制契约，如限制公司分配净收入、使用杠杆、出售资产等能力[216] - 公司运营现金流可能不足以偿还债务本金和利息，可能导致债务加速到期、无法借款或资产被没收[217] - 利率波动可能增加公司融资成本，减少投资收益，导致经营业绩、现金流和投资市值下降[218] - 公司融资成本若参考浮动利率，其金额取决于抵押品价值和流动性、利率水平和走势、市场条件和流动性等因素[219] - 公司投资收益对利率波动的反应可能慢于借款成本，利率变化可能立即显著降低经营业绩、现金流和投资市值[220] - 无法保证杠杆策略会成功[215]

财务数据关键指标变化 - 2023年前三季度总营收为1,743千美元，较2022年同期的979千美元增长78.04%；总费用为12,142千美元，较2022年同期的7,611千美元增长59.53%[18] - 2023年前三季度净亏损为10,180千美元，较2022年同期的5,271千美元亏损扩大93.13%[18] - 2023年前三季度租金收入为1,743千美元，较2022年同期的979千美元增长78.04%[18] - 2023年前三季度利息收入为93千美元，较2022年同期的1,500千美元下降93.8%[18] - 2023年前三季度房地产减值为2,961千美元，2022年同期无此项减值[18] - 2023年前九个月净亏损10180美元，2022年同期为5271美元[25] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为5243美元，2022年同期为4483美元[25] - 2023年前九个月投资活动净现金使用量为101231美元，2022年同期为62950美元[25] - 2023年前九个月融资活动净现金提供量为1189美元，2022年同期为15987美元[25] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物和受限现金期末余额为39682美元，2022年末为144967美元[25] - 截至2023年9月30日的三个月，固定租赁收入为24.1万美元，可变租赁收入为9.9万美元，租赁收入总计34万美元；截至2022年同期，分别为21.7万美元、7.2万美元和28.9万美元。截至2023年9月30日的九个月，固定租赁收入为77.3万美元，可变租赁收入为24.7万美元，租赁收入总计102万美元；截至2022年同期，分别为62.7万美元、20.9万美元和83.6万美元[52] - 截至2023年9月30日的三个月，管理费用为66.2万美元，经理及其附属公司成本为51.3万美元，保险费用为10万美元，董事薪酬为2万美元，总计129.5万美元；截至2022年同期，分别为64.8万美元、46.2万美元、10.2万美元、2万美元和123.2万美元。截至2023年9月30日的九个月，上述费用分别为199万美元、184万美元、30.8万美元、6万美元和419.8万美元；截至2022年同期，分别为192.2万美元、145.6万美元、31.4万美元、6万美元和375.2万美元[58] - 截至2023年9月30日，开发费用和报销资本化成本为207.2万美元，其中开发费用和报销为148.4万美元，保险为58.8万美元；截至2022年同期，分别为134.8万美元、81.7万美元和53.1万美元。截至2023年9月30日的九个月，上述资本化成本为725万美元，其中开发费用和报销为567.2万美元，保险为157.8万美元；截至2022年同期，分别为473.6万美元、363.7万美元和109.9万美元[58] - 2023年第三季度和前九个月，经理及其附属公司为公司发生的运营费用分别为40万美元和170万美元；2022年同期分别为40万美元和130万美元[62] - 2023年第三季度和前九个月，管理费分别为70万美元和200万美元；2022年同期分别为60万美元和190万美元[64] - 2023年第三季度和前九个月，建设阶段开发费用分别为120万美元和480万美元；2022年同期分别为50万美元和280万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付关联方开发费用分别为750万美元和430万美元[66] - 2023年前三季度保险保费为240万美元，Belpointe Specialty Insurance佣金为20万美元；2022年前三季度保费为460万美元，佣金为40万美元[70] - 2023年前三季度折旧费用为60万美元，2022年同期为50万美元；2023年和2022年第三季度均为20万美元[74] - 2023年前三季度在建房地产资本化成本为1.14312亿美元，2022年全年为4590.7万美元；2023年前三季度减值费用为300万美元[76] - 2023年9月30日无形资产净值为764.6万美元，2022年12月31日为870.4万美元；2023年9月30日无形资产负债净值为 - 141.3万美元，2022年12月31日为 - 210.6万美元[78] - 2023年前三季度在位租赁无形资产摊销为110万美元，2022年同期为40万美元；2023年和2022年第三季度分别为30万美元和20万美元[79] - 2023年前三季度低于市场租赁负债摊销为70万美元，2022年同期为20万美元；2023年和2022年第三季度均为10万美元[80] - 2023年前三季度贷款应收利息收入为零，2022年同期为150万美元；2023年和2022年第三季度分别为零和50万美元[84] - 2023年第三季度和前九个月，1991年主要利率上限协议分别产生损失7.3万美元和收益13.5万美元，2022年对应期间无相关损益[98] - 2023年第三季度和前九个月，A类单位基本和摊薄加权平均流通股数分别为3577857股和3542765股，净亏损分别为330万美元和1020万美元，每股亏损分别为0.92美元和2.87美元；2022年对应期间基本和摊薄加权平均流通股数分别为3430090股和3400201股，净亏损分别为100万美元和490万美元，每股亏损分别为0.30美元和1.45美元[110][111] - 2023年第三季度和前九个月租金收入分别为46.8万美元和174.3万美元，较2022年同期分别增长38%和78% [160] - 2023年第三季度和前九个月总费用分别为378.2万美元和1214.2万美元，较2022年同期分别增长79%和60% [160] - 2023年第三季度和前九个月利息收入分别为9.2万美元和9.3万美元，较2022年同期分别下降80%和94% [160] - 2023年第三季度和前九个月净亏损分别为330.2万美元和1018万美元，较2022年同期分别增长148%和93% [160] - 2023年前9个月，经营活动现金流量为-524.3万美元，投资活动现金流量为-1.01231亿美元，融资活动现金流量为118.9万美元，现金及现金等价物和受限现金净减少1.05285亿美元；2022年前9个月，经营活动现金流量为-448.3万美元，投资活动现金流量为-6295万美元，融资活动现金流量为1598.7万美元，现金及现金等价物和受限现金净减少5144.6万美元[181] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，现金及现金等价物和受限现金分别约为3970万美元和1.409亿美元[181] 各条业务线表现 - 公司运营协议授权发行不限数量的A类单位、10万个B类单位和1个M类单位，2023年第三季度和前九个月分别发行12659个和56062个A类单位，2022年对应期间分别发行41000个和72300个A类单位，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有3579511个和3523449个A类单位发行并流通[99][100] - 2021年10月7日至2022年12月31日，公司在首次发售中发行227.3339万个A类单位，净发售所得2.26亿美元；2023年前9个月，公司在公开发售中发行5.6062万个A类单位；截至2023年9月30日，公司累计发售所得现金总额为3.513亿美元[197] - 截至2023年9月30日，发售所得款项净额使用情况为：房地产购买和开发1.30564亿美元，应收账款贷款融资3495.5万美元，营运资金1989.1万美元[201] 各地区表现 - 北港 - 萨拉索塔 - 布雷登顿都会统计区预计到2023年8月住房需求为11950套，但预计仅交付3250套，短缺8700套[151] 管理层讨论和指引 - 2023年5月9日，美国证券交易委员会宣布公司后续注册声明生效，可发售最高750000000美元的A类单位[29] - 2023年5月9日，美国证券交易委员会宣布公司Form S - 11注册声明生效，可连续“尽力而为”发售最高7.5亿美元的A类单位[120] - 2023年10月30日，公司从Belpointe Development Holding, LLC借款150万美元，年利率为4.5%，到期日为2024年3月31日[115] - 担保协议要求公司维持不少于2000万美元的流动资产和不少于1.3亿美元的净资产[128] - Aster & Links预计剩余建设和软成本至少1.19亿美元，预计无杠杆收益率超6%，预计2024年上半年开始入住，年底完成建设[132] - 公司目标物业层面杠杆率（不包括公司层面债务或开发中资产债务）为资产成本（未扣除折旧或其他非现金储备）或公允价值较高者的50 - 70%[179] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2023年9月30日，公司总资产为361,227千美元，较2022年12月31日的353,995千美元增长2.04%[16] - 截至2023年9月30日，Class A单位发行和流通数量为3,579,511个，较2022年12月31日的3,523,449个增加1.6%[16] - 截至2023年9月30日，在建房地产价值为250,432千美元，较2022年12月31日的133,898千美元增长87.03%[16] - 2023年5月9日，美国证券交易委员会宣布公司后续注册声明生效，可发售最高750000000美元的A类单位[29] - 截至2023年9月30日，公司首次公开发售中仍有517724350美元的A类单位未售出[31] - 2023年9月1日宣布，截至2023年6月30日，A类单位的净资产值为每股98.58美元[32] - 截至2023年9月30日，合并可变利益实体的总资产为336830000美元，总负债为31330000美元[39] - 截至2023年9月30日，受限现金余额为23939000美元，其中20000000美元与债务相关，3900000美元为合同建设义务预留[44][45] - 公司于2023年1月1日采用修正追溯法采用ASU 2016 - 13，该标准对未经审计的合并财务报表无重大影响[48] - 截至2022年12月31日，公司作为承租人的融资租赁负债和使用权资产均为500万美元；2023年前九个月，与土地租赁相关的0.3万美元利息资本化至在建房地产[55] - 截至2023年9月30日，应付关联方款项为983万美元，其中开发费用为750.7万美元，员工成本分摊和报销为164.1万美元，管理费用为66.2万美元，董事薪酬为2万美元；截至2022年12月31日，分别为580.3万美元、425.6万美元、86.6万美元、66.1万美元和2万美元[59] - 公司将支付收购交易总价1.5%的收购费，但2023年和2022年前三季度及前九个月未发生收购费[68] - 2023年6月28日公司收购CMC Storrs SPV, LLC 70.2%控股权，2023年3月24日因合作方失当行为，公司间接持有其100%控股权，合作方丧失100万美元（占比29.8%）非控股权益[72] - 2023年8月24日公司以490万美元（含10万美元交易成本）收购佛罗里达州萨拉索塔土地[73] - 1991年主要利率上限协议名义金额最高可达1.125亿美元，截至2023年9月30日名义金额为4259.3万美元，公允价值为29.4万美元，执行价格为5.07%，到期日为2024年7月[96][97] - 截至2023年9月30日，公司有两个开发项目，未出资承诺总额为1.16亿美元，未支付款项为2080万美元，其中包括930万美元留存金[113] - 公司是唯一在国家证券交易所上市的公开交易合格机会基金，至少90%的资产为合格机会区财产，自2020年12月31日起符合合格机会基金资格[118] - 截至2023年9月30日，公司2021年9月30日生效的初始公开发售中，仍有5.1772435亿美元的A类单位未售出[122] - 2023年9月1日，公司宣布截至2023年6月30日，A类单位的资产净值为每股98.58美元[123] - 公司以2070万美元收购1991 Main Street地块，2022年4月22日还清1080万美元收购贷款，2023年8月24日以490万美元收购相邻地块[126] - 2023年5月12日，公司签订最高1.3亿美元的可变利率建设贷款协议，贷款年利率为一个月期SOFR加3.45%，最低年利率为8.51%，同时签订名义金额约4260万美元、执行价格5.07%的利率上限协议[127] - 公司以470万美元收购1900 Fruitville Road地块，打算拆除建筑并利用部分地块增加停车位[134]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from______to _____ Commission File Number: 001-40911 Belpointe PREP, LLC (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (I.R ...

收入和利润（同比） - 2023年第一季度总收入为49.7万美元，较2022年同期的32.9万美元增长51.1%[18] - 2023年第一季度净亏损为281万美元，较2022年同期的201.6万美元扩大39.4%[18] - A类单位每股亏损从2022年第一季度的0.60美元扩大至2023年第一季度的0.80美元[18] - 公司A类单位基本和稀释每股亏损为0.8美元，净亏损280万美元[93] - 2022年同期A类单位每股亏损0.6美元，净亏损200万美元[94] 成本和费用（同比） - 支付给管理方及关联方的费用145.7万美元（2023年第一季度）[51] - 资本化开发费用及报销费用149.4万美元（2023年第一季度）[51] - 截至2023年3月31日季度，管理费支出为70万美元，2022年同期为60万美元[58] - 2023年第一季度开发费用为70万美元，较2022年同期的160万美元下降56.25%[60] - 2023年第一季度员工报销支出为40万美元，2022年同期为30万美元[61] - 2023年第一季度保险保费总额为10万美元，2022年同期为450万美元，同比下降97.78%[64] - 无形资产摊销费用2023年第一季度为30万美元，2022年同期为10万美元[72] - 应收贷款利息收入2023年第一季度为0，2022年同期为50万美元[76] 现金及现金等价物变化 - 现金及现金等价物从2022年12月31日的1.43467亿美元减少至2023年3月31日的1.15676亿美元，下降19.4%[15] - 2023年第一季度用于房地产开发的现金为2109.4万美元，较2022年同期的327.3万美元大幅增加544.4%[22] - 现金及现金等价物9.942亿美元（2023年3月31日）[36] - 受限现金659.5万美元（2023年3月31日）[39] 资产和资本结构变化 - 总资产从2022年12月31日的353.995亿美元略微下降至2023年3月31日的352.769亿美元[15] - 在建房地产从2022年12月31日的1.33898亿美元增加至2023年3月31日的1.57194亿美元，增长17.4%[15] - 成员资本（不含非控股权益）从2022年12月31日的3.29482亿美元下降至2023年3月31日的3.26553亿美元[20] - 非控股权益从2022年12月31日的317万美元减少至2023年3月31日的221万美元，下降30.3%[20] - 合并可变利益实体（VIE）总资产3.139亿美元（2023年3月31日）[36] - 应付关联方款项568.9万美元（2023年3月31日）[53] - 截至2023年3月31日，应付关联方开发费用余额为330万美元，较2022年末的430万美元下降23.26%[60] - 公司未动用资本承诺达1.288亿美元，其中880万美元应付账款含330万美元保留金[96] 业务运营和项目 - 租赁收入中固定部分266万美元（2023年第一季度）[44] - 租赁收入中可变部分81万美元（2023年第一季度）[44] - 在建房地产资本化成本包含开发费用和员工报销支出，2023年第一季度为100万美元，2022年全年为560万美元[68] - 公司获得CMC公司70.2%控股权，后因合资伙伴挪用资金获得额外29.8%股权，现间接持有CMC 100%股权[66] - 2023年4月新签商业地产建设管理协议，最高保证价格4860万美元[98] - 2023年5月获得1.3亿美元可变利率建设贷款，最低年利率8.51%[99] - 公司购买执行价5.07%的利率上限合约对冲浮动利率风险[99] 股权和单位信息 - 公司注册后续发行最高7.5亿美元的A类单位[26] - 首次公开发行中剩余未售出A类单位价值5.226亿美元（截至2023年5月9日）[28] - A类单位假定资产净值（NAV）为每股100美元（截至2023年5月9日）[29] - 公司支付季度管理费为每季度末资产净值(NAV)的0.1875%(年化0.75%)[58] - 2023年第一季度加权平均流通A类单位数量为3,523,449[93] - 截至2023年3月31日流通A类单位3,523,449股，B类单位100,000股，M类单位1股[84] - B类单位持有人有权分享公司或关联实体实现收益的5%[88] - M类单位投票权为流通A类与B类单位总数乘以10[90]

财务数据关键指标变化 - 公司通过主要发行筹集净收益2.126亿美元，发行2,132,039个A类单位[22] - 2022年通过主要发行筹集净收益1350万美元，发行141,300个A类单位[22] - 截至2022年12月31日累计筹集总现金收益3.463亿美元[22] - 公司支付给管理人的季度管理费年化费率为0.75%，基于每季度末计算的资产净值(NAV)[203] 各条业务线表现 - 项目开发预计最低需投入2.189亿美元建设成本[45] - 预计项目无杠杆收益率超过6%[45] - 项目将建成424套公寓及5.1万平方英尺零售空间[44] - 赞助商关联方累计完成13项房地产资产，总价值约4亿美元[30] - 赞助商目前管理超过30亿美元公开证券[30] - 公司预计主要投资于合格机会区域，重点为多户住宅、学生公寓、养老社区、医疗保健、工业、自助仓储、酒店、办公、混合用途、数据中心及太阳能项目[183] - 持有17项合格机会区投资（截至2022年12月31日覆盖3个州）[94] - 投资组合包含多户住宅/工业/数据中心等10类机会区资产[98] 各地区表现 - 萨拉索塔市被美国住房与城市发展部预测2020-2023年存在8,700套住房短缺，且2020-2021年租金同比上涨21%[64] - 公司大部分投资位于佛罗里达州，该地区面临飓风和热带风暴等自然灾害风险，且房地产低迷程度高于其他地区[167] 管理层讨论和指引 - 公司目标总资产层面杠杆率在50-70%之间（基于资产成本或公允市场价值较高者）[77] - 单个资产杠杆率可能超过目标范围（开发或再开发阶段）[77] - 无具体单个资产或资产组合的借款金额限制[78] - 公司目标在每季度末约60天内提供A类单位市场价值的合理估计[104] - 公司NAV计算不遵循美国GAAP准则，且不保证与市场实际交易价格相符[105] - 公司可能使用非经营现金流支付分配（如资产出售、借款、发行收益），可能减少投资资金并稀释A类单位价值[119] - 公司可发行无限量额外单位导致股东权益稀释[120] - 管理层拥有广泛投资决策权且无需董事会逐项批准[121] - 投资策略变更无需成员同意可能导致税务认证失效[122] - 公司预计不会在定期报告或委托书中披露高管薪酬信息，且无需根据交易法第14A(a)和(b)条寻求成员批准薪酬安排[139] - 公司持续投入大量资源维护和改进披露控制程序及财务报告内部控制的有效性[141] - 作为新兴成长型公司，无需按萨班斯-奥克斯利法案404(b)条款提供审计师对财务报告内部控制的认证报告[142] - 公司目标资产层面杠杆率在50-70%之间，基于资产成本或公允市值的较高值计算[205] - 杠杆策略可能因融资安排中的债务限制条款而无法实施[205] 资产收购与交易 - 与Belpointe REIT的交易涉及7400万美元担保票据，利率0.14%[27] - 1991 Main项目收购总价2070万美元，含交易成本和递延融资费用[43] - 公司以470万美元收购1.2英亩的1900 Fruitville Road地块，计划作为未来开发用地[47] - 公司以1210万美元收购1.6英亩的902-1020 First Avenue North地块，计划开发269套公寓和15,500平方英尺零售空间的高层建筑[48] - 公司以250万美元收购900 First Avenue North零售地块，并将其开发权转移至相邻地块[50] - 公司以700万美元收购1701-1710 Ringling Boulevard的1.6英亩办公地块，其中包含80,000平方英尺可租赁空间和128个停车位[52] - 公司以150万美元收购1702 Ringling Boulevard的0.327英亩办公地块，计划用于未来多户住宅开发[53] - 公司以380万美元资本贡献获得康涅狄格州60英亩地块多数股权，计划开发250套公寓社区[55][56] - 公司以1970万美元收购纳什维尔3.2英亩地块（900 8th Avenue South），计划开发混合用途项目[59] - 公司以2100万美元收购纳什维尔8英亩工业地块（Nashville No.2），计划开发混合用途住宅社区[67] - 公司以1640万美元收购纳什维尔5.9英亩工业地块（Nashville No.4），租约至2024年6月[69] 公司治理与结构 - A类单位在NYSE American上市（代码"OZ"）[97][83] - 90%以上总收入需来自合格收入以维持合伙税收待遇[83] - 依赖外部管理团队（无自有员工）[89] - 发起人仅持有100个A类单位（净收益1万美元），极低持股降低其规避投资损失的动力[106] - 管理协议终止时需支付终止费，相当于终止前12个月年化管理费的6倍[117] - 管理协议终止后管理人仍持有100% B类单位，有权获得公司或子公司5%的收益或分配[118] - 管理费支付与业绩不挂钩，可能降低管理人寻求高回报投资的动力[114] - 内部化管理需支付相当于6倍年管理费的终止费用[134] - 公开交易合伙制状态维持成本可能高于预期[135] - 符合新兴成长公司资格（年收入低于10.7亿美元）[138] - 新兴成长公司豁免部分上市公司披露要求[136] - 采用延长过渡期导致财务报告不可比[137] - A类单位持有人仅对特定事项有投票权[132] - M类单位持有者投票权相当于A/B类单位总和的10倍[131] - 公司可能无需遵守萨班斯-奥克斯利法案404(b)条款的审计师认证要求，除非符合大型加速申报公司或加速申报公司定义[139] - 若需按投资公司法注册，公司将面临资本结构、管理、运营及投资组合构成的重大监管限制[147] - 公司通过运营公司持有资产并进行运营，并与Belpointe SP集团等关联方开展合资企业合作[148] - Belpointe SP集团在合资企业中担任普通合伙人、经理或开发方，公司以有限合伙人身份参与[149] - 合资安排中Belpointe SP集团有权获得项目层级费用、费用报销及逐笔交易的提升权益[151] 风险因素 - 面临来自REITs、私募基金等机构的激烈竞争[86] - 可能因融资不足无法完成现有项目或支付分配[98] - 合资投资可能因缺乏独家决策权、合伙方财务状况及争议而受到不利影响[152] - 公司严重依赖赞助商的财务、会计和数据处理系统，存在网络攻击和系统故障风险[155] - 近期硅谷银行（SVB）、Signature Bank（SNY）和瑞信（Credit Suisse）倒闭事件可能导致公司获取建设融资困难或延迟[161] - 房地产行业面临利率波动、融资渠道减少、通货膨胀持续、空置率上升及租金下降等风险[164] - 开发或再开发项目存在建设成本超支风险，可能因材料、劳动力成本增加导致项目利润下降[170] - 项目可能因供应链问题、原材料短缺、政府补助缺失或审批延迟导致工期延误和成本增加[170] - 公司面临来自合格机会基金、REITs、养老基金、私募股权等机构的激烈竞争，竞争对手资金和技术资源更雄厚[162][163] - 长期租赁合约可能导致租金低于市场水平，且无法调整租金或终止合约，影响现金流分配[177] - 租户违约或破产可能导致收入损失，且追讨成本高昂，在破产程序中仅能按无担保债权比例获偿[179][181] - 物业空置率上升可能导致收入减少、资产转售价值下降，且经济下行会加剧租户违约和租金竞争压力[174][175] - 房地产固定支出（如房产税、维护费）与收入不挂钩，收入减少时可能影响偿债和分配能力[166] - 公司可能因环境法规不合规而面临罚款、处罚或损害赔偿，从而减少可用于分配的现金[187][191] - 公司可能因未投保的财产损失（如恐怖主义、地震、洪水等）而面临现金流减少，影响分配能力[194] - 公司投资组合流动性较低，可能无法快速变现资产，导致资产出售价值低于账面价值[195] - 公司资产市场价值下降可能导致贷款人要求追加抵押品，迫使其在不利时机出售资产[196] - 公司可能因提供卖方融资而面临购房者违约风险，延迟或减少可用于分配的现金[199] - 公司可能因遵守《美国残疾人法案》而产生合规成本，减少净收入和可分配现金[193] - 公司可能因合资伙伴破产、欺诈或利益冲突而增加开支或承担额外负债[189][184] - 债务违约可能导致加速还款、丧失借款能力或资产被强制执行[208] - 利率波动可能导致融资成本超过投资收入，造成运营亏损[209] - 浮动利率债务的融资成本受SOFR或国债指数影响，在利率上升期可能增加[210] - 利率对冲策略可能因相关性不足或对手方违约导致损失[212][214] - 对冲工具可能缺乏流动性，无法平仓导致重大损失[216] - 抵押品价值下降时，公司可能需追加担保或提前还款[217] - 提供抵押债务担保可能使公司承担连带还款责任[218] - 交叉违约条款可能导致多个不动产同时受影响[218] 资产净值计算与披露 - 公司A类单位每季度净资产价值（NAV）将调整，调整在每季度末约60天内生效[100] - 公司NAV计算依赖多项估计要素，包括资本化率、净营业收入、违约率及独立估值报告[101] - NAV可能因重大事件未及时反映而失真，且每日波动，季度数据可能无法反映实时市场价值[103] - 公司资产净值计算涉及重大判断和假设，可能无法反映真实市场价值，影响A类单位定价[203]