文章核心观点 - 挪威邮轮公司（NCL）公布2026年春夏季航线计划，涵盖加勒比海、巴哈马、百慕大、阿拉斯加、加拿大和新英格兰等地，还将从费城港开启新航季，满足不同游客度假需求 [17][18] 新航线及行程亮点 百慕大航线 - 2026年4月16日起，挪威珍宝号（Norwegian Jewel）将从费城SouthPort Marine Terminal Complex出发，开启7 - 9天百慕大邮轮之旅，将百慕大打造为新邮轮目的地，行程包含在皇家海军造船厂过夜停留 [1] - 2026年，挪威水蓝号（Norwegian Aqua）将返回纽约开启第二个百慕大航季，提供5天和7天行程，同样在皇家海军造船厂过夜停留 [4] - 2026年4月19日至11月，挪威逍遥号（Norwegian Breakaway）将在波士顿提供定期往返的7天百慕大航线，夏季高峰季行程包含在百慕大皇家海军造船厂过夜和在加拿大新斯科舍省哈利法克斯停留一天，8月下旬至10月中旬将开启其他行程 [19] 加勒比海、巴哈马航线 - 公司推出近250条2026年春夏季前往加勒比海、巴哈马和阿拉斯加的新航线，从美国和加拿大9个主要邮轮港口出发 [3] - 因游客需求，2026年春夏季挪威畅意号（Norwegian Getaway）将从迈阿密出发增加近40趟前往巴哈马的短途邮轮之旅，3 - 4晚行程将访问拿骚和公司私人岛屿大 stirrup 礁，2025年末该岛将建成新多船码头 [11] - 挪威普瑞玛号（Norwegian Prima）将延长在佛罗里达州卡纳维拉尔港的航季，进行7天的东加勒比海和西加勒比海航游，访问牙买加蒙特哥贝、开曼群岛乔治敦和多米尼加共和国普拉塔港等热门港口，游客可预订连续航次打造14天航程 [21] 阿拉斯加航线 - 2026年阿拉斯加航季将于4月下旬开始至10月结束，从西雅图、阿拉斯加惠蒂尔和加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华出发，挪威 encore 号、挪威极乐号（Norwegian Bliss）和挪威喜悦号（Norwegian Joy）等新船将提供不同天数行程，船上有独特活动和宽敞空间 [22] - 挪威翡翠号（Norwegian Jade）将在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华和阿拉斯加惠蒂尔之间进行一系列7天的开放式航程，无海上航行日，游客还可添加邮轮旅游套餐探索阿拉斯加内陆 [6] 加拿大和新英格兰航线 - 2026年4月16日起，NCL将成为首家从费城出发前往百慕大、加拿大和新英格兰的邮轮公司 [7] - 2026年4月16日至8月27日挪威珍宝号完成首个百慕大航季后，将航行10天和11天的加拿大和新英格兰行程，在费城和魁北克市交替登船港口，游客可游览该地区特色港口 [9] - 部分7天加拿大和新英格兰航线将停靠缅因州巴尔港、新不伦瑞克省圣约翰和新斯科舍省哈利法克斯等风景如画港口 [10] 合作与意义 - 费城港执行董事兼首席执行官Jeff Theobald表示很高兴与NCL合作，费城作为自由诞生地和美国历史名城，此次合作将完善费城港服务组合，期待下一阶段发展 [8] - 挪威邮轮公司总裁David J. Herrera表示公司致力于为游客提供更多体验，很高兴与费城港合作，让美国中大西洋地区游客更便捷享受邮轮旅行 [18] 公司介绍 - 挪威邮轮公司是全球邮轮旅行创新者，有57年打破传统邮轮旅行界限历史，其19艘当代邮轮可前往全球450个理想目的地，提供优质服务、多样娱乐餐饮选择和多种住宿类型 [15] - 挪威邮轮公司是挪威邮轮控股有限公司（NYSE: NCLH）全资子公司 [16] 预订信息 - 如需了解公司获奖的19艘船队和全球航线信息或预订邮轮，可联系旅游专业人士、拨打888 - NCL - CRUISE（625 - 2784）或访问www.ncl.com [14][15]

首次公开募股及私募配售 - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，发售1170万认股权证，收益1170万美元[115] - 2021年12月13日，承销商全额行使45天内购买300万额外单位的期权，首次公开募股结束时支付承销佣金460万美元[143] 信托账户资金 - 2021年12月14日，2.346亿美元净收益存入信托账户，用于业务合并[116] - 截至2024年3月31日，信托账户有市值1256.6002万美元的有价证券，账户外现金52.3168万美元[130][131] 业务合并时间延期及股份赎回 - 2023年6月9日，股东批准将完成首次业务合并时间从2023年6月14日延至2023年9月14日，董事会可再延长至2024年3月14日；1884.9935万股A类普通股被赎回，剩余415.0065万股[119] - 2024年3月14日，股东批准将完成首次业务合并时间从2024年3月14日延至2024年12月14日；298.6952万股A类普通股被赎回，赎回金额3221.4591万美元，剩余116.3113万股[122][123] - 2023年6月9日，1884.9935万股A类普通股持有人行使赎回权，获现金1.97694657亿美元，剩余415.0065万股A类普通股可赎回[137] - 2024年3月14日，298.6952万股A类普通股持有人行使赎回权，获现金3221.4591万美元，剩余116.3113万股A类普通股可赎回[137] 公司运营及收入情况 - 截至2024年3月31日，公司未开展运营，无运营收入，非运营收入为现金及等价物利息收入[124][125] - 2024年第一季度净收入26.1607万美元，包括信托账户证券股息收入55.9907万美元和认股权证负债公允价值变动收益44.795万美元[126] - 2023年第一季度净收入118.4465万美元，包括信托账户证券股息收入252.53万美元[127] 公司财务状况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金分别为52.3168万美元和217.1553万美元，营运资金赤字分别为287.7121万美元和280.8465万美元[128] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无资产负债表外安排相关的义务、资产或负债[138] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[139] 公司流动性及资金计划 - 管理层预计未来12个月现有营运资金无法满足流动性需求，计划向管理团队、发起人或其关联方寻求资金或贷款[132] 股份转换及转让 - 2023年5月25日，发起人将420万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，使A类普通股发行和流通总数达2720万股[137] - 2023年5月25日，公司和发起人与第三方达成非赎回协议，发起人最多转让149.9996万股B类普通股，截至2024年3月31日已全部转让[145] 公司费用相关 - 首次公开募股承销商原有权获递延费用805万美元，2022年8月22日放弃该费用，该费用计入累计亏损[140][144] - 自2021年12月10日起，公司每月需向发起人支付1.5万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务[141] - 公司认定转让给第三方的149.9996股B类普通股的超额公允价值为120.9879万美元，作为非赎回协议费用确认[146]

公司基本信息 - 公司于2021年4月13日成立，截至目前未开展业务、未产生收入，是一家空白支票公司[10] - 截至2023年12月31日，公司未开展业务，所有活动与成立、IPO及寻找目标公司有关，公司财年截止日为12月31日[19] - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[58] - 公司目前办公地点为加利福尼亚州德尔马格兰德大道1745号，认为现有办公空间足够[57] 首次公开募股与私募配售 - 2021年12月14日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，出售1170万份认股权证，收益1170万美元[11] - IPO和私募配售的净收益中2.346亿美元存入信托账户，承销商有权获得805万美元递延费用，但于2022年8月22日放弃该费用[12] 初始业务合并时间延长 - 2023年6月9日股东大会批准将完成初始业务合并的时间从6月14日延长至9月14日，1884.9935万股A类普通股股东行使赎回权，剩余415.0065万股A类普通股[15] - 2024年1月和2月董事会批准将完成初始业务合并的时间进一步延长至3月14日，3月14日股东大会批准将时间延长至12月14日[18] 目标公司寻找与评估 - 公司计划寻找金融服务软件或金融科技合作伙伴，目标公司年收入在5000万美元至1亿美元之间，估值在10亿至20亿美元之间[22] - 评估候选公司时将考虑竞争优势、财务模型、管理团队、竞争环境和收购条款等因素[23][24][25][26][27] - 评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，必要时依靠第三方尽职调查机构[32] 初始业务合并相关规则与条件 - 若公司证券在纽约证券交易所上市，初始业务合并的目标业务或资产公允价值需至少达到信托账户净资产的80% [33] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券[35] - 若初始业务合并使用股权、股权关联或债务证券等支付，未用完的信托账户资金可用于公司一般用途[36] - 公司可能通过发行证券或贷款筹集额外资金完成初始业务合并，预计与业务合并同时完成[37] - 初始业务合并完成时，公众股东可按每股10.20美元赎回股份，但可能因债权人索赔而减少[38] - 若寻求股东批准初始业务合并，只有多数已发行普通股投票赞成才能完成，法定人数需代表多数投票权[42] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15%[44] 未完成业务合并的后果 - 若在2024年12月14日前未完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并解散清算[45] - 公司需在2024年12月14日前完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将失效[62] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将失效[77] - 若在2024年12月14日或任何延长期内未完成首次业务合并，公司将向公众股东赎回信托账户资金，投资者可能需等待[110] - 若在2024年12月14日或任何延长期内未完成初始业务合并，赎回公共股份时股东可能需在收到的分配范围内对第三方索赔承担责任[132] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将一文不值[165] 公司身份与豁免 - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO的方式，完成业务合并后目标企业可成为公众公司[48] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，豁免期为IPO完成后五年或不再符合条件为止[51] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[53] - 公司为“小型报告公司”，可减少披露义务，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达2.5亿美元且财年收入达1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达7亿美元，将不再是小型报告公司[54] 业务合并面临的竞争与挑战 - 公司在寻找目标企业进行首次业务合并时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，公司获取大型目标企业的能力受限[56] - 公司搜索目标业务和完成初始业务合并可能受俄乌冲突、巴以冲突等全球地缘政治状况不利影响[80][81] - 债务和股权市场状况可能对公司完成业务合并交易所需的股权和债务融资产生不利影响[82] - 特殊目的收购公司增多使有吸引力的目标稀缺，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[83][84] - 董事和高级职员责任保险市场变化使公司谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[85][86] 财务状况与风险 - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为217.1553万美元，营运资金赤字为280.8465万美元，会计师报告对公司持续经营能力存疑[67] - 公司无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力，若无法完成首次业务合并，将无法产生运营收入[64] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能发现更多缺陷或无法维持有效内部控制系统[66] - 公司公众股东行使赎回权可能使财务状况和流动性对潜在业务合并目标缺乏吸引力，且若赎回致有形净资产低于500.0001万美元，将不进行赎回和业务合并[72] - 公众股东大量行使赎回权或使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构，还可能增加第三方融资稀释股权风险[73] - 若初始业务合并失败，公众股东需等待清算才能赎回股份，且A类普通股可能折价交易，投资可能遭受重大损失[74] - 公司须在2024年12月14日前完成初始业务合并，否则可能使潜在目标企业在谈判中占优势，限制尽职调查时间[76] - 信托账户外资金可能不足以支撑公司运营至2024年12月14日，若无法完成初始业务合并，股东收益受影响[104] - 截至2023年12月31日，信托账户外仅217.1553万美元可用于营运资金，若需额外资金，可能依赖关联方贷款[106] - 信托账户投资证券可能负利率，若账户余额低于4233.0663万美元，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[107] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况等产生重大负面影响[108] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元[111] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金不足进行赔偿，但可能无法履行义务[113] - 独立董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[115] - 公司可能无足够资金满足董事和高管赔偿要求，赔偿义务可能产生不利后果[117] - 分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临索赔[119] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，公众股东每股清算金额可能减少[120] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，完成首次业务合并困难[121] - 因未在规定时间内完成业务合并，公司可能被认定为未注册投资公司而被迫清算[125] 证券相关情况 - 公司证券在纽交所上市，但无法保证未来继续上市，初始业务合并后需满足更严格上市要求[95] - 若纽交所摘牌且无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[97] - 公司因满足条件豁免SEC保护空白支票公司规则，投资者无法享受相关规则福利和保护[98] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约规则赎回，持股超15%的股东，超出部分股份可能无法赎回[99] - 公司有2320万份流通认股权证，包括1150万份公开认股权证和1170万份私募认股权证，将其作为认股权证负债核算[146] - 若A类普通股每股价格等于或超过18美元赎回认股权证，持有人可无现金行权，会减少投资潜在“上行空间”，如行使875份认股权证，无现金行权获300股，现金行权获875股[142] - 若A类普通股每股价格等于或超过10美元赎回认股权证，持有人可无现金行权，获股数参考约定表格[143] - 认股权证公允价值变动计入收益，可能影响证券市场价格，增加完成初始业务合并难度[146] - 公司发起人及其允许的受让人有注册权，可能影响A类普通股市场价格，增加初始业务合并成本或难度[147] 业务合并潜在风险 - 公司可在任何行业、地区寻求业务合并，但未确定具体目标，无法评估目标业务优缺点和风险[149] - 公司可能与不满足评估准则和特征的目标进行初始业务合并，可能导致合并不成功，更多公众股东行使赎回权，难以获得股东批准[154] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录实体进行业务合并，面临诸多风险[155] - 公司一般无需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见，股东依赖董事会判断确定公平市场价值[157] - 公司可能发行大量A类普通股和优先股，会显著稀释投资者股权，还可能带来多种不利影响[163][164] 人员相关风险 - 公司高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响首次业务合并[166][167] - 公司运营依赖少数关键人员，其离职可能产生不利影响[168][169] - 收购候选公司的关键人员可能离职，影响交易后公司运营和财务结果[171][177] - 公司关键人员可能与目标业务签订协议，存在利益冲突[172] - 管理团队和董事会成员涉及的诉讼等可能影响首次业务合并[173] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能影响合并后公司运营和财务结果[176] - 公司高管和董事可能存在利益冲突，影响业务合并机会的选择[178][179] 股份与股权情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，截至2023年12月31日，分别有1.68449935亿股和1845万股A类和B类普通股授权但未发行[162] - 截至2024年4月1日，公司发起人持有50,004股创始人股份和420万股公众股份，占已发行公众股份的42.9%，还有1170万份私募认股权证[184] - 创始人股份与公开发行股份基本相同，但在投票权、转让限制、赎回权、清算分配权等方面存在差异，且可在首次业务合并时按一比一转换为A类普通股[186] - 创始人股份及转换后发行的股份购买成本约为每股0.004美元，而公开发行股份购买成本为每股10美元，可能导致创始人股份持有者在首次业务合并后获利，而公开发行股份持有者可能亏损[187] 业务合并资金与方式 - 截至2023年12月31日，信托账户持有44,709,805美元资金用于完成首次业务合并[190] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成首次业务合并，这可能对杠杆、流动性和财务状况产生不利影响[189] - 公司可能只能用首次公开募股和私募所得资金完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和财务结果产生负面影响[190] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，但这可能阻碍业务合并的完成，并增加成本和风险[194] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，这可能导致合并的公司不如预期盈利[195] 公司章程相关 - 公司修订后的公司章程未规定最高赎回门槛，可能使公司在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并，但赎回后净资产不得低于5,000,001美元[198] - 为完成首次业务合并，公司可能会修改修订后的公司章程或管理文件，包括认股权证协议[199] - 修订后的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%已发行普通股股东批准即可修改[201] - 公司章程中与业务合并前活动相关条款需至少65%流通普通股股东批准才能修改，信托协议对应条款同样[202] - 截至2024年4月1日，公司发起人持有42.9%普通股，可参与公司章程和信托协议修改投票[202] - 发起人、高管和董事约定，若修改与股东权利或业务合并前活动相关条款，需让公众股东有机会按信托账户存款赎回股份[203] - 与首次公开募股相关的某些协议，如与发起人等的信函协议和注册权协议，无需股东批准即可修改[204] 其他情况 - 若寻求股东批准首次业务合并，公司发起人、高管和董事将投票赞成，他们持有的股份约占已发行和流通股本的58% [69] - 公众股东影响首次业务合并投资决策的唯一机会可能是行使赎回权，除非公司寻求股东批准[71] - 公司初始业务合并赎回股份需遵守规则，股东未收到通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[93] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能亏损[94] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开股东大会，在此之前公共股东无法与管理层讨论公司事务，且无选举董事的投票权[135] - 公司目前不打算在初始业务合并完成前提交IPO注册声明的生效后修正案或新注册声明，以涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的销售[138] - 若认股权证行使时可发行的A类普通股的销售未根据《证券法》注册，持有人可能只能以“无现金方式”行使认股权证[137][138] - 在某些情况下，认股权证可能可针对A类普通股以外的证券行使和赎回，存续公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交相关证券的注册声明[140] - 若在初始业务合并完成后第60个工作日，涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明仍未生效，认股权证持有人可在一定条件下以“无现金方式”行使认股权证[141] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少普通股公众流通量[88][89][90] - 若首次公开募股和私募所得净收益不足，公司可能需寻求额外融资或放弃拟议业务合并，无法完成业务合并，公众股东清算时每股约获10.20美元或更少[206] - 公司发起人及创始人股份持有者在业务合并完成前控制董事会选举，可对股东投票事项施加重大影响[207] - 发起人、董事和高管虽目前无购买额外证券意图，但不受限制，购买会考虑A类普通股当前交易价格[208] - 发起人以总计25000美元购买创始人股份，约每股0.004美元，即使业务合并后价值下降或无利可图，持有者仍可能获利[209] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过一系列针对特殊目的收购公司（SPAC）的新规则，合规

公司上市与募资 - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，发售1170万认股权证，收益1170万美元[129] - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元、总计805万美元的递延费用，但2022年8月22日承销商放弃该费用，该费用计入累计亏损[155][161] - 首次公开募股时公司授予承销商45天选择权，可按发行价减去承销折扣购买最多300万额外单位，2021年12月13日承销商全额行使该选择权，公司支付承销佣金460万美元[160] 公司运营状态 - 截至2023年9月30日，公司尚未开始运营，所有活动与成立、IPO及寻找业务合并目标有关[135] 财务收支情况 - 2023年第三季度净亏损10518美元，主要因认股权证负债公允价值变动损失等；2023年前九个月净收入2831194美元，主要来自信托账户有价证券股息收入[137][138] - 2022年第三季度净收入1306458美元，2022年前九个月净收入15047487美元，主要因认股权证负债公允价值变动收益和信托账户有价证券股息收入[140][141] 资金与现金流 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金分别为2351814美元和50858美元，营运资金赤字分别为2459358美元和929527美元[142] - 截至2023年9月30日，经营活动提供净现金5745670美元，投资活动提供净现金194049943美元，融资活动使用净现金197494657美元[143][145][146] - 截至2022年9月30日，经营活动使用净现金1053342美元，投资活动使用净现金963945美元，融资活动提供净现金240131美元[144][145][146] 流动性与计划 - 公司预计未来12个月无法用现有营运资金满足流动性需求，计划向管理团队、发起人或其关联方寻求资本贡献或贷款，最高150万美元贷款可转换为认股权证[148] 业务合并时间 - 公司股东于2023年6月9日批准将首次业务合并完成时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，董事会分别于2023年9月11日和10月11日批准进一步延长至2023年10月14日和2023年11月14日[133][134] 业务合并后果 - 若无法完成首次业务合并，公司将停止运营并清算信托账户[151] 股份转换与赎回 - 2023年5月25日，发起人将420万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，使已发行和流通的A类普通股总数达2720万股，其中420万股不受赎回影响，2300万股可能被赎回[152] - 2023年6月9日，1884.9935万股A类普通股持有人行使赎回权，获1.97694657亿美元现金，剩余415.0065万股A类普通股可能被赎回[152] - 2023年5月25日，公司和发起人与第三方签订非赎回协议，第三方同意不赎回400万股A类普通股，发起人同意最多转让149.9996万股B类普通股[162] 资产负债情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排相关的义务、资产或负债[153] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[154] 公司费用支出 - 自2021年12月10日公司证券在纽约证券交易所首次上市起，公司需每月向发起人支付1.5万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务，直至首次业务合并或清算[156] 股份转让费用 - 公司将发起人转让B类普通股视为资本投入，确认转让股份的超额公允价值为融资费用，2023年9月30日止三个月和九个月，扩展完成时转让的50万股B类普通股超额公允价值为38.6961万美元，第一次扩展相关转让的16.6666万股为13.5986万美元[163] 投资风险 - 公司认为信托账户投资因期限短，无重大利率风险[166]

股权结构 - 截至2023年10月5日，公司发行并流通的A类普通股为8350065股，B类普通股为1550000股[2] - 2021年5月27日，公司向保荐人发行718.75万股B类普通股，2021年11月25日，保荐人放弃143.75万股，2023年5月25日，420万股B类普通股转换为A类普通股，截至2023年6月30日，B类普通股发行和流通股数为155万股[33][40] - 公司授权发行最多100万股优先股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，无优先股发行或流通[38] - 公司授权发行最多2亿股A类普通股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，发行和流通股数分别为835.0065万股和2300万股，其中可能赎回股数分别为415.0065万股和2300万股[38] - 公司授权发行最多2000万股B类普通股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，发行和流通股数分别为155万股和575万股[39][40] - 2023年5月25日，赞助商将420万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，使A类普通股发行和流通总数达2720万股[65] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司现金为461464美元，可售证券为242914021美元，总资产为243375485美元[4] - 截至2023年6月30日，公司流动负债为200385533美元，非流动负债为928000美元，总负债为201313533美元[4] - 2023年第二季度，公司运营成本为370139美元，运营亏损为370139美元[5] - 2023年上半年，公司运营成本为648916美元，运营亏损为648916美元[5] - 2023年第二季度，公司其他收入为2618398美元，税前收入为2248259美元，净利润为1657247美元[5] - 2023年上半年，公司其他收入为4601597美元，税前收入为3952681美元，净利润为2841712美元[5] - 2023年第二季度，可赎回A类普通股加权平均流通股数为18650015股，基本和摊薄后每股净利润为0.10美元[5] - 2023年上半年，可赎回A类普通股加权平均流通股数为20812991股，基本和摊薄后每股净利润为0.16美元[5] - 2023年第二季度和上半年，不可赎回A类和B类普通股加权平均流通股数均为5750000股，基本和摊薄后每股净亏损分别为0.03美元和0.08美元[5] - 2023年上半年净收入为284.17万美元，2022年同期为1374.1万美元[7] - 2023年6月30日现金为46.15万美元，2022年12月31日为5.09万美元[7][11][16] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金赤字分别为1.999亿美元和92.95万美元[11] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生负债分别为92.8万美元和52.705万美元[20] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为4150065股和2300万股，按赎回价值列示为临时权益[22] - 2023年第二季度和上半年，公司分别记录增值240.4208万美元和492.9508万美元[22] - 2023年第二季度，公司净收入为165.7247万美元，扣除A类可赎回股份增值后净收入为 - 74.6961万美元[25] - 2023年上半年，公司净收入为284.1712万美元，扣除A类可赎回股份增值后净收入为 - 208.7796万美元[26] - 2023年第二季度，A类可赎回普通股和不可赎回普通股分配比例分别为80%和20%[25] - 截至2023年6月30日，无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[23] - 截至2022年6月30日的六个月，公司净收入为1374.103万美元，每股基本和摊薄净收入A类为0.48美元，A类和B类非赎回股为0.47美元[27] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别欠关联方29.6207万美元和24.455万美元[36] - 自2021年12月10日起至完成首次业务合并或清算，公司每月需向保荐人支付1.5万美元行政支持服务费，2023年和2022年截至6月30日的三、六个月分别支付1.05万美元，2022年截至6月30日的六个月支付5.1万美元[37] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，无营运资金贷款未偿还[35] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司的认股权证负债分别为92.8万美元和52.705万美元[50] - 2023年6月30日，公司持有的信托账户中的有价证券为2.42914021亿美元，应付股份赎回款为1.97694657亿美元[50] - 2023年6月30日和2022年6月30日，公司的衍生认股权证负债分别为92.8万美元和293.7万美元[51][52] - 2023年第二季度和上半年，公司分别记录了59.1012万美元和111.0969万美元的所得税拨备，有效税率分别为26.3%和28.1% [54] - 2023年第二季度净收入为165.7247万美元，2023年上半年净收入为284.1712万美元；2022年第二季度净收入为337.1189万美元，2022年上半年净收入为1374.103万美元[62] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为46.1464万美元和5.0858万美元，营运资金赤字分别为1.99924069亿美元和92.9527万美元[64] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[66] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无长期债务、资本租赁、经营租赁或长期负债；承销商已放弃805万美元递延承销费[67] 首次公开募股 - 2021年12月14日完成首次公开募股，出售2300万个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元[8] - 首次公开募股同时，向赞助商私募出售1170万份认股权证，每份1美元，收益1170万美元[8] - 首次公开募股后，2.346亿美元存入信托账户[8] - 2021年12月14日IPO结束后，2.346亿美元净收益存入信托账户[17] - 保荐人以每股1美元价格购买1170万份私募认股权证，共1170万美元，920万美元收益存入信托账户[31][32] - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，发售1170万认股权证，每单位1美元，收益1170万美元[59] - 2021年12月14日公司完成2300万股单位的IPO，发行价为每股10美元，总收益2.3亿美元，支付承销费460万美元，信托账户存入2.346亿美元，IPO其他成本和费用为1285218美元[79] 业务合并相关 - 2023年6月9日股东大会批准将完成首次业务合并时间从6月14日延长至9月14日[8] - 2023年9月11日，董事会批准将完成首次业务合并的日期从2023年9月14日延长至2023年10月14日[55] 股份赎回 - 投票批准延期提案时，1884.99万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额1.977亿美元[9] - 2023年6月9日，18849935股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额为1.97694657亿美元[22] - 2023年7月7日，受托人赎回信托账户中1.97694657亿美元有价证券，用于支付18849935股A类普通股赎回款[17] - 2023年7月7日，受托人处理了1884.9935万股A类普通股的赎回，并从信托账户中提取1.97694657亿美元支付赎回款[55] - 与批准延期修正案提案的投票相关，18849935股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.49美元，总赎回金额为1.97694657亿美元[80] 认股权证相关 - 公司发行2320万份认股权证，包括1150万份公开认股权证和1170万份私募认股权证，按ASC 815 - 40准则将其作为负债核算[41] - 公开认股权证在业务合并完成30天后可行使，有效期为业务合并完成后五年，或在赎回或公司清算时提前到期[41] - 当A类普通股每股价格达到或超过18美元，公司可按每份0.01美元赎回全部公开认股权证[42] - 当A类普通股每股价格达到或超过10美元，公司可按每份0.10美元赎回全部认股权证，持有人可在赎回前无现金行权[43] - 若公司在特定条件下发行A类普通股或股权关联证券，认股权证行使价、赎回触发价将进行调整[45] - 私募认股权证在业务合并完成30天后才可转让，特定情况下不可赎回且可无现金行权[45] - 截至2023年6月30日，认股权证分类未发生变化[46] 其他事项 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免[14] - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册），公司承担注册费用[47] - 承销商获45天选择权，可按IPO价格减去承销折扣购买最多300万份额外单位，已于2021年12月14日全部行使[48] - 承销商获承销佣金460万美元，递延费用805万美元，2022年8月22日承销商放弃递延费用，该费用计入累计亏损[48] - 2023年5月25日公司与赞助商和第三方达成非赎回协议，涉及400万股A类普通股[8] - 2023年5月25日公司与第三方签订非赎回协议，第三方同意不赎回400万股A类普通股，公司发起人同意最多转让149.9996万股B类普通股给第三方[49] - 2023年5月25日公司和发起人与第三方签订非赎回协议，第三方同意不赎回400万股A类普通股，发起人同意最多转让1499996股B类普通股，其中50万股在延期完成时转让，额外166666股从2023年9月14日起每月转让[70] - 公司确定在延期完成时转让给第三方的50万股B类普通股的超额公允价值为386961美元[70] - 2023年8月22日，公司收到纽交所通知，因其未按时提交2023年第二季度的10 - Q表格季度报告，不符合继续上市要求，需在2024年2月21日前提交以恢复合规[55] - 截至2023年6月30日，公司尚未开始运营，所有活动与组建、IPO及寻找业务合并目标有关[60][61] - 预计未来12个月主要流动性需求包括办公等服务约18万美元、业务合并相关费用30万美元、监管报告法律会计费用30万美元、纽交所上市费8.5万美元、营运资金20万美元[64] - 管理层预计当前营运资金无法满足未来12个月流动性需求，计划向管理团队、赞助商或其关联方寻求贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为认股权证[64] - 2023年6月30日，确定私人配售认股权证公允价值的关键输入参数中，普通股价格为10.52美元，无风险利率为4.05%，波动率为0.00% [53] - 公司估计延期完成时转让的50万股B类普通股的公允价值为38.7万美元，即每股0.77美元[54] - 2021年12月13日承销商全额行使45天超额配售选择权，于12月14日完成300万股额外单位的销售，IPO承销佣金为460万美元，递延费用805万美元于2022年8月22日被承销商放弃[69] - 截至2023年6月30日，公司未识别出关键会计估计[71] - 公司认为由于信托账户投资的短期性质，不会有重大利率风险敞口[73] - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序因现金流量表内部控制存在重大缺陷而无效[74] - 2023年第二季度公司未出售任何未注册的股权证券[78] - 截至2023年6月30日财季，公司内部控制没有发生重大变化[76]

公司资产与财务状况 - 截至2023年3月31日，公司总资产为2.40625066亿美元，较2022年12月31日的2.38262965亿美元有所增加[3] - 截至2023年3月31日，现金余额为1.6721万美元，较2022年12月31日的5.0858万美元减少[3][6] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金分别为16721美元和50858美元，营运资金赤字分别为1728262美元和929527美元[10] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户分别持有2.40509813亿美元和2.37984513亿美元[27] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司可交易证券资产分别为2.40509813亿美元和2.37984513亿美元[55] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金分别为1.6721万美元和5.0858万美元，营运资金赤字分别为172.8262万美元和92.9527万美元[65] 公司收入情况 - 2023年第一季度净收入为118.4465万美元，而2022年同期为1036.984万美元[4] - 2023年第一季度可赎回A类普通股基本和摊薄后每股净收入为0.06美元，不可赎回B类普通股基本和摊薄后每股净（亏损）收入为 - 0.05美元[4] - 2023年第一季度净收入为118.4465万美元，2022年同期为1036.984万美元[23][24] - 2023年第一季度A类可赎回普通股和非可赎回普通股分配净收入比例分别为80%和20%，2022年同期相同[23][24] - 2023年第一季度，公司净收入为118.4465万美元，包括信托账户证券股息收入252.53万美元，以及认股权证负债公允价值变动损失等费用[64] - 2022年第一季度，公司净收入为1036.984万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益1085.2万美元等[64] 公司股份情况 - 2023年第一季度可赎回A类普通股加权平均流通股数为2300万股，不可赎回B类普通股加权平均流通股数为575万股[4] - 截至2023年3月31日，A类普通股待赎回股份为2300万股，金额为2.40509813亿美元；B类普通股发行和流通股数为575万股，金额为575美元[3][5] - 截至2022年7月17日，公司发行并流通的A类普通股为2720万股，B类普通股为155万股[1] - 截至2023年3月31日，2300万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示；2023年第一季度记录了2525300美元的增值，以重新计量可能赎回的A类普通股价值至240509813美元[20] - 2023年6月9日，18849935股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.49美元，总赎回金额为197694657美元[20] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，A类普通股发行并流通且可能被赎回的股份为2300万股；2023年5月25日，A类普通股发行并流通的股份总数达2720万股，其中420万股由发起人持有且不可赎回，2300万股可能被赎回；2023年6月9日，A类普通股发行并流通且可能被赎回的股份为415.0065万股[38] - 公司有权发行最多2000万股B类普通股；2021年5月27日，公司向发起人发行718.75万股B类普通股；2021年11月25日，发起人无偿交回143.75万股B类普通股；截至2023年3月31日和2022年12月31日，B类普通股发行并流通的股份为575万股；2023年5月25日，B类普通股发行并流通的股份为155万股[40] - 2023年5月25日，公司与第三方达成非赎回协议，第三方承诺不赎回400万股A类普通股，公司赞助方同意最多转让1499996股B类普通股[59] - 2023年5月25日，赞助方将420万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，转换后公司有2720万股A类普通股和155万股B类普通股发行在外[59] - 批准延期提案投票中，18849935股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额达1.97694657亿美元，剩余4150065股A类普通股发行在外且可能被赎回[59] - 2023年5月25日，发起人将4200000股B类普通股按1:1转换为A类普通股，使A类普通股发行和流通总数达27200000股[66] - 2023年6月9日，18849935股A类普通股持有人行使赎回权，获现金197694657美元，剩余4150065股A类普通股可赎回，信托账户余额43525120美元[66] 公司现金流情况 - 2023年第一季度经营活动提供的净现金为157.897万美元，2022年同期使用的净现金为150.3029万美元[6] - 2023年第一季度投资活动使用的净现金为161.3107万美元，2022年同期无相关数据[6] - 2023年第一季度融资活动提供的净现金为0，2022年同期为8.3581万美元[6] - 截至2022年3月31日，经营活动使用的净现金为1503029美元，净收入为10369840美元[66] 公司首次公开募股情况 - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，出售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时私募1170万认股权证，收益1170万美元[7] - 首次公开募股结束后，2.346亿美元存入信托账户，用于投资美国政府证券或货币市场基金[7][15] - 2021年12月14日IPO结束时，公司出售2300万单位，每单位10美元，所得净收益部分存入信托账户[27] - 2021年12月14日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位含1股A类普通股和半份认股权证，募资2.3亿美元；同时完成私募配售，出售1170万份认股权证，募资1170万美元[62] - 2021年12月14日，2.346亿美元净收益存入信托账户，用于业务合并[62] - 2021年12月14日完成IPO，发行23000000个单位，每个单位售价10美元，总收益230000000美元，支付承销费4600000美元[82] - 截至2021年12月14日，IPO相关其他成本和费用为1285218美元[82] 公司业务合并时间延长情况 - 2023年6月9日，股东批准将完成首次业务合并的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，并允许董事会最多再延长6次，每次1个月，最长至2024年3月14日[8] - 公司初始业务合并完成日期从2023年6月14日延至2023年9月14日，董事会可再延长6次，每次1个月，最长至2024年3月14日[59][63] 公司认股权证情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，衍生负债中的认股权证负债分别为1069150美元和527050美元[18] - 公司对与首次公开募股相关发行的2320万份认股权证（1150万份公开认股权证和1170万份私募认股权证）按照相关准则处理，将每份认股权证作为负债按公允价值分类[41] - 公开认股权证在业务合并完成30天后可行使，自业务合并完成起五年到期，或在赎回或公司清算时提前到期[44] - 若业务合并完成后第60个工作日，覆盖公开认股权证行权可发行A类普通股的注册声明未生效，认股权证持有人可按规定“无现金方式”行权[46] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元，公司可按每股0.01美元的价格赎回全部公开认股权证，需提前30天书面通知，且满足特定交易价格条件[46] - 当A类普通股每股价格等于或超过10美元，公司可按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部认股权证，需提前30天书面通知，持有人可在赎回前无现金行权，且满足特定交易价格条件，若满足一定条件私募认股权证也需同时赎回[47] - 公司赎回认股权证需满足注册声明有效和招股说明书可用等条件，若公司要求赎回公开认股权证，管理层可选择要求或允许持有人无现金行权[48] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司认股权证负债分别为106.915万美元和52.705万美元[55] - 2023年第一季度，认股权证负债公允价值变动为54.21万美元[57] - 若公司发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元/股，且总收益超总股权收益60%，同时A类普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价等将调整[50] - 私募认股权证在业务合并完成30天后才可转让，特定情况下不可赎回且可无现金行使[50] - 若要约收购后收购方持有超50%已发行A类普通股，认股权证持有人有权获得相应补偿[50] 公司与保荐人相关情况 - 保荐人以1美元/份的价格购买1170万份私募认股权证，总价1170万美元[28] - 2021年5月27日，公司向保荐人发行718.75万股B类普通股，总价2.5万美元，后经调整剩余575万股[30] - 保荐人同意向公司提供最高35万美元贷款用于支付IPO相关费用，公司于2021年12月14日全额偿还[33] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司欠保荐人24.455万美元[34] - 自2021年12月10日起至完成首次业务合并或清算，公司每月需向保荐人支付1.5万美元用于行政支持和服务[35] - 2023年和2022年第一季度，公司根据协议分别支付1.05万美元和3.4万美元[36] - 公司需每月向发起人支付15000美元用于办公等服务，从2021年12月10日起至首次业务合并或清算[66][68] 公司税务情况 - 2023年和2022年第一季度，公司所得税费用分别为51.9957万美元和0美元，有效税率分别为30.51%和0%[58] - 公司采用离散法估计中期所得税，因认股权证负债公允价值变动和递延所得税资产估值备抵，2023年第一季度有效税率与联邦法定税率不同[58] 公司其他情况 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，并选择不放弃延长过渡期[12] - 管理层评估俄乌战争、利率上升、通货膨胀和美国证券交易委员会新规提案可能对公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[9] - 公司持续面临重大成本，其持续经营能力存在重大疑问，计划通过营运资金贷款解决，但无法保证筹资或完成业务合并计划成功[10] - 承销商行使45天选择权购买300万股额外单位，支付承销佣金460万美元，后放弃805万美元递延承销费[54] - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司注册证券转售，可提出三次要求[53] - 预计未来12个月主要流动性需求约为1065000美元，包括办公等服务180000美元、业务合并相关费用300000美元等[66] - IPO承销商有权获得递延费用8050000美元，但于2022年8月22日放弃该费用[68][70] - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序因现金流量表列报内部控制存在重大缺陷而无效[76] - 2023年第一季度未出售任何未注册股权证券[81] - 报告包含多项认证文件，如依据相关法案的高管认证等[85] - 报告签署日期为2023年6月17日，签署人是Jeb Spencer，职位为首席执行官兼首席财务官[87]

公司基本信息 - 公司于2021年4月13日成立，截至目前未开展业务和产生收入，是“壳公司”[5] - 公司办公室位于加利福尼亚州德尔马格兰德大道1745号，电话为(917) 503 - 9722[29] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告和8 - K当前报告[29] - 公司证券在纽交所上市，需维持一定财务、分布和股价水平，业务合并后需满足更严格要求[79][80] - 公司证券为受联邦法规保护的“覆盖证券”，但州政府可在怀疑欺诈时进行调查和监管[80] - 公司因净有形资产超500万美元且提交8 - K表格当前报告，免予SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [81] - 截至2023年3月31日，公司单位、A类普通股、认股权证和创始人股份的登记持有人分别为1、1、2和1名[162] - 公司尚未支付现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付将取决于多种因素[163] 首次公开募股与私募配售 - 2021年12月14日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，发行1170万认股权证，收益1170万美元[5] - 2021年12月14日，2.346亿美元净收益存入信托账户，承销商有权获得805万美元递延费用，但于2022年8月22日放弃该费用[5][6] - IPO承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计805万美元，但于2022年8月22日放弃该费用[174] - 2021年12月14日，公司完成2300万单位的首次公开募股和1170万份私募认股权证的私募配售，所得款项2.346亿美元存入信托账户[168][171] 信托账户相关 - 信托账户资金最早在完成初始业务合并、赎回公共股份或无法在2023年6月14日或延长期内完成业务合并时释放[6][8] - 截至2022年12月31日，信托账户持有2.37984513亿美元资金，可用于完成公司的首次业务合并[124] - 信托账户资金投资的证券可能出现负利率，若信托账户余额降至2.346亿美元以下，股东每股赎回金额可能低于10.20美元 [88] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元 [86][88][91] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.20美元以下，或清算时每股实际金额（因信托资产价值降低低于10.20美元）以下，公司赞助商有赔偿责任，但公司未核实其资金是否充足[94][95] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定不执行赞助商赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[95] - 若在2023年6月14日或任何延长期内未完成初始业务合并，公众股东可能需等待超过该时间才能从信托账户赎回资金 [91] - 截至2022年12月31日，公司信托账户持有的有价证券为2.37984513亿美元，账户外现金为5.0858万美元[171][172] - IPO和私募所得净收益投资于185天或更短期限的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，无重大利率风险[178] 业务合并目标 - 公司专注美国金融软件领域，尤其是抵押贷款和房地产垂直领域，目标合作伙伴年收入5000万 - 1亿美元，估值10亿 - 20亿美元[8] - 评估候选公司时考虑竞争优势、财务模型、管理团队、竞争环境和交易条款等因素[9][10][11][12][14] - 若与不符合标准的目标企业进行业务合并，将在股东沟通中披露[14] - 除自行寻找目标企业外，预计其他目标企业将由非关联方提供[14] - 公司首次业务合并目标企业或资产的公允价值需至少达到信托账户净资产的80%[15] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[17] - 公司可在任何行业、地区寻求业务合并，但不能与空白支票公司或类似名义运营公司合并[107] - 若与管理团队专业领域外的目标进行业务合并，股东或权证持有人证券价值可能降低且无补救措施[109] - 若与不符合评估准则的目标进行业务合并，可能导致合并不成功，更多公众股东行使赎回权，难以满足成交条件和获得股东批准[109] - 若与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录实体合并，公司会面临诸多运营风险[109] - 目标业务所在市场经济增长放缓，会对公司业务、财务状况等产生不利影响[111] - 公司可能与单一目标业务或多个目标业务同时或在短时间内完成首次业务合并，但可能因复杂的会计问题和提交备考财务报表的要求而无法与多个目标业务完成合并[124] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并对象不如预期盈利[127] - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[127] 业务合并相关规则与条件 - 公司公共股东在首次业务合并完成时可按每股10.20美元赎回全部或部分公共股份，但可能因债权人索赔而减少[20] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购的方式让公共股东赎回股份[23] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得多数已发行普通股投票赞成才能完成交易[26] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，公共股东及其关联方赎回股份不得超过公共股份总数的15%[27] - 公司需在2023年6月14日前完成首次业务合并，否则将赎回公共股份并进行清算[28] - 若寻求股东批准初始业务合并，除发起人股份外，需IPO发售的23,000,000股中8,625,001股（假设所有流通股都投票，占比37.5%）或1,437,501股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比6.25%）投票赞成[66] - 发起人及其允许的受让人预计在股东投票时至少持有公司20%的流通普通股[66] - 公司不会赎回公众股份至使有形净资产低于5,000,001美元或初始业务合并协议规定的更高金额[69] - 公司需在2023年6月14日前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少[70][71] - 若初始业务合并失败，公众股东需等到信托账户清算才能获得按比例分配的资金，届时A类普通股可能折价交易[69] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超15%公司公众股份的股东，超出部分将失去赎回权 [84] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效 [84][85][88] - 若公司在2023年6月14日或任何延长期内未完成初始业务合并，赎回公众股份时信托账户分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任[100] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并，但赎回后净资产不得低于500.0001万美元[127][128] - 公司可能修改章程和管理文件以完成业务合并，部分修改需至少65%普通股股东批准，截至2023年3月31日，公司发起人持有20%普通股[130][133] - 与IPO相关的某些协议可不经股东批准修改，可能影响证券投资价值[133][134] 公司面临的风险与挑战 - 公司在寻找目标企业进行首次业务合并时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富[34] - 公司无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[38][63] - 公司独立注册会计师事务所对其持续经营能力表示怀疑[38] - 公司内部控制存在重大缺陷，可能导致财务报表重大错报[62] - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[38] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外现金为50,858美元，营运资金赤字为929,527美元[65] - 公司公众股东行使赎回权可能使财务状况和流动性对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加初始业务合并失败概率[69] - 公司寻找目标业务和完成初始业务合并可能受俄乌冲突、制裁、债务和股权市场状况及保护主义立法影响[71] - 若IPO和私募净收益不足，公司需依赖管理团队、发起人或其关联方贷款来寻找目标业务和完成初始业务合并[71] - 俄乌军事冲突或导致市场动荡，影响公司寻找业务合并目标及目标业务运营[73] - 新冠疫情或对公司寻找业务合并目标及目标业务产生不利影响，增加融资难度[73] - 特殊目的收购公司增多，竞争加剧，或提高业务合并成本，甚至导致无法完成合并[73][75] - 董事和高级职员责任保险市场变化，增加公司业务合并难度和成本[75] - 若寻求股东批准业务合并，公司相关方可能购买股份或认股权证，影响投票和股票流通性[76] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[78] - 股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需亏本出售股份或认股权证[78] - 若纽交所摘牌且无法在其他交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[80] - 公司面临来自其他空白支票公司等的激烈竞争，有限的财务资源可能限制其对某些大型目标业务的收购能力 [84][85] - 公司预计运营至2023年6月14日的资金可能不足，需依赖关联方贷款，但关联方无义务提供贷款 [86][88] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记等操作，对财务状况和证券价格产生重大负面影响 [88] - 若第三方拒绝签署放弃信托账户资金索赔协议，公司管理层会分析替代方案，仅在认为合作更有利时才会合作，这可能使收购提议吸引力降低并限制潜在目标企业范围[92] - 若无法在2023年6月14日或延长期内完成首次业务合并，或行使赎回权，公司需支付未放弃索赔的债权人在赎回后10年内可能提出的索赔[92] - 由于债权人索赔，公司公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元[93] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[96] - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司产生重大不利影响，包括影响业务合并谈判和完成[99] - 美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月30日提议针对特殊目的收购公司的新规则和修正案，若通过可能对公司完成初始业务合并产生影响[100] - 认股权证公允价值变动可能对公司证券市场价格产生不利影响，或使公司更难完成初始业务合并[106] - 公司运营结果会因多种因素季度波动，股价波动会使认股权证等衍生工具产生非现金损益，影响证券市场价格[107] - 向赞助商及其允许受让人授予注册权，可能使初始业务合并更难完成，未来行使该权利或影响A类普通股市场价格[107] - 聘请财务顾问可能产生潜在利益冲突，影响初始业务合并的寻找和完成[109] - 调查目标业务、谈判和执行相关协议需大量管理时间和成本，若交易未完成成本可能无法收回[112] - 公司运营依赖少数人员，关键人员离职可能对公司产生不利影响[114] - 管理层和董事会成员可能参与其他公司的诉讼、调查等程序，会分散精力、影响声誉，阻碍完成首次业务合并[114][116] - 评估潜在目标业务管理层能力有限，若其缺乏管理上市公司的技能，可能影响合并后公司业绩[116] - 首次业务合并候选公司的高管和董事可能离职，需重组管理团队，可能影响合并的及时性或能否完成[116][117] - 公司发起人、高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在业务机会分配上可能存在利益冲突[117] - 高管和董事可能对其他实体负有信托或合同义务，在业务合并机会的选择上可能存在利益冲突[117] - 公司在完成业务合并前不打算有全职员工，高管和董事不会全职投入公司事务，可能影响完成首次业务合并的能力[112] - 若公司未能在2023年6月14日或任何延长期内完成首次业务合并，创始人股份将一文不值[119] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成首次业务合并，这可能对公司的杠杆、流动性和财务状况产生重大不利影响[121] - 公司可能只能用首次公开募股和私募所得款项完成一项业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化[124] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这会增加成本和风险，影响财务状况[127] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营和增长，若无法在规定时间完成合并，股东清算时每股约获10.20美元或更少[134] - 公司证券可能无法形成或维持活跃交易市场，影响证券流动性和价格[141] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分披露豁免，但可能使证券吸引力下降，且难以与其他公司比较业绩[143] - 公司作为空白支票公司，遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的要求尤其繁重，可能增加首次业务合并的时间和成本[145] - 公司章程和特拉华州法律的规定可能抑制公司被收购，限制A类普通股未来价格，并使管理层地位稳固[145] - 公司章程规定某些诉讼需在特拉华州衡平法院进行，这可能阻止针对董事和高管的诉讼[146] - 若管理层选择美国以外的公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并的额外负担和风险[148] - 首次业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，可能需花费时间和资源了解，导致监管问题[150] - 公司依赖数字技术，可能面临网络攻击，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[150] 公司身份与豁免情况 - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，期限为完成首次公开募股后五年或不再符合条件为止[32] - 公司将保持新兴成长型公司身份至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[33] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[33] - 公司若作为新兴成长公司最长可达五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元，将失去该身份[143] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足两个条件之一：财年第二财季末非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元且该财年营收达到或超过1亿美元；或财年第二财季末非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元[143] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，这可能使财务报表难以与其他公司比较[143] 认股权证相关 - 公司有2320万份认股权证（包括1150万份公众认股权证和1170万份私募认股权证）流通在外，将其作为认股权证负债按公允价值入账，公允价值变动将计入收益[106] - 认股权证可能在某些情况下以非A类普通股的

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to . Commission File Number 001-41150 Southport Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (St ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Address of principal executive offices) Registrant's telephone number, including area code: (917) 503-9722 Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: | | Tra ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to . Commission File Number 001-41150 Southport Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State ...