业务合并相关 - 公司于2023年8月15日与Horizon Aircraft签订业务合并协议，合并后Horizon股东将获公司A类普通股作为对价，对价或有调整且部分将存入托管账户[127][129][130][131] - 业务合并协议可在某些情况下于交易完成前终止，如双方同意、一方违约、政府命令阻止等[136] - 卖方有意但无义务在业务合并完成时购买最多9.9%的公司A类普通股[134] - 公司拟用信托账户资金完成首次业务合并，剩余资金用作目标业务运营资金[147] - 公司需在2024年2月14日（或延至8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算[149] - 业务合并完成前，公司活动主要为组织活动和寻找潜在业务合并对象[136] 财务数据相关 - 截至2023年9月30日的三个月，公司净收入为112,662美元，源于信托账户投资未实现收益1,562,141美元，部分被远期购买期权负债公允价值变动等抵消[137] - 截至2023年9月30日的九个月，公司净收入为1,729,250美元，源于信托账户投资未实现收益3,604,815美元，部分被远期购买期权负债公允价值变动等抵消[138] - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动净现金使用量为767,778美元，投资活动净现金使用量为117,875,000美元，融资活动净现金提供量为118,622,783美元[139][140][142] 首次公开募股相关 - 公司2023年2月14日完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商私募发售565,375个单位，总收益5,653,750美元[144][145] - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元从发售所得款项净额存入信托账户[146] - 首次公开募股时，承销商行使超额配售权，以每股10美元购买150万股，总价1500万美元[154] - 首次公开募股结束时，承销商获得现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元[155] 公司运营与收入相关 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前非运营收入来自信托账户投资利息[136] 融资与资金相关 - 公司预计无需额外融资，但可能因成本估计不足或赎回股份而需融资[148] - 2022年4月25日，发起人同意贷款30万美元，公司已于2023年2月15日还清[153] 证券与注册权相关 - 创始人股份等证券持有人享有注册权，可提出两次注册要求[152] 股份赎回相关 - 公司所有A类普通股有赎回特征，赎回不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[159] 表外安排与风险相关 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无表外安排[150] - 截至2023年9月30日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资短期美国国债[162]

财务收支情况 - 2023年3月至6月净收入为161.6588万美元，源于信托账户投资利息收入204.2674万美元，减去形成和运营成本42.6086万美元[80] - 2023年6月30日止六个月，经营活动净现金使用量为55.2959万美元，投资活动净现金使用量为1.17875亿美元，融资活动净现金提供量为1186.22783万美元[82][84][85] 首次公开募股情况 - 2023年2月14日完成首次公开募股，发售1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商发售56.5375万个私募单位，总收益565.375万美元[87][88] - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元（每单位10.25美元）存入信托账户，预计用其完成首次业务合并[89][90] - 首次公开募股时，承销商行使超额配售权，以10美元/单位价格购买150万个单位，总价1500万美元[96] - 承销商获得现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元在完成业务合并时支付[97] 业务合并与清算 - 公司需在2024年2月14日（或最晚8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[92] 资产负债表外安排 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，无资产负债表外安排[93] 注册权情况 - 创始人股份、私募单位等持有人享有注册权，可要求公司注册证券以供转售[94] 贷款情况 - 2022年4月25日，赞助商同意向公司提供最高30万美元贷款，2023年2月15日已偿还[95] 股份赎回与账面价值调整 - 公司目前不会赎回公众股份至使有形净资产（股东权益）低于500.0001万美元[100] - 公司按每股10.25美元的赎回价值调整可赎回普通股账面价值[101] 收益计算方法 - 每股净收益通过净收益除以当期加权平均流通普通股股数计算[102] - 稀释每股收益计算不考虑首次公开募股和配售认股权证影响[103] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效会计准则若采用不会对公司财报有重大影响[104] 市场与利率风险 - 截至2023年6月30日公司无市场或利率风险[105] - 首次公开募股完成后信托账户资金投资于短期美国国债或特定货币市场基金[105] - 公司认为短期投资无重大利率风险[105]

财务收支情况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入为499,414美元，源于信托账户投资未实现收益629,683美元，抵消了130,269美元的组建和运营成本[82] - 2022年3月11日（成立）至2022年3月31日，公司净亏损338美元，由组建和运营成本构成[83] 现金流量情况 - 截至2023年3月31日的三个月，经营活动净现金使用量为314,255美元，源于信托账户投资未实现收益、净收入和营运资金变化[84] - 截至2023年3月31日的三个月，投资活动净现金使用量为1.17875亿美元，主要是由于向信托账户投资现金[85] - 截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1.18622577亿美元，源于出售配售单位和单位所得款项，部分被发行成本和偿还本票抵消[86] 首次公开募股情况 - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售565,375个配售单位，总收益565.375万美元[87][88] - 2023年2月14日，公司完成1150万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益1.15亿美元[110] - 2023年2月14日，公司完成56.5375万单位的私募配售，每单位售价10美元，总收益565.375万美元[110] 信托账户情况 - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元（每个单位10.25美元）被存入信托账户，公司计划用其完成首次业务合并[89] - 公司将1.17875亿美元存入信托账户，受益人为公司公众股东[110] 业务合并相关 - 公司需在2024年2月14日（或2024年8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[92] - 公司搜索业务合并对象及最终完成业务合并可能受俄乌冲突等地缘政治因素不利影响[109] 承销费用情况 - 承销商在首次公开募股结束时获得现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元将在公司完成业务合并时支付[97] 普通股情况 - 所有作为首次公开募股一部分出售的A类普通股包含赎回特征，公司将根据赎回价值调整可赎回普通股的账面价值[99][101] 风险情况 - 截至2023年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[105] 内部控制情况 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序有效[107] - 2022年3月11日（成立）至2022年12月31日期间，公司财务报告内部控制无重大变化[108] 股份发行情况 - 2022年5月17日，公司向Mehana Capital LLC发行287.5万股创始人股份[110] - 2022年12月22日，公司发起人以25206美元收购206.0622万股创始人股份，约每股0.005美元[110]

财务状况 - 2022年3月11日至12月31日，公司净亏损8687美元，运营活动净现金使用量为10059美元，融资活动净现金提供量为98336美元[94][95][96] - 截至2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[104] - 2022年4月25日，赞助商同意向公司提供最高30万美元贷款，2023年2月15日已偿还[106] 首次公开募股 - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售565375个私募单位，总收益5653750美元[97][98] - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元被存入信托账户，公司计划用其完成初始业务合并[99][100] - 首次公开募股时，承销商行使超额配售权，以每个单位10美元的价格购买150万个单位，总价1500万美元[107] - 首次公开募股结束时，承销商获得现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元在完成业务合并后支付[108] 业务合并与清算 - 公司需在2024年2月14日（或最晚8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[102] 证券相关 - 创始人股份、私募单位等持有人有权要求公司注册相关证券以供转售，可提出两次要求[105] 财务准则与控制 - 公司于2022年3月11日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无重大影响[114] - 首席执行官和首席财务官认为公司披露控制和程序有效[119] - 2022年3月11日至12月31日期间，公司财务报告内部控制无重大变化[120] 公司人员 - 公司现任董事和高管包括首席执行官Davin Kazama、首席财务官Gary Miyashiro等[123] - Dustin Shindo曾带领Hoku Scientific在纳斯达克全球市场首次公开募股，并签署了总计超20亿美元的客户合同[130] - Kotaro Chiba作为天使投资者，已投资超60家初创公司和40家风险投资基金[132] 其他公司首次公开募股案例 - 2014年COLOPL Inc.在东京证券交易所首次公开募股，规模达40亿美元[133] 董事会构成与任期 - 公司董事会由五人组成，分为三类，每年选举一类，任期三年[145] - 第一类董事Kotaro Chiba任期在首次股东大会结束时到期[145] - 第二类董事Davin Kazama和Mike Sayama任期在第二次股东大会结束时到期[146] - 第三类董事Trisha Nomura和Dustin Shindo任期在第三次股东大会结束时到期[146] 董事会费用与延长 - 公司向赞助商Mehana Capital LLC每月支付10000美元，最多支付12个月，公司可选择分6次每次延长1个月至最多18个月，每次延长需向信托账户存入最多379500美元（每单位0.033美元）[157] 独立董事与委员会 - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事，Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura为符合标准的独立董事[149] - 公司董事会设有审计、薪酬和公司治理与提名三个常设委员会，审计和薪酬委员会成员需为独立董事[152] - 审计委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Trisha Nomura任主席，她是“审计委员会财务专家”[153] - 薪酬委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Mike Sayama任主席，负责高管薪酬等事务[156] - 公司治理与提名委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Kotaro Chiba任主席，负责董事提名等事务[159] 董事提名准则 - 选择董事提名人的准则包括具备商业声誉、行业知识、时间投入能力、与其他董事的适配性和多元化背景等[161] 道德准则与附件 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其和审计委员会章程作为注册声明附件提交[163] 高管与董事薪酬 - 公司未向高管或董事支付现金薪酬，可能支付咨询等费用并报销其为公司活动产生的自付费用，无费用上限[164] - 公司自成立以来未向高管或董事授予股票期权、股票增值权或长期激励计划下的其他奖励[166]

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As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 9, 2023 Registration No. 333-268283 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A (AMENDMENT NO. 1) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 PONO CAPITAL THREE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 643 Ilalo Street, #102 Honolulu, Hawaii 96813 (808) 892-6611 (Address, including zip code, and telephone nu ...