As filed with the Securities and Exchange Commission on December 3, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Aspire Biopharma Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 33-3467744 (I.R.S. Employer Identification No.) 23150 Fashion Dri ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ASPIRE BIOPHARMA HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 33-3467744 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 23150 Fashion Drive, Suite 232 Estero, Florida 33928 For the quarterly period ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 26, 2025 Registration No. 333-290359 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A AMENDMENT NO. 1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Aspire Biopharma Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 33-3467744 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identificat ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 18, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Aspire Biopharma Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 33-3467744 (I.R.S. Employer Identification No.) 23150 Fashion D ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41293 ASPIRE BIOPHARMA HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 33-3467744 (State or other jurisd ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41293 ASPIRE BIOPHARMA HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 33-3467744 (State or other juris ...

公司基本信息 - 公司成立于2025年2月，此前是2021年9月成立的私人控股波多黎各公司[19] 公司收入来源 - 公司预计通过开发和营销药物及营养保健品创收，也可能与其他公司签订许可或合作协议获取收入[20] 产品合作与生产 - 公司与Glatt签订开发和制造协议，为高剂量舌下阿司匹林产品临床试验生产足够数量产品，还签订了填充和完成协议[24] 产品临床试验计划 - 阿司匹林产品初始临床试验预计招募至少8名健康成年志愿者，每次剂量间隔7天[25] - 公司计划2025年4月左右对健康人类志愿者进行体内单剂量生物利用度研究（Trial 1）[34] - 公司计划在Trial 1完成后，于2025年第二季度与FDA举行预IND会议，随后开展Trial 2，招募约24名健康人类志愿者[35] - 褪黑素产品计划在2025年5月对至少8名志愿者进行有限药代动力学研究[36] - 睾酮产品计划在2025年第四季度对约8名志愿者进行一期临床试验，2026年第一季度与FDA举行预IND会议，二期临床试验预计使用约32名志愿者，2026年第一或第二季度提交NDA[38] - 咖啡因产品计划在2025年第二季度进行消费者和安全测试，预计在第二或第三季度推出[40] - 公司计划在2025年4月左右对健康人类志愿者开展体内单剂量生物利用度研究（试验1）[111] - 试验1完成后，公司计划在2025年第二季度与FDA进行IND前会议，讨论后续开发计划[112] - 公司计划在2025年5月对至少8名志愿者开展褪黑素产品的药代动力学研究[114] - 公司计划在2025年第一、二季度对舌下维生素D、E和K开展制造工艺验证和有限药代动力学研究[115] - 公司计划在2026年第一季度对约8名志愿者开展睾酮产品的一期临床试验[116] - 公司预计在2026年第二季度与FDA进行IND前会议，随后开展二期临床试验，预计使用约32名志愿者[116] - 公司计划在2026年第二季度向FDA提交睾酮产品的505(b)(2)新药申请，审批过程可能长达三年[116] - 公司计划在2025年第二季度对咖啡因产品进行消费者和安全性测试，并预计在二、三季度推出[118] 产品监管申请计划 - 公司计划2025年为处方强度高剂量阿司匹林产品寻求FDA 505(b)(2)快速通道指定[30] 资产收购情况 - 2022年3月28日公司与Instaprin Pharmaceuticals完成资产购买协议，收购其所有知识产权[42] - 收购资产的购买价格为3628325美元加利息，从产品销售中支付给美国证券交易委员会，前5000000美元销售的20%和此后销售的10%用于支付[44] - 收购时需向原Instaprin股东的受托人交付买方10%的股权，向公司服务提供商发行另外10%的股权[44] 法律判决情况 - 2019年6月5日美国地方法院对Instaprin Pharmaceuticals前首席执行官等被告判决金额为4182627美元[43] 专利与商标情况 - 国际申请PCT/US2024/022318相关专利名义到期日为2044年3月29日，2025年10月1日拟提交的PCT申请相关专利名义到期日为2045年10月1日[50] - 商标注册号4823125于2022年4月8日因未在2022年3月29日提交维护文件被取消，公司已提交新商标申请序列号98793226 [53] 公司报告与合规 - 公司普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[63] - 公司将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些财务报表可能需符合GAAP或IFRS [64] 公司团队情况 - 公司管理团队和董事会由经验丰富的交易撮合者、企业家、高管和投资者组成，由首席执行官Kraig Higginson领导[62] 公司报告豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市满五年后财年最后一日、年总收入达10.7亿美元、被认定为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在第二财季最后工作日达7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[66][68] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值在当年第二财季最后工作日超2.5亿美元，或财年总收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在当年第二财季最后工作日达7亿美元[69] 公司财务亏损情况 - 公司自成立以来每年均出现净亏损，预计未来仍将持续且亏损可能增加，尤其在获取资金困难时[74][80] - 2024年公司净亏损12537472美元，2023年公司净收入4464079美元[189] 公司资金需求与融资风险 - 公司为实现目标需大量额外融资，若无法及时获得必要资金，可能会延迟、限制、减少或终止产品开发或商业化工作[74][84] - 公司未来资本需求取决于多因素，包括产品研发进度与成本、监管审批成本、商业化活动成本等[85] - 若通过与第三方合作等方式筹集额外资金，可能需放弃产品候选、技术等有价值权利；若通过股权融资，现有股东权益将被稀释；若通过债务融资，可能受契约限制[87] 公司临床开发风险 - 公司临床开发过程漫长且费用高昂，结果不确定，早期研究结果可能无法预测未来临床试验结果，临床试验可能无法证明产品候选的安全性和有效性[74] - 公司产品候选可能产生不良副作用，导致临床开发停止、无法获批或限制商业潜力[74] - 公司依赖第三方进行临床试验，若第三方未履行合同义务或未按时完成，可能无法获得产品候选的监管批准或实现商业化[74][75] - 临床开发过程漫长、昂贵且结果不确定，公司临床试验可能无法充分证明产品候选物的安全性和有效性，导致监管批准和商业化受阻[123] - 产品候选药物开发中出现不可接受的副作用，可能导致临床试验暂停或终止，还会影响患者招募和公司业务[130] - 产品获批后发现不良副作用，监管机构可能撤回批准、要求添加标签警告等，公司可能被起诉，声誉受损[131] - 患者招募困难会导致临床试验延迟、成本增加，影响产品候选药物的开发[133][135] - 公司依赖第三方进行临床试验，若第三方未履行职责，可能导致试验延迟或终止，影响产品获批和商业化[136][138] - 公司临床开发成本可能高于传统疗法，因产品基于新技术，研发、制造和处理成本高[140] 公司业务风险 - 公司实施新业务或推出新产品服务存在风险，可能影响业务、财务状况和经营成果[88] - 公司依赖供应商提供产品组件和服务，供应问题会影响业务和经营成果[89] - 公司依靠知识产权运营业务，但相关权利可能无法提供竞争优势，保护措施可能不足[90] - 公司前CEO证券欺诈定罪，损害公司声誉，若使用相关商标可能带来声誉伤害[92] - 公司依赖关键人员，但未购买关键人员人寿保险，人员流失会影响业务[94] - 公司声誉受损会对业务、财务状况和经营成果产生负面影响[96] - 公司面临网络安全威胁，信息基础设施受攻击会影响业务[97] - 公司信息系统安全漏洞会导致运营效率低下和利润损失，还可能面临法律索赔[98] - 2025年2月1日美国对加拿大和墨西哥进口商品征收25%关税（后暂停一个月），对中国进口商品加征10%关税，贸易争端影响公司业务[103] - 公司产品技术平台和候选产品基于新技术，开发和审批途径未经验证，产品可能无法获得市场认可[105] - 若无法开发和商业化更多产品候选药物，公司商业机会将受限，还可能影响其他产品的获批[141][142] - 产品制造和供应链存在风险，可能导致成本增加、供应受限，影响公司声誉和业务运营[143] - 公司目前无营销和销售能力，若无法建立或合作，可能无法产生产品收入[144][145] - 公司面临国际营销风险，包括不同监管要求、经济政治不稳定等，可能影响盈利[148][151] - 公司面临激烈竞争，竞争对手可能开发出更优产品，限制公司产品需求和价格[149][150] - 公司面临员工、合作伙伴等不当行为风险，获批产品商业化后相关法律风险和合规成本或显著增加[152] - 若产品责任诉讼败诉，公司可能承担巨额赔偿并限制产品商业化，成功辩护也需大量资源[154] - 公司难以获得足够且可接受成本的产品责任保险，可能阻碍产品商业化[155] - 公司依赖第三方制造产品，若第三方出现问题，产品商业化可能受阻或成本增加[157] - 公司无法可靠估计产品商业化制造成本，可能影响产品商业可行性[159] 公司股票与权证情况 - 截至2025年4月7日，公司普通股有大约48900970名登记股东，认股权证有大约482名持有人[181] 公司首次公开募股情况 - 2022年2月23日，公司完成首次公开募股，发行25000000个单位，每个单位10美元，总收益2.5亿美元；同时出售9138333份私募认股权证，每份1.5美元，收益13707500美元；行使超额配售权出售3750000个额外单位，收益37500000美元；额外配售625000份私募认股权证，收益937500美元[191] 公司现金流量情况 - 2024年经营活动净现金使用量为11160534美元，投资活动净现金提供量为13781323美元，融资活动净现金使用量为2620789美元；2023年经营活动净现金使用量为653107美元，投资活动净现金提供量为284916127美元，融资活动净现金使用量为284760279美元[192] 公司账户余额与营运资金情况 - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户余额为0，信托账户证券余额为6668522美元，营运资金赤字为15570205美元[193] 公司股份交易情况 - 2021年2月16日，原始发起人以25000美元购买8625000股B类普通股；2021年12月18日，原始发起人交出2156250股B类普通股；2022年2月11日，公司进行1.11111111比1的B类普通股股票股息分配，原始发起人最终持有7187500股创始人股份[195][196] - 2023年8月18日，新发起人以1美元的总价从原始发起人处购买4317500股A类普通股和6834333份私募认股权证[199] 公司营运资本贷款情况 - 截至2024年12月31日和2023年，营运资本贷款未偿还金额分别为449214美元和0美元[201] 公司行政服务费用情况 - 2024年和2023年，公司因行政服务安排分别产生费用120000美元[208] 公司承销佣金情况 - 2023年6月28日，承销商同意放弃10812500美元的递延承销佣金[210] 公司金融工具会计处理 - 公司将认股权证根据相关准则评估为权益分类或负债分类工具，公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[214] - 可能赎回的普通股按相关准则处理，有特定赎回权的列为临时权益[215] 公司每股收益计算方法 - 计算每股收益采用双类别法，A类股和B类股计算方式不同[216] 公司会计准则采用情况 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后开始的财年生效，公司认为采用该准则对财务报表和披露无重大影响[217] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期生效[218] 公司债务与费用情况 - 公司无长期债务等，仅需每月支付原发起人关联方10000美元用于办公等服务，自2022年2月23日起支付至业务合并完成或公司清算[219] 公司股票价格与股东权益风险 - 业务合并后公司普通股和认股权证价格可能大幅波动，投资者可能损失部分或全部投资[164] - 未来发行资本股票可能稀释股东所有权，降低股东对投票事项的影响力[166] 公司董事会权力 - 公司董事会有权不经股东投票发行授权但未发行的普通股或优先股[168] 公司网络安全措施 - 公司致力于保障网络安全，采用多层防护策略并进行相关投资[172] - 公司认为网络安全是全员责任，开展员工培训和意识提升项目[174]

盈利与亏损情况 - 2024年9月30日止的三个月公司净亏损537,019美元包含运营费用630,772美元等[138] - 2024年9月30日止的九个月公司净亏损3,606,378美元包含运营费用3,654,462美元等[139] - 2023年9月30日止的九个月公司净收入4,614,992美元包含运营费用937,553美元等[140] 现金流量情况 - 2024年9月30日止九个月运营活动净现金使用2,826,804美元投资活动净现金提供13,781,323美元融资活动净现金使用10,954,519美元[142] - 2023年9月30日止九个月运营活动净现金使用496,979美元投资活动净现金提供284,916,127美元融资活动净现金使用284,916,127美元[142] 资金账户情况 - 截至2024年9月30日运营银行账户0美元信托账户有6,601,357美元营运资金赤字6,511,072美元[144] 业务合并相关 - 公司到2025年2月17日完成首次业务合并否则股东可投票延长[145] 首次公开募股情况 - 2022年2月23日公司完成首次公开募股25,000,000单位每股10美元总收益250,000,000美元[141] 贷款情况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日营运资金贷款分别有449,214美元和250,000美元未偿还[152] - 2023年12月21日公司签订贷款和转让协议相关借款及债务折扣情况[153] - 2024年1月10日公司与新赞助商和Jinal Sheth签订贷款和转让协议Sheth向新赞助商贷款15万美元新赞助商向公司贷款15万美元截至2024年9月30日和2023年12月31日贷款和转让协议下总借款分别为199214美元和0美元[155] - 2024年3月5日公司与新赞助商等签订第一认购协议投资者向新赞助商集体贡献100万美元第一笔捐款[156] - 2024年5月9日公司与新赞助商等签订第二认购协议投资者向新赞助商集体贡献50万美元第二笔捐款新赞助商向公司贷款50万美元[157] 关联方费用情况 - 公司同意自IPO生效日起至业务合并完成或清算为止每月向原始赞助商的附属公司支付1万美元办公空间秘书和行政服务费用2024年和203年前三季度分别产生3万美元和9万美元费用[158] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有328939美元和238939美元应计为应付关联方费用[160] 承销情况 - IPO时承销商每股现金承销折扣为0.2美元总计500万美元承销商同意将与超额配售相关的每股0.2美元现金承销折扣推迟到业务合并时支付总计75万美元另外承销商有权获得每股0.35美元的递延承销佣金总计1006.25万美元总递延费用为1081.25万美元[158] - 2023年6月28日承销商同意放弃1081.25万美元的递延承销佣金该金额计入额外实收资本[159] 表外融资情况 - 截至2024年9月30日公司无表外融资安排[161] 会计处理情况 - 公司根据相关会计准则对认股权证进行会计处理确定公开发行认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[163] - 公司对可能赎回的普通股根据相关准则进行会计处理[164]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41293 POWERUPACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction o ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41293 POWERUP ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction ...