发行情况 - 公司拟公开发售2000万股单位，总金额2亿美元，每个单位发行价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万个单位[8] - 发行前公司每单位所得收益为9.4美元，总计1.88亿美元[22] - 本次发行同时私募配售600万份认股权证，发行及私募配售完成后认股权证流通数量为1600万份[105] 股权结构 - B类普通股和私募认股权证对应的股份占已发行普通股的26.8%（假设所有认股权证转换且承销商超额配售权未行使）[13] - 创始人股份预计占本次发行后流通股的20%[107] - 初始股东将在本次发行完成后立即持有公司已发行和流通普通股的20%[154] 资金安排 - 本次发行所得2亿美元（全额行使承销商超额配售权为2.3亿美元）将存入信托账户[21] - 存入信托账户的资金包括800万美元（若承销商全额行使超额配售权则最多为980万美元）的递延承销佣金[113] - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[16] - 公司营运资金年度提取限额为10万美元，可结转前一年未使用额度，缴税不受此限制[16] 业务合并 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标[7] - 完成此次发行后，管理层计划识别和联系潜在目标企业，评估并推进业务合并[42] - 首次业务合并需经多数独立董事批准，且合并资产公允价值至少达信托账户资产价值的80%[71] - 公司预计构建业务合并使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，最低为50%[72] 人员信息 - Michael Fox - Rabinovitz自2025年8月起担任首席执行官，2017年起在Chartwell Capital US LP任职[46] - Walter A. Bishop自2025年11月起担任首席财务官，2025年6月起任Webull董事[48] - Giedrius Pukas是公司顾问，2007年创立Quadro Capital Partners[49] - Bo Howell将担任独立董事，2022年创立FinTech Law[50] - Clifford Tompsett将担任独立董事，曾在普华永道任职至2017年6月[51] 财务数据 - 截至2025年12月31日，公司实际营运资金赤字为46.4614万美元，调整后为99.5074万美元[143] - 截至2025年12月31日，公司实际总资产为41.6491万美元，调整后为2.01183874亿美元[143] - 截至2025年12月31日，公司实际总负债为48.2617万美元，调整后为818.88万美元[143] - 截至2025年12月31日，公司实际股东权益赤字为6.6126万美元，调整后为700.4926万美元[143] 风险提示 - 公司独立注册会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[147] - 国家、地区和地方政府的法律法规及新政策或对公司或目标业务产生负面影响[200] - 2024年1月24日，SEC通过一系列SPAC新规则，对公司业务有额外披露等要求[200]

发行与募资 - 公司计划公开发行2000万股，发行价每股10美元，募集资金2亿美元[6][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多300万股[8] - 公司赞助商和承销商代表以每股1美元价格购买600万份私募认股权证，总计600万美元[11] - 本次发行同时私募配售600万份认股权证，发行及私募配售完成后认股权证流通数量为1600万份[106] 股份与股权 - 公司赞助商已购买575万股B类普通股，总计2.5万美元，最多75万股将在发行结束后无偿交回[13] - B类普通股在初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，转换比例1:1[13] - 创始人股份在首次业务合并完成时或之前可按1:1转换为A类普通股，受反摊薄权利调整[106][109] - 初始股东发行完成后立即持有公司已发行和流通普通股的20%[155] 资金与账户 - 公司将2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）存入美国信托账户[21] - 存入信托账户资金包括800万美元（若承销商全额行使超额配售权则最高达980万美元）的递延承销佣金[114] - 信托账户资金初始预计为每股10美元[122] - 公司年度运营资金提取上限为10万美元（可累计未使用额度）[122] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，可寻求股东批准延期，预计不超36个月[68][70] - 首次业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付利息税）的80%[116] - 首次业务合并需获多数独立董事批准，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[117] - 批准初始业务合并需7500001股（占公开发售20000000股的37.5%）赞成[112] 人员与薪酬 - 首席执行官Michael Fox - Rabinovitz自2025年8月任职，自2017年起担任Chartwell Capital US LP的CIO和合伙人[46] - 首席财务官Walter A. Bishop自2025年11月任职，自2025年6月起担任Webull董事会成员[48] - 首席执行官获10000股创始人股份，每月获5000美元[84] - 首席财务官获5000股创始人股份，每月获5000美元现金补偿[84] 财务数据 - 2025年8月12日，公司实际营运资金（赤字）为11.1939万美元，调整后为100.1404万美元[144] - 2025年8月12日，公司实际总资产为14.6955万美元，调整后为2.01256904亿美元[144] - 2025年8月12日，公司实际总负债为14.0051万美元，调整后为825.55万美元[144] - 2025年8月12日，公司可能赎回的普通股价值调整后为2亿美元[144] 风险提示 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，投资其证券风险高[147][148] - 公众股东赎回股份能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力[159] - 公众股东大量行使赎回权可能增加公司初始业务合并失败的概率[163] - 独立注册公共会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[158]

发行信息 - 公司拟进行初始公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元，总金额2亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多300万单位[7][9] - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股购买1股A类普通股[9] - 公司发起人及承销商代表将购买600万份私募认股权证，总价600万美元[12] - 发起人已购买575万B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股将在发售结束后无偿交回[14] 财务数据 - 截至2025年8月12日，实际营运资金为 - 111,939美元，调整后为1,001,404美元；实际总资产为146,955美元，调整后为201,256,904美元；实际总负债为140,051美元，调整后为8,255,500美元；可赎回普通股价值调整后为200,000,000美元；实际股东权益为6,904美元，调整后为 - 6,998,596美元[141] - 本次发行所得款项中的2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[22] - 本次公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金为每单位0.6美元，公司所得款项为每单位9.4美元[23] - 本次发行和私募认股权证出售所得不在信托账户的初始营运资金约为125万美元，发行相关费用约75万美元[115] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份，预计每股赎回价格约为10美元[69][70] - 公司目标收购金融服务、数字货币和技术领域企业，需有独特定位、市场领导地位等[58][66] - 完成首次业务合并需满足合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税）的80% [115] - 首次业务合并后公司需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券[116] 公司定位与规则 - 公司是2025年7月成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[40] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司证券已申请在纳斯达克全球市场上市，单位、A类普通股和认股权证预计分别使用“QADRU”“QADR”“QADRW”作为交易代码[19] 股东权益与限制 - 若公司进行首次业务合并，公众股东可赎回部分或全部A类普通股，赎回价格按信托账户存款计算[10] - 若公司就首次业务合并寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份超15%的股东赎回股份受限[11] - B类普通股和私募认股权证所代表股份占已发行和流通普通股26.8%（假设认股权证全部转换且承销商超额配售选择权未行使）[14] 人员与费用 - 公司CEO自2025年7月任职，CFO自2025年8月任职，顾问有丰富行业经验，独立董事提名人背景优秀[47][49][50][51][52] - 公司将偿还发起人最多30万美元贷款，此后每月支付2万美元用于办公场地等费用[14] - 2025年9月，发起人向公司人员转让16.5万创始股作为服务补偿[14]