As filed with the Securities and Exchange Commission on October 8, 2024 Registration No. 333-_________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 __________________________________ Form S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________ SBC Medical Group Holdings Incorporated (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________________ | Delaware | 8011 | 88-1192288 | | --- | --- | --- | | (State or other j ...

财务数据关键指标变化：净收入/净亏损 - 2024年第二季度公司净亏损30.8266万美元，主要由运营及组建成本46.0648万美元等构成，部分被信托账户利息及股息收入23.3962万美元抵消[150] - 2023年第二季度公司净收入19.6786万美元，主要来自信托账户利息及股息收入83.6888万美元[151] - 2024年上半年公司净亏损60.0812万美元，主要由运营及组建成本92.3287万美元等构成，部分被信托账户利息及股息收入49.1297万美元抵消[152] - 2023年上半年公司净收入81.0119万美元，主要来自信托账户利息及股息收入210.1363万美元[153] 财务数据关键指标变化：运营亏损与现金流 - 截至2024年6月30日的六个月，公司运营亏损分别为100.6387万美元（2024年）和86.1821万美元（2023年），经营活动所用现金净额分别为89.5262万美元（2024年）和131.5001万美元（2023年）[163] - 截至2024年6月30日的六个月，经营活动所用现金净额为89.5262万美元，主要源于信托账户中持有有价证券产生的利息和股息收入49.1297万美元，以及净亏损60.0812万美元，部分被运营资产和负债变动19.6847万美元所抵消[154] - 截至2024年6月30日的六个月，投资活动提供现金净额326.0369万美元，主要来自信托账户收益296.4667万美元及用于支付特许经营税的信托账户收益29.5702万美元[157] - 截至2024年6月30日的六个月，融资活动所用现金净额为126.4667万美元，源于向赎回股东支付296.4667万美元，部分被经修订的可转换本票收益170万美元所抵消[158] 成本和费用 - 公司每月需向发起人支付1万美元行政支持服务费，截至2024年6月30日的三个月和六个月，分别产生并支付了3万美元和6万美元费用[167] 其他财务数据：债务与资本结构 - 截至2024年6月30日，可转换本票未偿还余额为270万美元，2023年12月31日为100万美元[148] 其他财务数据：现金与财务状况 - 截至2024年6月30日，信托账户剩余资金约为1790万美元[133] - 截至2024年6月30日，公司信托账户外持有现金138.4834万美元，扣除应付所得税和特许经营税后的营运资金赤字为199.2535万美元，累计赤字为659.6081万美元[163] 业务合并与股东交易 - 业务合并对价总额基准为12亿美元，并根据营运资本、债务及交易费用等进行调整[138] - 截至2024年6月30日，非赎回协议持有人已购买146.0771万股公众股，未达到获得激励股份的最低要求[132] - 2024年2月5日特别会议后，股东赎回27.3334万股A类普通股[133] - 2023年5月8日特别会议后，股东赎回957.725万股A类普通股，信托账户剩余资金约2000万美元[140] 首次公开募股相关情况 - 公司首次公开募股于2022年8月9日完成，发行1150万个单位，包括承销商全额行使超额配售权发行的150万个单位，总募集资金1.15亿美元[159] - 与首次公开募股同时，公司向发起人完成私募配售63.4375万个单位，单价10美元，包括承销商全额行使超额配售权发行的6.3万个单位，总募集资金634.375万美元[160] - 首次公开募股后，来自净收益的1.17875亿美元（每单位10.25美元）被存入信托账户[161] 管理层讨论和指引：持续经营风险 - 公司必须在2024年11月9日前完成业务合并，否则将面临强制清算和解散，这对其持续经营能力构成重大疑问[163]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-41462 PONO CAPITAL TWO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 88-1192288 (St ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 截至2023年12月31日年度，公司净收入为339,767美元，主要来自信托账户投资利息和股息收入2,641,407美元[68] - 2023财年，公司运营亏损1,772,831美元，经营活动所用现金净额为2,132,921美元[80] 财务数据关键指标变化：现金流 - 截至2023年12月31日年度，经营活动所用现金净额为2,132,921美元[70] - 截至2023年12月31日年度，投资活动提供现金净额为101,010,630美元，主要用于向赎回股东支付款项[72] - 截至2023年12月31日年度，融资活动所用现金净额为99,078,879美元，主要用于向赎回股东支付款项[73] 财务数据关键指标变化：资本与流动性状况 - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为284,394美元，营运资金赤字（扣除应付所得税和特许经营税后）为1,129,417美元，累计赤字为5,995,269美元[80] - 公司通过一份1,000,000美元的可转换本票满足流动性需求[80] - 公司需在2024年11月9日前完成业务合并，否则将强制清算，管理层认为这对其持续经营能力构成重大疑问[80] 业务合并与资本运作 - 公司与SBC的合并协议中，合并对价总额为10亿美元[53][58] - 2023年5月26日，公司向SBC发行了本金为100万美元的可转换本票，并于2024年2月27日将本金增加至270万美元[65] 股东赎回活动 - 2023年5月8日，公司股东在特别会议上赎回了总计9,577,250股A类普通股[55] - 2024年2月5日，公司股东在第二次特别会议上赎回了总计273,334股A类普通股[61] - 2023年5月8日特别会议后，信托账户剩余资金约为2000万美元[55] - 2024年2月5日第二次特别会议后，信托账户剩余资金约为1790万美元[61] 首次公开募股及相关融资 - 公司于2022年8月9日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，总募集资金115,000,000美元[76] - 同时完成私募配售，向发起人出售634,375个单位，募集资金6,343,750美元[77] - 首次公开募股后，共计117,875,000美元（每单位10.25美元）的净收益存入信托账户[78] - 发起人曾提供一笔300,000美元的无息贷款，该贷款已在2022年8月9日首次公开募股完成时偿还[87] 成本与费用 - 2023财年，公司向发起人支付了120,000美元行政支持服务费；2022年期间支付了50,000美元[84] - 承销商获得1,955,000美元现金承销折扣，并将在公司完成业务合并时获得4,025,000美元的递延承销佣金[86]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-41462 PONO CAPITAL TWO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 88-1192288 ...

业务合并进展 - 公司于2023年1月31日签署了合并协议，计划与SBC Medical Group进行业务合并，对价总额基准为12亿美元[117][120] - 在2023年5月8日的特别会议上，股东批准将完成业务合并的截止日期从2023年5月9日延长至2024年2月9日[122] 股东赎回与资本结构 - 特别会议后，股东赎回总计9,577,250股A类普通股，信托账户剩余资金约为2000万美元[122] - 公司不会赎回其公开股，如果赎回会导致其有形资产净值（股东权益）低于5,000,001美元[150] 收入与利润表现 - 2023年第二季度，公司净收入为196,786美元，主要来自信托账户投资利息和股息收入836,888美元[126] - 2023年上半年，公司净收入为810,119美元，主要来自信托账户投资利息和股息收入2,101,363美元[127] 现金流表现 - 2023年上半年，公司经营活动所用现金净额为1,315,001美元，投资活动提供现金净额100,883,237美元，融资活动所用现金净额99,078,879美元[129][130][131] 融资活动与相关安排 - 公司于2023年5月26日向SBC发行了本金总额为100万美元的可转换本票[124] - 公司于2022年8月9日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，募集资金总额1.15亿美元[133] - 承销商完全行使超额配售权，以每股10美元的价格额外购买150万股，总购买价格为1500万美元[143] - 公司向承销商支付现金承销折扣，每单位0.17美元，总额为195.5万美元[143] - 公司应付承销商递延承销佣金，每单位0.35美元，总额为402.5万美元[143] - 递延承销佣金将在公司完成业务合并时，从信托账户持有的资金中支付给承销商[143] - 赞助商曾向公司提供总额最高30万美元的无息贷款，用于支付IPO相关费用，该笔贷款已于2022年8月9日IPO结束时偿还[144] 成本与费用 - 公司向赞助商Mehana Capital LLC支付行政支持服务费，2023年二季度及上半年分别为3万美元和6万美元[142] - 公司每月向赞助商Mehana Capital LLC支付1万美元服务费，以完成业务合并[142] - 2022年二季度及公司成立（2022年3月11日）至2022年6月30日期间，未产生或支付相关行政支持服务费[142] 财务状况与持续经营 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外持有现金974,921美元，营运资金赤字为280,468美元，累计赤字为5,206,614美元[138] - 管理层认为，若业务合并在2024年2月9日前未完成，强制清算及流动性缺乏将对公司持续经营能力产生重大疑虑[138] 其他财务与会计处理 - 在计算每股收益时，公司未考虑可购买总计12,134,375股股票的公开认股权证和私募认股权证的影响[152]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度，公司净收入为613,333美元，主要来自信托账户投资的利息和股息收入1,264,475美元，部分被运营和组建成本374,488美元、特许经营税费用13,959美元和所得税费用262,695美元抵消[111] - 2022年3月11日至2022年3月31日，公司净亏损339美元，仅因运营和组建成本所致[111] - 2023年第一季度，经营活动使用的净现金为393,819美元，主要由于信托账户持有的有价证券赚取的利息和股息1,264,475美元，被净收入613,333美元和经营资产和负债的变化257,323美元抵消[112] - 2022年8月9日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，产生毛收入1.15亿美元；同时，公司向发起人私募出售634,375个单位，产生毛收入6,343,750美元[115][116] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有现金217,348美元，营运资金盈余191,841美元，累计亏损3,733,516美元[121] - 首次公开募股时，承销商全额行使超额配售权，以每股10美元的价格购买1,500,000股，总购买价格为15,000,000美元[127] - 首次公开募股结束时，承销商获得每股0.17美元的现金承销折扣，总计1,955,000美元；此外，每股0.35美元，总计4,025,000美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并后支付[128] 业务线表现 - 公司与SBC医疗集团控股公司达成合并协议，SBC证券持有人将获得总值12亿美元的公司证券，具体金额根据SBC净营运资金等因素调整[103][106] - 2023年4月26日，公司对合并协议进行修订，发起人可自行决定发行赞助人股份的日期，SBC同意以100万美元购买发起人股权[107] - 公司与Mehana Capital LLC达成行政支持协议，每月支付10,000美元，2023年第一季度和2022年3月11日（成立）至2022年3月31日分别支付30,000美元和0美元[126] 管理层讨论和指引 - 公司预计在2024年2月9日前完成首次业务合并，否则将进行强制清算和解散，管理层认为这对公司持续经营能力存在重大疑虑[121] - 管理层认为目前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[136] 其他没有覆盖的重要内容 - 2023年5月8日，发起人将2,874,999股B类普通股创始人股份转换为2,874,999股A类普通股[100][110] - 2023年5月8日，公司股东大会批准修订公司章程，将完成业务合并的日期从2023年5月9日延长至2024年2月9日，股东赎回9,577,250股A类普通股，信托账户剩余资金约2000万美元[108] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[124] - 公司规定不会赎回导致其有形净资产（股东权益）低于5,001,000美元的公众股份[133] - 首次公开募股出售的A类普通股包含赎回特征，有条件可赎回的A类普通股被归类为临时权益[133] - 净收入（亏损）每股通过净收入（亏损）除以该期间的加权平均流通股数计算，A类和B类普通股的计算结果相同[135] - 公司在计算每股收益时未考虑购买总计12,134,375股的公开认股权证和配售认股权证的影响[135] - 由于公司是较小的报告公司，关于市场风险的定量和定性披露项目不适用[137]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2022年8月9日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，总募集资金1.15亿美元[40] - 同时向发起人完成私募配售，发行634,375个配售单位，募集资金634.375万美元[41] - 首次公开募股及私募配售净收益中的1.17875亿美元（每单位10.25美元）被存入信托账户[42] - 承销商已全额行使超额配售权，额外购买150万个单位，总购买价格为1500万美元[50] 收入与利润表现 - 2022年3月11日至12月31日期间，公司净收入为55.2813万美元，主要来自信托账户投资的利息和股息收入134.5016万美元[37] 现金流表现 - 同期，经营活动所用净现金为46.2816万美元，投资活动所用净现金为1.17875亿美元，融资活动提供净现金为1.1882338亿美元[37][38][39] 成本与费用 - 公司已支付承销商现金承销折扣195.5万美元（每单位0.17美元），并将在完成业务合并时支付402.5万美元（每单位0.35美元）的递延承销佣金[51] - 公司每月需向发起人支付1万美元行政支持服务费，2022年3月11日至12月31日期间已支付5万美元[48] 业务合并与资金使用 - 公司需在2023年5月9日（或可延长至2024年2月9日）前完成初始业务合并，否则将面临强制清算[45] - 公司信托账户中的资金将主要用于完成初始业务组合，剩余部分可作为运营资金[43] 会计准则与报告披露 - 公司管理层认为近期颁布但尚未生效的会计准则若被采用也不会对财务报表产生重大影响[58] - 公司作为小型报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[58] - 财务报表及补充数据信息包含在本报告第15项之后并通过引用纳入此处[58]

财务数据关键指标变化：净亏损 - 公司2022年第三季度净亏损为11,419美元，主要由177,865美元的运营和组建成本、58,651美元所得税及125,753美元特许经营税导致，部分被信托账户投资产生的350,850美元利息和股息收入所抵消[110] - 从2022年3月11日成立至9月30日，公司净亏损为13,039美元，主要由179,485美元运营和组建成本、58,651美元所得税及125,753美元特许经营税导致，部分被信托账户投资产生的350,850美元利息和股息收入所抵消[111] 财务数据关键指标变化：现金流 - 从成立至2022年9月30日，经营活动所用净现金为368,410美元，投资活动所用净现金为117,875,000美元，融资活动所获净现金为118,823,380美元[112][113][114] 融资活动与资本结构 - 公司于2022年8月9日完成首次公开发行，发行11,500,000个单位，总收益为115,000,000美元[115] - 同时，公司以私募方式向发起人出售634,375个配售单位，价格为每单位10.00美元，总收益为6,343,750美元[116] - 首次公开发行后，来自净收益的117,875,000美元（每单位10.25美元）被存入信托账户[117] - 承销商获得现金承销折扣为每单位0.17美元，总计1,955,000美元；另有每单位0.35美元（总计4,025,000美元）的递延承销佣金将在公司完成业务合并时支付[126] 业务运营与关键协议 - 公司需在2023年5月9日（或可延长至2024年2月9日）前完成初始业务合并，否则将面临强制清算[121] - 公司发起人提供行政支持服务，公司同意在9个月的业务合并期内每月支付10,000美元，截至2022年9月30日已支付20,000美元[124] 投资收入 - 公司信托账户中的投资在报告期内产生了350,850美元的利息和股息收入[110][111] 会计准则与披露 - 公司于2022年3月11日（成立日）提前采纳了ASU 2020-06会计准则[131] - 采纳ASU 2020-06准则未对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响[131] - 管理层认为其他新发布但尚未生效的会计准则若被采纳也不会对财务报表产生重大影响[132] - 公司作为小型报告公司，不适用关于市场风险的定量和定性披露要求[133]

财务数据：净亏损与成本 - 截至2022年6月30日的三个月，公司净亏损为1,281美元，其中运营成本为1,208美元，组建成本为73美元[105] - 从2022年3月11日成立至2022年6月30日，公司净亏损为1,620美元，其中运营成本为1,208美元，组建成本为412美元[105] 财务数据：现金流 - 从成立至2022年6月30日，经营活动所用净现金为5,764美元，主要由于预付费用4,144美元及净亏损1,620美元[106] - 从成立至2022年6月30日，融资活动提供净现金185,193美元，主要来自关联方本票收益300,000美元及向发起人发行B类普通股收益25,000美元，部分被支付发行成本139,807美元所抵消[107] 首次公开募股与融资活动 - 公司于2022年8月9日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，包括承销商全额行使超额配售权的1,500,000个单位，总募集资金为115,000,000美元[108] - 与首次公开募股同时，公司以私募方式向发起人Mehana Capital LLC出售634,375个配售单位，单价10.00美元，包括承销商全额行使超额配售权的63,000个单位，总募集资金为6,343,750美元[109] - 首次公开募股后，来自公开发行和配售单位净收益的117,875,000美元（每单位10.25美元）被存入信托账户[110] - 承销商获得现金承销折扣为每单位0.17美元，总计1,955,000美元；此外，每单位0.35美元，总计4,025,000美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并时从信托账户支付[118] 管理层讨论与指引：持续经营与业务合并 - 公司必须在2023年5月9日（或可延长至2024年2月9日）前完成业务合并，否则将面临强制清算，这对其持续经营能力构成重大疑问[113] 其他重要内容：资产负债表外安排 - 截至2022年6月30日，公司无任何资产负债表外安排[114]