财务数据和关键指标变化 - 第二季度总收入为460万美元,同比增长超过145% [37] - 第二季度调整后EBITDA为85万美元,同比增长50.9% [47] - 现金及现金等价物为820万美元,较2022年12月31日的840万美元略有下降 [48] - 预计2023年全年收入将在1530万美元到1630万美元之间 [49] 各条业务线数据和关键指标变化 - 存款业务方面,第二季度存款总额增长36%至11亿美元,活跃账户数增长64.5%至1002个 [19] - 贷款业务方面,第二季度新增贷款1500万美元,贷款利息收入和费用占总收入的比重从2022年第二季度的7%增加至2023年第二季度的12% [28][30] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司正在积极拓展全国性贷款机会,第二季度贷款管线超过3亿美元 [28] - 公司与Five Star Bank的新合作关系,使公司能够提供更多产品选择,包括计息货币市场账户和更多贷款选择 [21][24] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司正在聚焦于与更大型的区域性金融机构合作,以获得更大的资产负债表增长机会 [23][24] - 公司正在积极拓展贷款业务,并增加相关人员,预计未来贷款业务将成为公司收入的更大贡献者 [30] - 公司终止了与Central Bank of Arkansas的合作关系,以专注于与更大型区域性金融机构的合作 [23][24] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对公司的长期成功充满信心,认为公司的专有金融服务平台和规模扩张能力将确保公司持续成功 [14] - 管理层预计即使在SAFE Banking Act通过后,大麻银行业务的复杂性也将持续,这将有利于公司的持续发展 [14] - 管理层认为公司的贷款业务将成为未来收入的更大贡献者 [30] 其他重要信息 - 公司扩大了社会公平计划,为受大麻禁令和执法不公影响的企业家提供20%的账户申请和月费折扣 [32][33] - 公司正在采取措施提高运营效率,以应对与Central Bank of Arkansas合作关系终止可能带来的收入下降 [26][27] 问答环节重要的提问和回答 无

公司与PCCU合作情况 - 公司自成立以来协助PCCU处理超120亿美元大麻相关资金，并成功通过16次州和联邦银行检查[230] - PCCU拥有公司60.8%的股份，成为公司的大股东[238] - PCCU为公司贷款服务计划的最大资金来源，其董事会批准的总贷款限额为PCCU净资产的1.3125倍或大麻相关企业存款总额的60%[236] - 每笔贷款PCCU按年率0.25%收取月服务费，公司承担违约相关信贷损失的赔偿责任[235] - 公司与PCCU有商业联盟协议，金融机构客户将客户存款投资于短期美国国债，因近期利率上升，美联储银行存款投资收入增加[266] - 商业联盟协议规定PCCU对公司服务的贷款收取0.25%的年服务费，对公司提交且由PCCU提供资金和服务的贷款收取0.35%的年服务费[334] 业务合并相关情况 - 2022年9月28日业务合并完成，NLIT以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金，其中56949801美元将延期支付[232][233][237] - 延期支付的56949800美元中，21949801美元于2022年12月15日前支付，剩余35000000美元分六期支付，总计38500002美元，含利息3500002美元[242] - 2023年3月29日，公司与PCCU达成交易，将56949800美元的延期债务重组为14500000美元的五年期优先担保本票，利率4.25%[244] - 公司向PCCU发行11200000股A类普通股[244] - 业务合并完成时，PCCU应收到310万美元现金付款[246] - 公司负责向卖方报销交易费用[246] - 287.5万股B类普通股在收盘时转换为同等数量的A类普通股[247] - 业务合并完成时，根据购买协议条款向PCCU发行1138.6139万股A类普通股[247] - PCCU应得的7000万美元现金收益中约5690万美元被递延，其中约2190万美元于2022年12月15日到期，剩余3500万美元分六期，每期640万美元支付，年利率约4.71%，120万股A类普通股被托管直至款项付清[247] - 业务合并日期资产负债表中母公司实体净投资912.4297万美元转入额外实收资本[247] 股票发行与交易情况 - 收盘前，PIPE投资者以2045万美元购买20450股A类可转换优先股，转换为204.5万股A类普通股，每股购买价10美元，20%的总价值存入第三方托管账户，注册声明提交10个日历日后释放17.5%的托管金额[251] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股分别发行或流通2145.3139万股和2081.5912万股，其中366.9504万股由2022年6月16日远期购买协议的购买者持有[251] - 2022年6月16日，NLIT与Midtown East签订远期购买协议，Midtown East等购买约380万股NLIT A类普通股，公司支付约3930万美元购买款及约30万美元相关费用[307] - 截至2022年12月31日，远期购买协议应收款从约3790万美元降至约460万美元，运营报表其他费用增加4230万美元[307][308] - 公司股票期权一般有10年合同期限[301] - 公司未在2023年和2022年发行股票增值权、受限股票、股票奖金奖励或绩效补偿奖励[300] 财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，EBITDA分别为 - 1750.1628万美元和33.7479万美元，调整后EBITDA分别为85.0384万美元和56.42万美元；六个月EBITDA分别为 - 1829.3835万美元和83.9896万美元，调整后EBITDA分别为126.0302万美元和113.6181万美元[252] - 2023年截至6月30日的六个月与2022年同期相比，平均每月期末存款余额增加8396.5495万美元，增幅58.79%；账户费用增加24.9373万美元，增幅53.22%；平均活跃账户增加415个，增幅69.75%；平均账户余额减少1.5503万美元，降幅6.46%；平均每个账户费用减少77美元，降幅9.77%[257] - 2023年截至6月30日的六个月与2022年同期相比，总收入从352.3899万美元增至875.2887万美元，增幅148.39%，其中存款、活动、开户收入增长70.95%，安全港计划收入下降53.16%，投资收入增长652.44%，贷款利息收入增长328.73%[264] - 2023年上半年总运营费用为2828.7323万美元，2022年同期为268.5955万美元，增长953.16%；2023年第二季度总运营费用为2248.5275万美元，2022年同期为151.6445万美元，增长1382.76%[270][279] - 2023年第二季度总收入为457.2508万美元，2022年同期为185.2789万美元，增长146.79%，其中存款、活动、开户收入增长90.44%，投资收入增长401.70%，贷款利息收入增长231.24%，安全港计划收入下降123.27%[273] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为823.9095万美元和839.0195万美元[283] - 2023年上半年公司经营活动使用现金94.5363万美元，2022年同期为提供现金123.5414万美元[284] - 截至2023年6月30日，合同资产和负债分别为1980美元和6.0382万美元；截至2022年12月31日，分别为2.117万美元和996美元[285] - 截至2023年6月30日，公司现金为823.9095万美元，净营运资金赤字为942.3796万美元；截至2022年12月31日，现金为839.0195万美元，净营运资金赤字为3934.002万美元[287] - 2023年上半年公司经营亏损1953.4436万美元[287] - 截至2023年6月30日，公司确认1320.8276万美元非现金商誉减值费用，商誉账面价值从1926.6276万美元降至605.8万美元[319][322] - 公司对有限寿命无形资产进行定量评估，确认368万美元减值费用[324][325] - 截至2023年6月30日，公司有限寿命无形资产总计6230802美元，2022年12月31日为10621087美元[327] - 截至2023年6月30日，CRB相关存款为287445745美元，2022年12月31日为161138975美元[338] - 2023年6月30日，PCCU贷款发放额为35566126美元，2022年12月31日为18898042美元[338] - 2023年第二季度，商业联盟协议收入为3411218美元，2022年同期账户服务协议收入为1808640美元[338] - 2023年上半年，商业联盟协议收入为3411218美元，2022年同期账户服务协议收入为3436731美元[338] - 2023年第二季度，商业联盟协议运营费用为459001美元，2022年同期支持服务协议费用为131742美元[338] - 2023年上半年，商业联盟协议运营费用为459001美元，2022年同期支持服务协议费用为215550美元[338] 业务线服务情况 - 2023年上半年公司服务15笔贷款，2022年同期为7笔；2023年第二季度服务13笔贷款，2022年同期为7笔[267][277] 收入与赔偿责任核算情况 - 公司依据ASC 606确认收入，主要包括存款账户费用、安全港计划收入、贷款利息和投资收入等[292][293][295][296] - 贷款服务协议中的赔偿责任按ASC 460核算，公司赔偿责任反映管理层对协议下可能信用损失的估计[298] 股票补偿相关情况 - 公司考虑股票补偿时预期波动率为100%，预期股息收益率为0%[303][306] - 公司采用直线法在整个奖励所需服务期内确认基于股票的补偿成本[302][305] 会计准则相关情况 - 2023年公司采用ASC Topic 326，用预期信用损失法替代已发生损失法估计信用损失[309] - 公司是新兴成长公司，选择延迟采用新的或修订的会计准则[328] 财务报告内部控制情况 - 公司在财务报告内部控制中发现与收入确认、复杂金融工具和信用损失相关的三个重大缺陷[329] 协议终止情况 - 2023年7月20日，公司同意终止与中央银行的主服务和收入分享协议，10月1日生效[316][317]

公司业务合作与股份情况 - 公司自成立以来协助PCCU处理超120亿美元大麻相关资金，并成功通过16次州和联邦银行检查[218] - 2022年9月28日业务合并完成，NLIT以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金，其中56949800美元将递延支付[220][221][225] - 业务合并后，PCCU成为公司大股东，持有公司60.8%的股份[226] - 业务合并完成时，2875000股B类普通股转换为同等数量的A类普通股，11386139股A类普通股发行给PCCU[235] - 交易前PIPE投资者以2045万美元购买20450股A类可转换优先股，转换为204.5万股A类普通股，20%存入第三方托管账户[239] - 截至2023年3月31日，A类普通股发行或流通股数为3965.9089万股，2022年12月31日为2081.5912万股；优先股发行或流通股数分别为10896股和14616股[239] - 公司将向PCCU发行11200000股A类普通股，发行后PCCU将持有54.93%的A类普通股[299] 递延支付与债务重组情况 - 递延的56949800美元中，21949801美元于2022年12月15日前支付，剩余35000000美元分六期支付，共38500002美元，含利息3500002美元[230] - 2023年3月29日，公司与PCCU达成最终交易，将56949800美元的递延债务重组为14500000美元的五年期优先担保本票，利率4.25%，并向PCCU发行11200000股A类普通股[232] - 约5690万美元现金收益递延支付给PCCU，其中约2190万美元于2022年12月15日到期，剩余3500万美元分六期支付，年利率约4.71%，1200000股A类普通股被托管[235] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净亏损141.3447万美元，2022年同期净利润50.16万美元；EBITDA为亏损79.2207万美元，2022年同期为50.2417万美元；调整后EBITDA为40.9918万美元，2022年同期为57.1981万美元[241] - 2023年第一季度平均每月期末存款余额为2.22857256亿美元，较2022年的1.41840884亿美元增长57.12%；账户费用为212.0187万美元，增长48.53%；平均活跃账户为1018个，增长75.22%；平均账户余额为21.8917万美元，下降10.33%；平均每个账户费用为2083美元，下降15.23%[245] - 2023年第一季度总营收为418.0379万美元，较2022年的167.111万美元增长150.16%，其中存款、活动、开户收入增长53.10%，安全港计划收入增长18.79%，投资收入增长1407.83%，贷款利息收入增长593.52%[252] - 2023年第一季度总运营费用为580.2048万美元，较2022年的116.951万美元增长396.11%，其中薪酬和员工福利增长406.49%，一般和行政费用增长590.22%，专业服务增长243.42%，租金费用增长250.62%，信贷损失拨备下降2.24%[258] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为862.8752万美元和839.0195万美元[261] - 2023年第一季度经营活动使用现金21.0737万美元，2022年同期提供现金50.6455万美元[262] - 截至2023年3月31日，合同资产和负债分别为3.4189万美元和7.9612万美元；2022年12月31日分别为2.117万美元和0.0996万美元[263] - 截至2023年3月31日，公司现金为8628752美元，净营运资金赤字为8998880美元；而在2022年12月31日，现金为8390195美元，净营运资金赤字为39340020美元[265] - 2023年第一季度，公司经营亏损为1621669美元[265] - 2023年3月31日和2022年12月31日的营运资金赤字中，分别包含11685419美元和11622831美元的阿巴卡收购应付股权对价[265] - 截至2022年12月31日，应付PCCU的流动部分25973017美元是营运资金赤字的重要组成部分，公司通过发行股权和长期应付款进行了重组，缓解了持续经营的风险[266] 公司经营相关措施与风险 - 公司在2022年10月聘请了首席财务官并采取成本削减措施，但仍无法完全消除对公司持续经营能力的重大疑虑[267] - 2022年6月28日，公司股东批准了2022年计划，截至2023年3月31日，公司已授予股票期权和受限股票单位[277] - 公司为股票补偿考虑的预期波动率为100%，预期股息收益率为零[280] - 2022年6月16日，NLIT与Midtown East签订远期购买协议，Midtown East等购买约380万股NLIT A类普通股，交易完成后NLIT支付约3930万美元及约30万美元相关费用[281][282] - 远期购买协议的重置价格降至1.25美元/股，FPA应收款从2022年9月底的约3790万美元降至约460万美元，运营报表中其他费用增加4230万美元[282] - 2023年，公司采用ASC Topic 326，将估计可能信用损失的已发生损失方法替换为当前预期信用损失（CECL）方法[284] - 2023年3月31日结束的三个月内，公司在财务报告内部控制中发现4个重大缺陷，涉及递延所得税资产、收入确认、复杂金融工具和信用损失[290] 与PCCU业务协议数据关键指标变化 - 2023年第一季度，公司根据贷款服务协议报告的费用为378730美元，2022年同期为83807美元[223] - 公司在2023年3月31日结束的三个月内，与PCCU的账户服务协议报告收入为3261284美元，2022年同期为1628091美元[291] - 公司在2023年3月31日结束的三个月内，与PCCU的支持服务协议报告费用为378730美元，2022年同期为83807美元[293] - 公司在2023年3月31日结束的三个月内，与PCCU的贷款服务协议报告费用为11929美元，2022年同期为1373美元[296] 与PCCU业务合作规则 - PCCU对CRB贷款的总限额为其净资产的1.3125倍或CRB总存款的60%，对单一借款人或关联借款人的贷款限额为10万美元或PCCU净资产的15%[224] - 自2022年2月11日起，PCCU从CRB存款获得的投资和利息收入（不包括PCCU提供资金的贷款利息收入）占比为25%，公司占比为75%[294] - 自2022年2月11日起，PCCU每月从每笔贷款获得的服务费率为未偿还本金余额的0.25%[295] - 2022年PCCU为公司提供运营和行政服务的月费用为每个账户30.96美元，2023年和2024年为每个账户25.32美元[294] 其他业务相关 - 业务合并日，公司资产负债表上的9124297美元母公司实体净投资转入额外实收资本[235] - 交易产生估计税基商誉余额4410.2572万美元，资产收购按应税处理[239] - 自2021年7月1日起，公司向母公司租赁办公室空间的月租金为5400美元[298] - 2023年3月29日，公司与PCCU签订的高级担保本票本金为14500000美元，利率为4.25%[299]

公司业务合作与交易 - 公司自成立以来协助PCCU处理超120亿美元大麻相关资金，并成功通过16次州和联邦银行检查[253] - 2022年9月28日业务合并完成，NLIT以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金，其中56949801美元将延期支付[263] - 交易完成后，PCCU成为公司大股东，持有公司60.8%的股份[264] - 2022年10月26日公司与PCCU和Luminous Capital USA Inc.签订forbearance协议，PCCU同意延期支付6个月[268] - 2023年3月29日公司与PCCU达成交易，将56949800美元延期债务重组为14500000美元的五年期优先担保本票，利率4.25%，并向PCCU发行11200000股A类普通股[269] - 业务合并按反向资本重组处理，无商誉或其他无形资产入账[271] - PCCU在业务合并完成时应收到310万美元现金，公司负责报销卖方交易费用[272] - 287.5万股B类普通股在收盘时转换为同等数量的A类普通股[273] - 业务合并完成时，向PCCU发行1138.6139万股A类普通股[273] - 应支付给PCCU的7000万美元现金收益中，约5690万美元被递延，其中约2190万美元从2022年12月15日起到期，剩余3500万美元分六期按季度支付，每期640万美元，年利率约4.71%[273] - 2022年6月16日，NLIT与Midtown East签订远期购买协议，Midtown East将1666666股A类股票购买义务分别转让给Verdun和Vellar[327] - 业务合并前，Midtown East、Verdun和Vellar以市价从公开市场投资者处直接购买约380万股NLIT A类普通股[327] - 交易完成后一个工作日，NLIT从信托账户支付约3930万美元给Midtown East、Verdun和Vellar用于购买股份，并支付约30万美元相关费用[332] 贷款相关规定 - PCCU对CRB贷款的总贷款限额为其净资产的1.3125倍或CRB总存款的65%，对单一借款人或关联借款人集团的贷款限额为10万美元或PCCU净资产的15%[260][262] 延期支付安排 - 延期支付的56949800美元中，21949801美元于2022年12月15日前支付，剩余35000000美元分六期支付，总计38500002美元，含利息3500002美元[267] 财务数据关键指标变化 - 2022年EBITDA为 - 4338.8904万美元，2021年为328.8808万美元；调整后EBITDA 2022年为130.2093万美元，2021年为329.0207万美元[278] - 2022年平均每月期末存款余额为2.08155596亿美元，较2021年的1.80462421亿美元增长15.35%；账户费用为595.1337万美元，较2021年的598.2785万美元下降0.53%[284] - 2022年平均活跃账户为967个，较2021年的535个增长80.75%；平均账户余额为21.5259万美元，较2021年的33.7313万美元下降36.18%；平均每个账户费用为6154美元，较2021年的11183美元下降44.97%[284] - 2022年总营收为947.8819万美元，较2021年的700.5579万美元增长35.30%，其中存款、活动、开户收入增长0.41%，安全港计划收入下降65.68%，投资收入增长462.63%，贷款利息收入增长997.68%，杂项费用收入下降100%[293] - 2022年总运营费用为11676659美元，较2021年的3718692美元增加7957967美元，增幅214.00%[298] - 2022年贷款损失准备金为506212美元，较2021年的1399美元增加504813美元，增幅36083.85%；服务的贷款数量从2021年的4笔增至2022年的11笔[298][300] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金及现金等价物分别为8390195美元和5495905美元[302] - 2022年公司经营活动提供的现金为1697380美元，2021年为2946383美元[303] - 截至2022年12月31日，合同资产和负债分别为21170美元和996美元；2021年分别为18317美元和8333美元[304] - 截至2022年12月31日，公司现金为8390195美元，净营运资金为 - 39340020美元；2021年现金为5495905美元，净营运资金为5922023美元[305] - 截至2022年12月31日，公司将优先股购买协议下的补足价格降至1.25美元/股，FPA应收款从约3790万美元降至约460万美元，运营报表其他费用增加4230万美元[332] - 2022年公司根据账户服务协议报告收入8823608美元，2021年7月1日至12月31日报告收入3168243美元[335] - 2022年公司根据支持服务协议报告费用775259美元，2021年报告费用190908美元[338] - 2022年公司根据贷款服务协议报告费用26088美元，2021年报告费用为0[341] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年SHF服务11笔贷款，2021年为4笔[296] 公司股份相关 - 公司授权发行125万股优先股，截至2022年12月31日，已发行或流通的优先股为14616股，2021年12月31日无流通优先股[273] - 公司授权发行最多1.3亿股A类普通股，截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行或流通的A类普通股分别为2081.5912万股和339.3175万股[273] - 公司授权发行最多1250000股优先股，目前已发行并流通20450股[329] 公司持续经营能力 - 公司管理层认为，自合并财务报表发布之日起至少十二个月内，公司持续经营能力存在重大疑问[306] 收入确认与计量 - 公司依据ASC 606确认收入，主要包括PCCU存款账户服务费、主计划协议收入、贷款利息和投资收入[310][311][312][313] 股票奖励计划 - 2022年计划允许授予多种股票奖励，截至2022年12月31日，公司已授予股票期权[322] 股份支付成本计量 - 公司按ASC 718计量基于股份的支付安排成本，根据授予日股票奖励的公允价值计量[324] 公司财务报告内部控制 - 公司确定2022年12月31日财务报告内部控制存在4个重大缺陷[332] 公司办公场地租赁 - 2021年7月1日起，公司以每月5400美元租金租赁PCCU现有办公室，2022年7月1日起改为按月租赁[342]

公司业务合作与收购 - 公司自成立以来协助PCCU处理超120亿美元大麻相关资金，并成功通过16次州和联邦银行检查[171] - 2022年9月28日，NLIT以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金，其中56949801美元将延期支付[174][175] - 交易完成后，PCCU成为公司大股东，持有公司60.8%的股份[176] - 2022年10月26日，公司与PCCU和Luminous签订宽限协议，PCCU同意延期6个月支付购买协议项下的所有款项[181] - 业务合并按反向资本重组处理，无商誉或其他无形资产入账，NLIT在财务报告中被视为被收购公司[186] - 业务合并完成时，卖方应收到310万美元现金付款，公司负责报销卖方的交易费用[187] - 287.5万股创始人B类股票转换为同等数量的A类股票[188] - 业务合并完成时，向卖方发行1138.6139万股A类股票[188] - 2022年6月16日，公司签订远期购买协议，交易涉及约380万股A类普通股，交易金额约3930万美元及相关费用约30万美元[226][228] 费用支付与协议条款 - 延期支付的56949800美元将分两部分支付，2022年12月15日前支付21949801美元，剩余35000000美元从2023年4月1日起分六期支付，总计38500002美元，含利息3500002美元[180] - PCCU从公司发放的每笔贷款中按未偿还本金余额的0.25%收取月服务费，公司在2022年和2021年9月30日结束的三个月和九个月期间分别报告费用204535美元、420085美元和93285美元、261496美元[183] - PCCU对CRB贷款的总贷款限额为其净资产的1.3125倍或CRB总存款的65%，对单个借款人或关联借款人的贷款限额为100000美元或PCCU净资产的15%[184] - 2022年PCCU为SHF提供运营和行政服务的月费为每个账户30.96美元，2023年和2024年为每个账户25.32美元，CRB存款的投资和利息收入（不包括PCCU提供资金的贷款利息收入）按25%归PCCU、75%归SHF分配[185] - 应支付给PCCU的7000万美元现金收益中，约5690万美元延期支付，其中约2190万美元于2022年12月15日开始支付，剩余3500万美元分六期按每季度640万美元支付，年利率约7.7%[188] - 修订后的支持服务协议规定，2022年每月每账户费用为30.96美元，2023年和2024年为25.32美元，CRB存款投资和利息收入25%归PCCU，75%归公司[252] - 修订后的贷款服务协议规定，PCCU每月收取贷款未偿本金余额0.25%的服务年费[253] - 2022年9月30日止三个月和九个月，公司根据支持服务协议分别报告费用204535美元和420085美元，2021年同期分别为93285美元和261496美元[251] - 2022年9月30日止三个月和九个月，公司根据贷款服务协议分别报告费用9160美元和14264美元，2021年同期为0美元[254] - 公司与PCCU的账户服务协议初始期限3年，之后每年自动续约，需提前60天书面通知终止[249] - 公司与PCCU的支持服务协议和贷款服务协议初始期限3年，之后每年自动续约，需提前120天书面通知不续约，PCCU签约30个月内不得通知不续约[252][253] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度EBITDA为109.3862万美元，2021年为94.6462万美元；调整后EBITDA为128.4571万美元，2021年为94.6976万美元[191] - 2022年前九个月EBITDA为193.3757万美元，2021年为256.9801万美元；调整后EBITDA为242.0031万美元，2021年为258.2242万美元[191] - 2022年前九个月平均每月期末存款余额为1.48191118亿美元，2021年为1.82073273亿美元，下降18.61%[196] - 2022年前九个月账户费用为422.4375万美元，2021年为463.0722万美元，下降8.78%[196] - 2022年第三季度总营收为237.9314万美元，2021年为171.6861万美元，增长38.59%[204] - 2022年第三季度总运营费用为155.39万美元，较2021年的77.08万美元增加78.31万美元，增幅101.59%[209] - 2022年前三季度总收入为590.32万美元，较2021年的529.75万美元增加60.58万美元，增幅11.43%[212] - 2022年前三季度总运营费用为423.98万美元，较2021年的272.89万美元增加151.09万美元，增幅55.37%[217] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金、现金等价物和受限现金分别为727.30万美元和549.59万美元[221] - 2022年前三季度运营活动提供的现金从2021年的197.28万美元降至234.98万美元[222] - 截至2021年12月31日，公司报告的合同资产和负债分别为1.83万美元和0.83万美元；截至2022年9月30日，合同资产为0.77万美元，合同负债为1.46万美元[223] - 截至2022年9月30日，公司现金为727.30万美元，净营运资金为 - 2824.18万美元；截至2021年12月31日，现金为549.59万美元，净营运资金为592.20万美元[224] - 2022年前三季度公司实现净收入189.42万美元，运营现金流为197.28万美元，截至2022年9月30日，留存收益为24.40万美元[225] - 2022年9月30日止三个月和九个月，公司根据账户服务协议分别报告收入2340716美元和5777446美元，2021年同期分别为1633667美元和4938413美元[249] 公司运营与财务准则 - 公司采用ASC 606确认收入，该准则的采用对财务报表无重大影响[230] - 2020年12月31日止年度财务报表审计发现两个财务报告内部控制重大缺陷，2021年12月31日止年度已整改[244][246] - 2021年7月1日起，公司与母公司签订一年期总租约，月租金5400美元，2022年7月1日起改为按月租赁[255] - 公司是新兴成长公司，选择延迟采用新的或修订的会计准则，直至不再符合新兴成长公司条件或选择退出[243] 公司贷款情况 - 截至2022年11月2日，公司约2440万美元的贷款正在承销中[207] 公司股权情况 - 截至2022年9月30日，A类普通股发行或流通数量为1871.5912万股，2021年12月31日为0股[188]

公司收购与融资 - 公司将以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金[151] - PIPE投资者同意认购和购买公司60000股A类可转换优先股及购买A类普通股的认股权证，融资6000万美元，融资完成取决于业务合并的同时完成[152] - PIPE投资者承诺以每股1000美元的价格购买6万份PIPE股份，总购买价为6000万美元，还可购买最多为PIPE股份转换后A类股数量50%的A类股认股权证[171] 公司净亏损情况 - 2021年第二季度，公司净亏损1743727美元，由运营和组建成本、未实现损失、认股权证衍生负债公允价值变动和分配给认股权证的发行成本构成[155] - 2022年第二季度，公司净亏损1827245美元，由运营成本、认股权证衍生负债公允价值变动等构成，信托账户证券利息收入145992美元[156] - 2021年2月26日至6月30日，公司净亏损1744522美元，由运营和组建成本、未实现损失、认股权证负债公允价值变动和分配给认股权证的发行成本构成[157] - 2022年上半年，公司净亏损1042697美元，由运营和组建成本、认股权证衍生负债公允价值变动等构成，信托账户证券利息收入147108美元[158] 公司首次公开募股 - 2021年6月28日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售528175个私募单位，收益5281750美元[159] 公司现金使用与成本 - 2022年上半年，经营活动使用现金250699美元，首次公开募股交易成本6263677美元[160] 公司资产负债情况 - 截至2022年6月30日，公司资产负债表上有现金172441美元，营运资金赤字1810112美元[161] 公司业务合并期限 - 公司原需在2022年6月28日前完成业务合并，已存入1150000美元将期限延至9月28日，若无法完成，可再延长至12月28日，否则将清算[162] - 公司计划在2022年9月28日前完成业务合并，若无法完成，预计寻找额外资金将合并期限延长至12月28日[166] 公司贷款相关 - 最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为与私募配售单位相同的单位[163] 承销费用 - 承销商获得公开发行总收益1.5%的现金承销费，即172.5万美元，还有3.5%即402.5万美元的递延承销佣金[170] 认股权证情况 - 认股权证可合计行使购买601.4088万股普通股[179] A类普通股流通与赎回情况 - 截至2021年12月31日，A类普通股有1202.8175万股流通，其中1150万股可能被赎回；截至2022年6月30日，A类普通股仍有1202.8175万股流通，769.5128万股可能被赎回，380.4872万股由签订远期购买协议且放弃赎回权的购买者持有[181] 公司办公支持费用 - 公司每月向发起人关联方支付最多1万美元的办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务费用，2022年3个月和6个月分别产生3万美元和6万美元支持费用[169] 公司表外融资安排 - 截至2022年6月30日，公司没有表外融资安排相关的义务、资产或负债[167] 公司债务情况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需支付办公相关支持费用[169] 公司市场与利率风险 - 截至2022年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，信托账户资金投资于短期美国国债或特定货币市场基金[184]

公司收购与融资 - 公司将以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金[129] - PIPE投资者同意认购和购买公司60000股A系列可转换优先股及认股权证，认股权证可购买数量为A类普通股转换时可发行数量的50%，融资总额6000万美元[130] - PIPE投资者承诺购买60000股PIPE股份，总价60000000美元，还可购买最多为PIPE股份转换后A类股数量50%的A类股认股权证[147] 公司财务数据关键指标变化 - 2021年2月26日至2021年3月31日，公司净亏损795美元，全部为组建成本[132] - 2022年第一季度，公司净收入784548美元，包括信托账户中可交易证券未实现收益1117美元、认股权证负债公允价值变动1503219美元，减去运营成本719788美元[132] - 2022年第一季度，经营活动现金使用量为181638美元[134] - 截至2022年3月31日，公司资产负债表上有现金47885美元，营运资金赤字821478美元[135] 公司首次公开募股情况 - 2021年6月28日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售528175个私募单位，收益5281750美元[133] - 首次公开募股交易成本为6263677美元，包括承销费1725000美元、递延承销费4025000美元和其他成本513677美元[134] - 承销商获得公开发行总收益1.5%的现金承销费，即1725000美元，还有3.5%的递延承销佣金，即4025000美元[146] 公司业务合并相关 - 公司有12个月（至2022年6月28日）完成首次业务合并，可最多两次延长，每次3个月，赞助商需每次向信托账户存入1150000美元[137] 公司流动性与融资风险 - 若公司无法筹集额外资金，可能需采取措施节约流动性，且无法保证能按商业可接受条款获得新融资[140] 公司关联方费用 - 公司每月支付关联方最高10000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务，2022年第一季度费用为30000美元[145] PIPE融资承销费用 - PIPE融资承销商将获得总收益5%的现金承销费，即3000000美元[147] 认股权证情况 - 认股权证可合计行使购买6014088股普通股[155] 公司股份发行与赎回情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，A类普通股共发行12028175股，其中11500000股可能被赎回[157] 会计准则影响评估 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，2022年1月1日生效，公司正在评估其影响[158] 公司市场与利率风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资于短期美国国债或货币市场基金[160]

公司基本信息 - 公司于2021年2月成立，截至2021年12月31日未开展运营，暂无营收，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[16][18] - 公司是空白支票公司，成立于2021年2月26日，旨在与目标企业进行业务合并，重点关注大麻行业[144] 首次公开募股与私募配售 - 2021年6月28日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人私募配售528175单位，每单位10美元，总收益528.175万美元[22][23] - 2021年6月，公司完成首次公开发行1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[138] - 首次公开发行同时，公司完成向赞助商私募528175个单位，每个单位售价10美元，总收益5281750美元[139] - 首次公开发行和私募所得款项共计1.173亿美元存入美国信托账户[140] - 2021年6月28日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，每个单位价格10美元，总收益1.15亿美元；同时完成向发起人私募528175个单位，每个单位价格10美元，总收益5281750美元[151] 业务合并相关 - 2022年2月11日与SHF等签订单位购买协议，完成业务合并时将以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金[19] - 与PIPE投资者签订证券购买协议，PIPE投资者同意认购6万股A类可转换优先股及购买A类普通股的认股权证，总收益6000万美元，交易完成取决于业务合并的同步完成[20] - 公司有12个月（至2022年6月28日）完成首次业务合并，可最多两次延长，每次3个月，至2023年12月28日[24] - 目标收购企业总企业价值在2亿至5亿美元之间的大麻行业企业[26] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[29] - 业务合并若涉及多个目标企业，将以所有目标企业的总价值进行80%净资产测试[31] - 若业务合并未完成，评估潜在业务合并时将进行全面尽职调查[32] - 公司拟通过首次公开募股和私募所得现金、出售PIPE股份和认股权证所得款项、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行债务等方式完成首次业务合并[47] - 业务合并需股东批准，不同类型交易对股东批准的要求不同，如公司与目标的合并需要股东批准，而资产购买等不需要[64][65] - 若业务合并未完成，在某些情况下，公司可能在无股东投票的情况下进行赎回[64] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%等情况，业务合并需股东批准[69] - 业务合并需多数已发行普通股投票赞成才能完成，公司将提前10 - 60天（约30天）发出会议通知[74] - 公司需在2022年6月28日（或2023年12月28日若延期）完成首次业务合并[85][86] - 若未完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份[86] - 公司将以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金[146] - PIPE投资者同意认购和购买公司60000股A系列可转换优先股及认股权证，总收益6000万美元，认股权证可购买的A类普通股数量为PIPE股份转换后可发行A类普通股数量的50%[147] - 公司有12个月（至2022年6月28日）完成首次业务合并，若无法完成，可最多两次延长，每次3个月（至2023年12月28日），每次需发起人向信托账户存入115万美元，共230万美元[156] 公司运营与管理 - 公司管理层成员无特定工作时长要求，在完成首次业务合并前按需投入时间，且公司未与管理层成员签订雇佣协议[35] - 公司每月向Luminous Capital Inc.支付1万美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成首次业务合并方面的自付费用[52] - 公司有3名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[103] - 公司行政办公室位于科罗拉多州丹佛市，每月支付10000美元给赞助商关联方，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[126] - 从成立到2021年12月31日，公司因使用发起人关联方办公空间等服务产生费用6万美元，每月最高1万美元[162] - 公司向关联方Luminous Capital Inc.支付每月1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，为期最长18个月[210] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，将持续至2026年6月28日完成首次公开募股的第五个财年的最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的时间，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[44] - 公司作为较小报告公司，将持续至非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元，或年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元的财年的最后一天[45] - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经审计的财务报表[104] - 公司将作为新兴成长公司持续至2026年6月28日后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务[111] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[112] 财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司可用于首次业务合并的资金为1.17576032亿美元[46] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10.20美元，公众股东在公司完成初始业务合并时有赎回权[70] - 首次公开发行时约60万美元留存于信托账户外用于支付费用[88] - 公司可申请最多10万美元信托账户应计利息支付费用[89] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.20美元[91] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有金额为60万美元[95] - 若公司在2022年6月28日（或延至2023年12月28日）前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[97] - 2021年2月26日至12月31日，公司净收入为1245158美元，由认股权证负债公允价值变动2204598美元、信托账户中持有的有价证券实现收益21508美元，减去分配给认股权证的发行成本261838美元、其他运营成本550343美元和特许经营税费用168767美元构成[150] - 2021年2月26日至12月31日，经营活动使用现金548550美元[152] - 截至2021年12月31日，公司信托账户中持有投资1.17321508亿美元，信托账户外有现金254523美元，营运资金赤字38537美元[153][155] - 截至2021年12月31日，公司有12085175股A类普通股流通，其中11500000股可能被赎回[173] - 截至2021年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[177] - 2021年6月28日和6月30日，公司分别将10,197,129股和10,513,519股A类普通股归类为临时股权[180] - 公司宪章规定，目前赎回公众股份不会使净资产低于5,000,001美元[180] - 2021年第三季度，公司重述财务报表，将11,500,000股A类普通股重新分类为临时股权[183] 风险相关 - 公司业务缺乏多元化，可能受特定行业负面经济、竞争和监管发展的重大不利影响[60] - 公司评估目标管理团队的能力有限，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[61] - 公司面临无法选择合适目标业务、完成业务合并、获得足够流动性等风险[113] - 公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，导致2021年9月20日财务报告内部控制无效，并重新分类1150万股A类普通股至临时权益[115][116] - 由于重述临时股权，截至2021年9月30日，公司披露控制和程序无效[188] - 公司确定复杂金融工具会计处理存在内部控制缺陷，构成重大弱点，导致重述前期财务报表[189] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.20美元[100] 赎回相关 - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[76] - 公司赎回公众股份后，净有形资产至少为500.0001万美元[77] - 股东寻求赎回权利时，受限赎回不超过首次公开发行股份的15%[78] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用[80] - 若业务合并未获批或完成，股东无权赎回股份[84] 人员背景与委员会设置 - 乔舒亚·曼曾协助大麻公司筹集超7000万美元资金[197] - 克里斯·法默里参与价值从1000万美元到超1亿美元的交易[198] - 乔纳森·萨默斯曾管理7亿美元伦敦投资基金和50亿美元香港多策略资产管理公司[199] - 审计委员会成员具备财务知识，萨默斯先生符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”[205] - 公司设立了董事会薪酬委员会，成员为乔纳森·萨默斯和彼得·托雷斯，托雷斯担任主席[207] - 薪酬委员会负责多项职能，如审批CEO和其他高管薪酬、审查高管薪酬政策等[209] - 公司未设立常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时组建公司治理和提名委员会[212] - 多数独立董事可推荐董事候选人供董事会选择，董事会认为独立董事可胜任董事候选人选择工作[212] - 董事会会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名需遵循公司章程规定的程序[213] - 董事会在确定和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验多样性等因素[214] 其他 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其作为注册声明的附件提交[215] - 公司打算在8 - K表格的当期报告中披露道德准则某些条款的修订或豁免情况[215] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，2022年1月1日生效，允许2021年1月1日提前采用，公司正评估其影响[174] - 承销商有权获得总计402.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[163] - 截至2021年12月31日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[133] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况[134] - PIPE融资的条款规定，A类普通股的初始转换价格为每股10美元，在特定日期可能向下调整，PIPE认股权证的行使价格为每股11.50美元，也可能进行调整[121][122]

财务数据关键指标变化 - 2021年2月26日至9月30日公司净收入为181.6276万美元，包括信托账户中可交易证券未实现收益1.1591万美元、认股权证负债公允价值变动232.1752万美元，被运营成本25.5229万美元和分配给认股权证的发行成本26.1838万美元抵消[134] - 2021年第三季度（截至9月30日）公司净收入为356.0797万美元，包括信托账户中可交易证券未实现收益2.1068万美元、认股权证负债公允价值变动378.4058万美元，被运营成本24.4329万美元抵消[135] - 截至2021年9月30日，公司资产负债表上有现金33.024万美元，营运资金为51.2844万美元[138] 首次公开募股相关数据 - 2021年6月28日公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售52.8175万个私募单位，每个单位10美元，总收益528.175万美元[136] - 首次公开募股交易成本为626.3677万美元，包括承销费172.5万美元、递延承销费402.5万美元和其他成本51.3677万美元[137] - 承销商获得现金承销费为公开发行总收益的1.5%，即172.5万美元；递延承销佣金为总收益的3.5%，即402.5万美元，仅在公司完成首次业务合并时支付[145] 业务合并相关安排 - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供最高150万美元的贷款，可按10美元/单位转换为单位[139] - 若公司预计12个月内无法完成业务合并，经董事会决议，发起人可分两次每次3个月延长至最多18个月完成，每次需向信托账户存入115万美元，共230万美元[140] 费用报销安排 - 自招股说明书日期至公司业务合并或清算完成，公司每月最多可向发起人关联方报销1万美元用于办公空间等支持[144] 股权相关数据 - 认股权证可合计行使购买601.4088万股普通股[154] - 2021年9月30日，A类普通股已发行528,175股，11,500,000股A类普通股可能被赎回[156] 会计准则相关情况 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06，2022年1月1日生效，允许2021年1月1日起提前采用，公司正在评估其影响[157] - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响[158] 投资情况及风险 - 首次公开募股完成后，净收益投资于180天或更短期限的美国国债或仅投资美国国债的货币市场基金，公司认为不存在重大利率风险[159]

财务数据关键指标变化 - 2021年2月26日至6月30日公司净亏损1744522美元，包括信托账户有价证券利息收入17美元、未实现损失9495美元、认股权证负债公允价值变动1462306美元、运营成本10900美元和分配给认股权证的发行成本261838美元[110] - 截至2021年6月30日，公司资产负债表上有现金938805美元，营运资金757173美元[114] - 2021年6月30日，公司发行在外的A类普通股有1514656股，其中10513519股可能被赎回[131] 首次公开募股相关数据 - 2021年6月28日公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售528175个私募单位，每个单位10美元，总收益5281750美元[112] - 首次公开募股交易成本为6263677美元，包括承销费1725000美元、递延承销费4025000美元和其他成本513677美元[113] - 承销商获得现金承销费为公开发行总收益的1.5%，即1725000美元；递延承销佣金为总收益的3.5%，即4025000美元，在完成初始业务合并时支付[121] 业务合并相关安排 - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供最高150万美元的贷款，可按10美元/单位转换为单位[115] - 若公司预计12个月内无法完成业务合并，经董事会决议，发起人可分两次每次三个月延长至最多18个月完成，每次需向信托账户存入1150000美元，共2300000美元[116] 费用报销安排 - 自招股说明书日期起至公司业务合并或清算完成，公司每月最多向发起人关联方报销10000美元用于办公空间等支持[120] 公司运营情况 - 公司目前未开展任何运营，也未产生任何收入，预计在完成业务合并后才会产生运营收入[109] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理[132] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，未影响财务状况、经营成果和现金流[132] - 管理层认为其他已发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[133] 投资情况 - 首次公开募股完成后，净收益投资于180天或更短期限的美国国债或特定货币市场基金[134] - 因投资短期性质，公司认为不存在重大利率风险敞口[134]