文章核心观点 - 受中美贸易冲突影响，施密德集团在2024年经历挑战后现迎来转机，订单处于预期范围，市场趋势向好，公司有望实现可持续增长 [1][10] 公司现状 - 公司目前订单处于预期范围，延续2024年底开始的积极市场趋势 [1][10] - 公司正评估战略和财务合作机会，以加强关键地区市场地位并推动增长 [3] 行业趋势 - AI服务器领域动态增长，市场兴趣和需求增加推动业务量显著上升，该趋势将在2025年剩余时间及2026年持续并加强 [2] 公司目标 - 公司目标是确保长期竞争力和实现可持续增长，将及时对合作计划做出决策 [4] 公司简介 - 施密德集团是高科技行业解决方案全球领导者，业务涵盖电子、光伏、玻璃和能源系统等领域 [5] - 公司成立于1864年，全球员工超800人，在德国和中国等地设有技术中心和生产设施，还有多个全球销售和服务点 [5] - 公司专注为多行业开发定制设备和工艺解决方案，其生产解决方案具备先进技术、高产、低成本、高效、优质和可持续等特点 [5]

人事变动 - 美联储官员SCHMID因个人原因（妻子去世）将缺席联邦公开市场委员会会议 [1] - 明尼阿波利斯联储银行行长KASHKARI将代替SCHMID在FOMC会议上行使投票权 [1]

市场扩张和并购 - 2024年4月30日业务合并完成时，公司发行2872.5万股SCHMID股票和500万股或有股份，换取100%的Gebr. Schmid GmbH股份[12] - 公司发行140.6361万股，换取XJ Harbour HK Limited在公司中国子公司的少数股权，并将在业务合并完成后455天内支付3000万欧元现金[16] 股份发行 - 公司向Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC发行75.6964万股，以支付约860万美元的债务[16] - 2024年7月9日公司向Appleby发行8.7565万股普通股[16] 公司属性 - 公司注册地为荷兰[5] - 公司是新兴成长型公司[4] 法律相关 - 荷兰法律规定，荷兰上市公司董事履职不当需对公司承担连带责任，对第三方侵权行为负责[7] - 公司将在法律允许范围内，为董事和高管赔偿、辩护并使其免受索赔影响，但欺诈、故意不当行为或重大过失除外[8][9] - 董事和高管因法律诉讼产生的费用，公司将在其书面承诺偿还的情况下预支[10][11] 证券发行 - 本次证券发行依据《证券法》第4(a)(2)条及相关法规的豁免条款进行[13] - 证券发行总量和价格变化不超过有效注册声明中“注册费用计算”表规定的最高总发行价的20%时，相关变动可按规则424(b)以招股说明书形式反映[18] - 含招股说明书形式的生效后修正案将被视为与其中所提供证券相关的新注册声明，此时证券发行视为首次善意发行[19][26] - 发行终止时，公司将通过生效后修正案从注册中移除未售出的注册证券[20] - 延迟发行开始时或持续发行期间，公司将提交生效后修正案以包含“20 - F表格第8.A项”要求的财务报表[21] - 若注册人受规则430B约束，按规则424(b)提交的招股说明书在特定日期视为注册声明一部分，该日期视为新生效日期[22] - 若注册人受规则430C约束，按规则424(b)提交的招股说明书在首次使用后视为注册声明一部分[22] - 公司被告知，根据美国证券交易委员会意见，对董事、高管和控制人因证券法产生责任的赔偿违反公共政策，不可执行[23] - 为确定证券法下的责任，依据规则430A从招股说明书中省略并包含在按规则424(b)(1)、(4)或497(h)提交的招股说明书中的信息，自注册声明生效时视为其一部分[24] 注册声明签署 - 注册声明于2024年9月26日由首席财务官Julia Natterer等在德国弗罗伊登施塔特签署[29][31] - 注册声明于2024年9月26日由SCHMID Group N.V.美国授权代表Colleen A. De Vries在纽约签署[34]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 As filed with the Securities and Exchange Commission on September 24, 2024 Registration No. 333-280095 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SCHMID Group N.V. (Exact name of Registrant as specified in its charter) 3823 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) N/A (I.R.S. Employer Identification No.) Robert-Bosch-Str. 32-36, 72250 Freudenstadt, Germany Tel: +49 7441 538 0 (Add ...

股权与发行 - 公司拟发行最多2100万股普通股及最多975万份认股权证[6] - 出售股东拟出售最多5697.589万股普通股及最多975万份私人认股权证[7] - 待售普通股约占2024年9月5日已发行普通股总数的94.9%（假设所有私人认股权证均获行使）[14] - 私募认股权证数量为975万份，公开发行认股权证数量为1125万份[50] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，公司预计从认股权证行使中最多获得约2.415亿美元[106] 财务数据 - 2024年9月3日，公司普通股收盘价为每股3.85美元，公开认股权证收盘价为每份0.31美元[10] - 假设所有私人认股权证获行使，公司总收益将达1.12125亿欧元[15] - 2023年、2022年和2021年公司收入分别为90,246千欧元、95,058千欧元和39,481千欧元[111] - 2023年、2022年和2021年公司净利润分别为37,954千欧元、3,591千欧元和 - 27,277千欧元[111] - 2023年公司运营利润为32,195千欧元，2022年为13,654千欧元，2021年为 - 7,427千欧元[111] - 2023年公司金融收入为19,685千欧元，2022年为5,758千欧元，2021年为3,360千欧元[111] - 2023年公司金融费用为10,091千欧元，2022年为17,746千欧元，2021年为18,014千欧元[111] - 2023年公司所得税费用为2,778千欧元，2022年为 - 1,924千欧元，2021年为5,195千欧元[111] 股权结构 - Anette Schmid、Christian Schmid和Schmid遗产共同体共持有2872.5万股普通股，占已发行及流通股的75.6%（不包括500万股未归属的业绩股份）[19] - XJ Harbour HL Limited以出售其在子公司24.1%的股权换取公司普通股及三笔现金付款[13] - Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC和Appleby以抵销Pegasus所欠债务换取公司普通股，每股有效价格为5.10美元[13] 业务合并 - 2024年4月30日公司完成业务合并，此前公司除组建相关活动和业务合并协议事项外无重大经营活动[29][31] - 业务合并完成日，公司向股东Pegasus发行99股普通股，Schmid股东以面值从Pegasus购买100股公司股份[30] - Schmid股东认购2872.5万股公司股份和500万股或有股份，以100%的Gebr. Schmid GmbH股份作为对价[30] - 公司将Pegasus A类和B类流通股换股，向XJ Harbour发行140.6361万股[30] - 公司向Pegasus的发起人发行75.6964万股，以支付约860万美元债务[30][31] 市场与客户 - 2023财年，按销量计算的前两大客户约占公司收入的38%，前十大客户约占公司收入的71%[169] - 2021财年公司有60多个客户，2022财年有70多个客户，2023财年客户数量与2022年相近[169] - 公司预计2024年中国销售额将显著增加，其他亚洲国家和美国市场将有积极增长势头，但上半年未达预期[159] 技术研发 - 公司目前正在为嵌入式走线（ET）技术申请专利，认为该技术能带来竞争优势，但市场增长可能不及预期[71][72] 风险因素 - 公司在电子和光伏行业面临激烈竞争，光伏行业有大型中国企业占据设备制造主导地位[125] - 公司业务受多种风险影响，包括市场竞争、客户依赖、供应链中断、汇率波动等[126][151][163]

业绩数据 - 2023 - 2021年公司收入分别为90,246千欧元、95,058千欧元、39,481千欧元[112] - 2023 - 2021年公司净利润分别为37,954千欧元、3,591千欧元、 - 27,277千欧元[112] - 2023 - 2021年公司销售成本分别为63,849千欧元、61,721千欧元、30,506千欧元[112] - 2023 - 2021年公司毛利润分别为26,397千欧元、33,337千欧元、8,975千欧元[112] - 2023 - 2021年公司财务收入分别为19,685千欧元、5,758千欧元、3,360千欧元[112] - 2023年公司按备考基础合并财务信息中，运营利润为 - 47,918千欧元，净亏损为45,156千欧元[115] - 2023财年，按销量计算的两大客户约占公司收入的38%，十大客户约占收入的71%[170] 股权与证券 - 公司拟发售最多35,975,890股普通股、最多21,000,000股可通过行使认股权证发行的普通股以及最多9,750,000份认股权证[5] - 出售证券股东拟发售56,975,890股普通股和最多9,750,000份私人认股权证[6] - 2024年8月1日，纳斯达克报告的公司普通股收盘价为每股4.55美元，公开认股权证收盘价为每份0.47美元[9] - 待转售登记的普通股约占2024年8月2日已发行普通股总数的94.9%（假设所有私人认股权证均已行使）[13] - 假设所有私人认股权证均被行使，公司的总毛收入将达到1.12125亿欧元[14] - 私人认股权证的行使价为每股11.50美元，当前公司普通股交易价格远低于该行使价[14] - Anette Schmid、Christian Schmid和Schmid遗产共同体共持有28,725,000股普通股，占已发行和流通股的75.6%（不包括5,000,000股尚未归属的业绩股份）[18] - Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC和Appleby以每股5.10美元的有效价格用债权置换普通股[12] - 发起人最初以每份1美元的价格购买私人配售认股权证[12] - 私募认股权证数量为975万份[49] - 公开认股权证数量为1125万份，行权价格为每股11.50美元[49] 业务合并 - 2024年4月30日公司完成业务合并[28] - 业务合并中公司向股东Pegasus发行99股普通股[29] - Schmid股东以面值购买Pegasus持有的100股SCHMID股份[29] - Schmid股东认购2872.5万股SCHMID股份和500万股或有股份[29] - 公司向XJ Harbour HK Limited发行140.6361万股[29] - 公司向Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC发行75.6964万股以支付约860万美元债务[29][30] - 2024年5月1日，普通股和认股权证分别在纳斯达克上市交易[79] 未来展望 - 公司预计2024年中国销售额显著增加，其他亚洲国家和美国有积极增长势头，但上半年未达预期[160] 新产品与技术 - 公司正在为嵌入式痕迹技术申请专利，预计2024年高端PCB设备的ET市场将大幅增长[133] 风险因素 - 公司在电子和光伏行业面临激烈竞争，光伏行业有大型中国企业主导设备制造[126] - 贸易紧张局势可能导致进出口限制、供应链中断，影响公司业务和财务状况[132] - 公司品牌声誉是重要资产，负面宣传可能损害客户关系和业务[135] - 公司业务依赖客户对现有产品和服务的接受度，客户支持不足可能影响业务[136] - 公司持续投资新产品开发，但新产品市场接受度可能受影响，不创新可能失去客户[138][139] - 公司盈利能力取决于成本管理策略，失败可能影响业务和财务状况[142] - 供应链中断、材料成本增加或关键组件短缺可能影响业务并增加成本[152] - 公司大部分收入来自电子业务，若该业务产品和服务无法保持盈利或质量下降，公司经营将受不利影响[158] - 公司国际销售和运营面临外汇汇率波动，多数收入和成本以非欧元货币计价，欧元对人民币贬值或降低偿债能力[164][166] - 光伏和电子市场持续下滑或中断，尤其在欧洲和亚洲，将对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[154] - 公司客户财务健康依赖市场经济状况，欧美、中国等全球经济下滑或不确定，可能使客户延迟或减少采购[155] - 公司业务受关键市场趋势和变化影响，终端市场需求下降会导致公司产品需求减少[156] - 公司客户合并会减少客户数量和潜在客户，导致收入损失，合并实体还能更好协商定价并减少支出[157] - 资本、信贷和商品市场以及整体经济的困难和波动状况，可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[162] - 2022年2月俄乌武装冲突升级，美等国对俄制裁或影响公司业务、财务状况和经营业绩[177] - 公司全球业务面临政治不稳定、贸易争端、法规变化等多种风险，或影响财务状况和经营业绩[180] - 公司保险不能覆盖所有潜在风险，重大业务中断或导致未投保责任影响业绩[186] - 公司部分设施租赁，租赁无效、违约或终止可能影响业务运营和业绩[189] - 公司海外业务受政治和经济不确定性影响，如中国政策变化可能影响子公司业绩[190] - 外国法律体系不确定性可能限制公司法律保护，影响业务和业绩[192] - 公司管理层管理上市公司经验有限，或影响公司向公众公司过渡和业绩[195] - 中国劳动力成本上升，若无法转嫁成本或转移业务，将影响公司业绩[196] - 中国外资政策变化，若业务受限或需调整结构，将影响公司声誉和业绩[198] - 中国政府未来可能出台限制措施，影响公司声誉、业务和业绩[200]

证券发行与交易 - 公司拟发行至多36,010,890股普通股、至多21,000,000股可通过行使认股权证发行的普通股以及至多9,750,000份认股权证[8] - 出售证券股东拟出售57,010,890股普通股和至多9,750,000份私人认股权证[10] - 私人认股权证和公共认股权证的行权价格均为每股11.50美元[9] - 2024年6月6日，公司普通股收盘价为每股4.22美元，公共认股权证收盘价为每份0.46美元[13] - 公司普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球精选市场以“SHMD”和“SHMD.W”为代码上市[13] - 待售股东将注册转售57,010,890股普通股[114] - 截至2024年6月10日，公司有42,974,862股普通股流通，需向三名投资者发行122,565股[114] - 认股权证行使价为每股11.50美元，全部行使公司将获约2.415亿美元[114] 业务合并 - 公司于2024年4月30日完成业务合并[29][46][96] - 业务合并协议于2023年5月31日签订，并分别于2023年9月26日和2024年1月29日进行了修订[29] - SCHMID向股东Pegasus发行99股新股[30] - Schmid股东以面值从Pegasus购买100股SCHMID股票[30] - Schmid股东认购2872.5万股SCHMID股票和500万股或有股份[30] - SCHMID发行146.1537万股用于交换Pegasus A类股，562.5万股Pegasus B类股转换为A类股[30] - SCHMID向XJ Harbour HK Limited发行140.6361万股[30] - SCHMID向Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC发行75.6964万股，以承担约860万美元债务[30] 财务数据 - 2023年、2022年、2021年公司收入分别为90,246千欧元、95,058千欧元、39,481千欧元[123] - 2023年、2022年、2021年公司净利润分别为37,954千欧元、3,591千欧元、 - 27,277千欧元[123] - 假设业务合并于2023年12月31日完成，预计2023年合并后净亏损45,156千欧元[128] 公司性质与待遇 - 公司是“新兴成长型公司”，受《2012年促进创业企业融资法案》规定的较低的上市公司报告要求约束[15] - 公司是“外国私人发行人”，可豁免《美国证券交易法》的某些规则[17] - 作为新兴成长公司，公司将享受多项报告要求豁免，直至满足特定条件，如年总收入达10.7亿美元等[100] - 作为外国私人发行人，公司将享受美国证券法律的不同待遇，如豁免萨班斯 - 奥克斯利法案第404(b)条规定等[101] - 若超50%的流通投票证券由美国居民持有且满足特定条件，公司将不再是外国私人发行人[102] 风险因素 - 公司面临维持证券在纳斯达克上市、市场竞争、成本管理等方面的风险[106] - 公司面临技术保护风险，专利申请可能不成功[112] - 公司所在电子和光伏行业竞争激烈，面临多种竞争威胁[132] - 竞争对手可能在资源、成本等方面更具优势，或导致公司失去市场份额[134][135][136][137] - 贸易紧张局势可能限制进出口、破坏供应链，影响公司生产和财务状况[138][139] - 品牌声誉受损会影响公司与客户的关系和业务，产品和服务若不被市场接受，公司收入可能下降[142][143] - 公司持续投入新产品开发，但新产品可能面临市场接受度问题，影响业务和财务状况[144] - 若公司不能持续创新，客户可能不再愿意支付高价，或转投竞争对手[145] - 公司业务受技术变革、产品过时、原材料价格波动等因素影响，新产品若不被接受，盈利能力可能下降[146][147] - 成本管理策略失败或竞争对手成本结构更优，会影响公司盈利能力和业务发展[149] - 供应链中断、材料成本增加或关键组件短缺，会影响公司业务并导致成本上升[159] - 公司业务表现依赖客户财务健康和市场经济条件，欧美中及其他全球经济体的衰退或不确定性可能使客户减少采购[161] - 公司对所服务关键市场的趋势和变化敏感，市场需求受宏观经济等多因素影响，需求下降会使公司产品需求减少[162] - 客户合并会减少公司客户数量和潜在客户，导致收入损失，还可能影响定价和服务支出[163] - 公司大部分收入来自电子业务，若无法实现2024年预计收入和EBITDA，业务和财务状况将受影响[164] - 全球经济困难、市场波动会影响公司业务、财务状况、经营成果和现金流，如需求波动、融资困难等[167][168] - 外币汇率波动会影响公司业务和财务，公司大量收支以非欧元货币计价，欧元贬值可能降低偿债能力[170][171] - 自然灾害等意外事件可能损坏公司设施，导致运营能力受损，造成业务和财务损失[173] - 产品平均售价下降可能对公司业务和财务产生不利影响，公司需提高生产效率或转向高毛利产品来应对[178] - 公司全球业务面临政治不稳定、恐怖主义、监管变化等多种风险[185] - 若无法管理国际业务风险，公司业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[186] - 公司需应对不同市场快速变化，可能无法制定有效政策和策略[187] - 公司并非对所有潜在风险都有保险，保险可能不足以覆盖索赔[191] - 财产损失可能导致设备和库存替换延迟，影响公司业务[192] - 客户和分销商信用风险增加可能导致应收账款付款周期延长或坏账核销增加[193] - 公司设施租赁的有效性、违约或终止可能影响设施使用和运营[196] - 公司在外国司法管辖区的业务和资产可能受政治和经济不确定性影响[197] - 外国经济增长可能不稳定，经济放缓会对公司业务产生负面影响[198] - 外国法律体系的不确定性可能限制公司法律保护并带来法律风险[199] 其他信息 - 公司于1864年成立，全球约有800名员工，其中超150人专注研发[87][92] - 2021财年公司有超60个客户，2022财年有超70个客户，2023财年客户数量与前两年相近[175] - 2023财年，按销量计算的前两大客户约占公司收入的38%，前十大客户约占71%[175] - 公司正在为嵌入式痕迹（ET）技术申请专利，预计2024年高端PCB设备的ET市场将大幅增长，但存在竞争风险[140] - 公司从未宣派或支付现金股息，短期内也无计划[115] - SCHMID财务报表按国际财务报告准则编制[35]

业务合并交易情况 - 2024年4月29日，Schmid Group完成业务合并，Pegasus TopCo B.V.向股东发行99股普通股，Schmid股东以面值购买100股，还认购2800万股及500万或有股份[908] - 业务合并后，Pegasus TopCo B.V.变更为荷兰公共有限公司并更名为SCHMID Group N.V.，Schmid Group向Pegasus A类和B类股股东及XJ Harbour发行股份，Pegasus与Merger Sub合并[909] - 业务合并按资本重组会计处理，Pegasus为“被收购”公司，其净资产按历史成本计量，无商誉或无形资产[910] - Schmid被认定为会计收购方，因其股东在TopCo投票权最大、高级管理层主导合并后公司、业务构成TopCo持续运营且规模更大[911] - 业务合并中，Pegasus公众股东可赎回A类普通股，实际赎回3038480股，每股11.13美元（10.60欧元）[914] - 2160.49万份Schmid股份、146.1537万份Pegasus A类普通股（赎回金额1580万美元，合1500万欧元）和562.5万份Pegasus B类普通股将转换为3581.1537万份TopCo普通股，面值为0.01欧元[940] 合并后股权结构 - 截至2024年4月29日，TopCo流通股情况：Schmid股东28725000股，占比75.6%；XJ Harbour 1406361股，占比3.7%；Pegasus公众股东4274037股，占比11.3%；赞助商等3569464股，占比9.4%[915] 财务数据关键指标变化 - 2023年12月31日止年度，合并后预计收入为9506000欧元，毛利润为26397000欧元，营业利润（亏损）为 - 47918000欧元，净收入（亏损）为 - 45156000欧元[919] - 预计加权平均普通股流通股数（基本和摊薄）为37974862股，预计每股净亏损为 - 1.189欧元[919] - 预计加权平均普通股流通股数（基本和摊薄）为37974862股，预计每股净亏损为 - 1.189欧元[919] - 2023年预计净亏损4515.6万欧元[949] - 2023年加权平均流通股数（基本和摊薄）为3797.4862万股[949] - 2023年基本和摊薄每股净亏损为1.189欧元[949] 成本和费用 - 交易会计调整中，信托账户持有的47697000欧元投资清算并重新分类为现金及现金等价物[930] - 3038480股Pegasus A类普通股被赎回，总赎回金额为32206000欧元，赎回价格约为每股10.60欧元[931] - 递延承销佣金现金结算974000欧元，剩余1351000欧元被豁免[931] - 发行87565股TopCo普通股，作为对某些法律顾问未支付交易费用的补偿[932] - Validus/StratCap, LLC提供2238000欧元贷款，期限12个月，利率9.5%[932] - Pegasus和Schmid预计分别产生约8839000欧元和9945000欧元的交易成本[933] - Pegasus已发生5337000欧元交易成本，截至2023年12月31日，5337000欧元已在运营报表中确认，3488000欧元未支付，3332000欧元预计在2023年后发生[934] - Schmid已发生8871000欧元交易成本，其中1400000欧元作为股权发行成本资本化，截至2023年12月31日，3793000欧元未支付，852000欧元预计在2023年后发生[935] - 公司将确认与认股权证负债增加相关的费用，金额为21万欧元，对应275万份私募认股权证[938] - 根据IFRS 2，公司确认初步估计费用，导致其他储备减少7010.6万欧元[942] - 公司将发行75.6964万份TopCo普通股，作为对本票相关方未付余额和行政支持费的补偿，2023年12月31日未偿金额为659.1万欧元，交易完成时为782.9万欧元[944] - 公司将以140.6361万份TopCo普通股（假定公允价值11.12美元）和3000万欧元现金收购XJ持有的Schmid Technology (Guangdong) Co., Ltd. 24.1%的股权[946] - 2023年业务合并估计交易成本为418.4万欧元[947] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司面临外汇汇率、利率和经营所在国家经济状况变化带来的市场风险[613]