公司运营银行账户及资金状况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户约有8000美元，预计在首次业务合并过程中会产生大量成本[132] - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户约有192,918美元，营运资金赤字约120万美元[139] 公司净收入情况 - 2023年第二季度，公司净收入约260万美元，包括信托账户投资和现金收入约200万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非运营收益约130万美元，减去一般及行政费用约70万美元[135] - 2022年第二季度，公司净收入约540万美元，包括信托账户投资收入约81.7万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非运营收益约560万美元，减去一般及行政费用约100万美元[136] - 2023年上半年，公司净收入约190万美元，包括信托账户投资和现金收入约630万美元，减去衍生认股权证负债公允价值变动产生的非运营损失约230万美元和一般及行政费用约200万美元[137] - 2022年上半年，公司净收入约970万美元，包括信托账户投资收入约86.4万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非运营收益约1080万美元，减去一般及行政费用约200万美元[138] 公司债务情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司营运资本贷款分别有147.4万美元和0美元未偿还[140] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，新票据分别有484.7万美元和0美元未偿还[141] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，2023年5月票据分别有70万美元和0美元未偿还[142] 公司持续经营疑问 - 管理层认为，流动性状况、强制清算和解散日期使公司能否在2023年8月25日之前持续经营存在重大疑问[143]

财务数据关键指标变化 - 资金状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约有8000美元，营运资金赤字约为120万美元[128][133] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司营运资本贷款分别有147.4万美元未偿还[134] - 2023年2月21日，公司向发起人发行最高本金总额达1044.7万美元的无担保本票，发起人于2月23日提供初始本金324.7万美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有324.7万美元和0美元未偿还[135] 财务数据关键指标变化 - 盈亏情况 - 2023年第一季度，公司净亏损约70万美元，包括约140万美元的一般及行政费用和360万美元的衍生认股权证负债公允价值变动导致的非经营损失，被信托账户投资和现金产生的约420万美元收入抵消[131] - 2022年第一季度，公司净收入约430万美元，包括信托账户投资产生的约4.7万美元收入和约530万美元的衍生认股权证负债公允价值变动导致的非经营收益，被约100万美元的一般及行政费用抵消[132] 财务数据关键指标变化 - 持续经营疑虑 - 公司管理层认为，流动性状况、强制清算和解散日期对公司能否在2023年5月25日之前持续经营构成重大疑虑[136] 财务数据关键指标变化 - 表外安排与会计估计 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何表外安排[137] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有需要披露的关键会计估计[139] 财务数据关键指标变化 - 新兴成长型公司政策 - 公司符合“新兴成长型公司”资格，选择推迟采用新的或修订的会计准则，其未经审计的简明财务报表可能与遵守相关标准的公司不可比[140] - 作为“新兴成长型公司”，公司在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前（以较早者为准），可选择依赖《JOBS法案》的某些豁免规定[141]

公司基本情况 - 公司是无运营历史和收入的新成立公司，管理层认为其持续经营能力存重大疑虑[11] - 公司由Alex Rodriguez和Himanshu Gulati创立，专注体育、媒体、娱乐、健康和消费科技领域业务[24] - 2023年2月2日，Barbara Byrne辞去董事会职务，Alexandre Zyngier被任命接替[26] - 公司目前有五名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[87] - 2021年2月22日，公司向美国证券交易委员会提交了Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[90] - 公司获得开曼群岛政府的免税承诺，自承诺之日起20年内，开曼群岛实施的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司及其运营[90] 业务合并相关风险 - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东将投票赞成，公众股东赎回股份或使财务状况对潜在目标缺乏吸引力[11] - 公司需在终止日期前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股或仅获约10美元[12,14,20] - 公司面临新冠疫情、债务和股权市场状况等因素对业务合并的不利影响[13] - 若公司在2024年2月25日前无法完成业务合并，可能需清算，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[48] - 若公司与美国企业的潜在业务合并属于CFIUS管辖范围，可能需强制提交文件或自愿通知CFIUS，否则可能面临CFIUS干预[48] - 完成初始业务合并后，公司可能因缺乏业务多元化而面临负面经济、竞争和监管发展影响，且可能依赖单一产品或有限数量产品或服务的营销和销售[57][58] - 公司评估目标业务管理层时可能存在判断失误，未来管理层可能缺乏管理上市公司的必要技能，且无法保证关键人员会留在合并后公司[59] 管理层优势 - 公司选择目标业务利用Alex Rodriguez的人脉和影响力，采用主动、主题性的采购策略[27] - Alex Rodriguez在社交媒体有近1000万粉丝，每周平均带来超60万次社交互动[27] - Alex Rodriguez的职业生涯使其拥有广泛人脉，能获取潜在业务机会，其他管理层经验也将助力[28,29] - Alex Rodriguez和Himanshu Gulati有丰富投资经验，Antara团队投资过QuantumScape等公司[30] - 公司创始合伙人在职业生涯中创造了数十亿美元的价值，Gulati先生拥有超过15年的投资专业知识和积极的风险管理经验[31] 收购目标要求 - 公司收购目标需为规模达数十亿美元且在有吸引力的行业中占据领先市场地位的资产[38] - 公司收购目标需具有可持续增长前景，能在大的潜在市场中获取市场份额，且具有长期增长前景、盈利记录和有吸引力的单位经济效益[40] - 公司收购目标需具有强大的进入壁垒，拥有深厚的竞争护城河和长期可持续的竞争差异化[39] 业务合并规则与结构 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少达到信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80% [44] - 公司预计将构建初始业务合并，使合并后公司的公众股东拥有目标业务或资产的100%股权权益，但也可能低于100%，不过需拥有50%以上有表决权的证券或获得控制权[44] 股权与权证情况 - 公司发起人Slam Sponsor LLC目前持有1419.5万股B类普通股和1133.3333万份私募认股权证[47] 目标企业合作模式 - 公司作为现有上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，目标企业所有者可将其股票交换为公司A类普通股或现金组合[49] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件，如IPO完成5周年后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[50] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年年度收入等于或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元[50] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用《JOBS法案》规定的延长过渡期来采用新的或修订的会计准则[90][91] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份，直至满足三个条件中最早发生的情况，包括完成首次公开募股五周年后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日达到或超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[91] - 公司是“较小规模报告公司”，可享受某些减少披露义务，将保持该身份直至满足两个条件中最晚发生的情况，包括非关联方持有的普通股市值在6月30日达到或超过2.5亿美元、财年总收入达到或超过1亿美元或非关联方持有的普通股市值在6月30日达到或超过7亿美元[91] - 公司作为较小规模报告公司，无需提供《交易法》规则12b - 2规定的本项所需信息[248] 财务数据 - 截至2022年12月31日，公司支付IPO估计费用和2010万美元递延承销费后，约有5.8346007亿美元可用于完成初始业务合并[51] - 2023年2月21日，公司举行特别股东大会，3216.4837万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额约为3.280920296亿美元，赎回后信托账户余额约为2.5842708432亿美元[51] 业务合并资金使用与来源 - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司完成初始业务合并，若使用股权或债务支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[52] - 公司目标业务候选来源广泛，包括投资市场参与者、私募股权集团等，可能会聘请专业公司或个人并支付费用，费用将从信托账户支付[54] 业务合并流程 - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，若确定推进，将进行业务合并交易的结构设计和条款谈判，相关时间和成本目前无法确定[55][56] 业务合并股东批准相关 - 根据纳斯达克上市规则，若公司发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，初始业务合并通常需要股东批准[61] - 公司初始业务合并若需股东批准，除初始股东的创始人股份外，还需21.6%（假设所有已发行和流通股份都投票）即5,480,083股，或最少数量代表法定人数投票时无需额外公众股投票赞成，才能获批；若按开曼群岛法律进行法定合并或整合，则需至少三分之二普通股赞成[73] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司发起人等关联方可在初始业务合并前后私下或公开市场购买公众股或认股权证[63] - 若公司发起人等关联方私下购买已选择赎回或投票反对初始业务合并的股东股份，卖方需撤销相关选择和投票[65] - 若进行股东投票批准初始业务合并，将按《交易法》Regulation 14A进行赎回并提交代理材料；若按要约收购规则赎回，将按Rule 13e - 4和Regulation 14E进行并提交要约收购文件[71][73] - 若按要约收购规则赎回，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东投标不超过允许赎回数量为条件[74] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[75] - 初始股东已同意放弃创始人股份和公众股在初始业务合并完成及公司章程修正案投票中的赎回权[68][73] 股份赎回相关 - 公司初始业务合并完成时，将为公众股东提供机会，以信托账户存款计算的每股价格赎回部分或全部A类普通股，赎回金额不受递延承销佣金影响，认股权证无赎回权[66][67] - 若赎回股份所需现金及业务合并现金条件所需金额超过可用现金，公司将不完成业务合并或赎回股份[69] - 公司将根据交易时间、法律和上市要求等因素，自行决定初始业务合并是否寻求股东批准或进行要约收购[70] - 行使赎回权的股东需在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股票，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[77] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[78] - 若在终止日期前未完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[79] - 初始股东同意若公司在终止日期前未完成初始业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍有权获得清算分配[80] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成初始业务合并时赎回股份等[84] 清算与费用相关 - 截至2022年12月31日，公司预计用信托账户外持有的11.9万美元加上信托账户最多10万美元支付解散费用[81] - 若公司耗尽IPO和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），股东解散时每股赎回金额为10美元，但实际金额可能低于此[81] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元或清算时实际每股金额以下，发起人将承担赔偿责任，但有免责情形[81] - 公司将努力让合作方签署放弃信托账户索赔权的协议，发起人对承销商赔偿责任相关索赔不承担责任[83] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[83] 日常费用与内控 - 公司每月支付10000美元给赞助商或其关联方用于办公空间、行政和支持服务[86] - 公司需对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行评估[89]

公司资金状况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约有8.3万美元，营运资金赤字约65.6万美元[134][135] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资本贷款未偿还金额分别为82万美元和40万美元[136] 公司净收入情况 - 2022年9月30日止三个月，公司净收入约520万美元，包括信托账户投资收入约260万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益约330万美元，一般及行政费用约66.5万美元[139] - 2021年9月30日止三个月，公司净收入约410万美元，包括信托账户投资收入约9000美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益约520万美元，一般及行政费用约110万美元[140] - 2022年9月30日止九个月，公司净收入约1490万美元，包括信托账户投资收入约350万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益约1410万美元，一般及行政费用约270万美元[141] - 2021年9月30日止九个月，公司净收入约1300万美元，包括信托账户投资收入约2.1万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益约1770万美元，一般及行政费用约290万美元，与衍生认股权证负债相关的发行成本约180万美元[142] 承销相关情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计1150万美元，于首次公开发行结束时支付；每单位0.35美元，总计约2010万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[145] - 承销商有45天选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多750万份额外单位，该超额配售选择权于2021年2月25日全部行使[144] 公司股权情况 - 5.75亿股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[149] 新兴成长型公司相关 - 公司作为“新兴成长型公司”，选择推迟采用新的或修订的会计准则，其未经审计的简明财务报表可能与按要求采用的公司不可比[157] - 公司正在评估依靠《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[158] - 若作为“新兴成长型公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需提供《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求的财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[158] - 若依靠豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露[158] - 若依靠豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[158] - 若依靠豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性等[158] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准[158] 小型报告公司相关 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司[159] - 公司无需提供本项规定的其他信息[159]

公司资金状况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约有49,000美元，营运资金赤字约为141,000美元[135][136] - 2022年6月30日和2021年12月31日，营运资本贷款未偿还金额分别为670,000美元和400,000美元[136] 公司净收入情况 - 2022年第二季度，公司净收入约为540万美元，包括信托账户投资收入约817,000美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益约560万美元，减去一般及行政费用约100万美元[139] - 2021年第二季度，公司净收入约为1600万美元，包括信托账户投资收入约9,000美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益约1720万美元，减去一般及行政费用约120万美元[140] - 2022年上半年，公司净收入约为970万美元，包括信托账户投资收入约864,000美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益约1080万美元，减去一般及行政费用约200万美元[141] - 2021年上半年，公司净收入约为890万美元，包括信托账户投资收入约12,000美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益约1250万美元，减去一般及行政费用约180万美元和与衍生认股权证负债相关的发行成本约180万美元[142] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计1150万美元，在首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，总计约2010万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[145] 公司股权相关 - 5.75亿股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[149] - 首次公开募股结束后，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，导致对额外实收资本（如有）和累计亏损的冲减[150] 会计准则影响 - 2022年6月，FASB发布ASU 2022 - 03，该修订案对公司在2023年12月15日之后开始的财年及其中期期间生效，公司仍在评估该公告对简明财务报表的影响[153] 新兴成长公司豁免情况 - 公司正在评估依靠《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[158] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需提供《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求的财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[158] - 若依靠豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求的非新兴成长型上市公司需披露的所有薪酬信息[158] - 若依靠豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[158] - 若依靠豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩的相关性等[158] - 这些豁免将在公司完成首次公开募股后的五年内适用，或至公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[158] 较小报告公司情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司[159] - 公司无需提供本项要求的信息[159]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约有6.1万美元，营运资金约为56.1万美元[131][132] - 2022年第一季度，公司净收入约为430万美元，包括信托账户投资收入约4.7万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益约530万美元，减去一般及行政费用约100万美元[135] - 2021年第一季度，公司净亏损约为710万美元，包括信托账户投资收入约3000美元，减去衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营损失约470万美元、一般及行政费用约61.8万美元和与衍生认股权证负债相关的发行成本约180万美元[136] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资本贷款项下有40万美元未偿还[132] 承销相关数据 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计1150万美元，在首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，总计约2010万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[140] - 承销商有45天的选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多750万个额外单位，该超额配售选择权于2021年2月25日被全额行使[139] 股权相关情况 - 5.75亿股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[143] - 创始人股份、私募认股权证和可能因营运资本贷款转换而发行的认股权证持有人有权进行最多三次注册要求，并具有“搭便车”注册权，公司将承担相关注册费用[137][138] 公司运营与收入情况 - 公司自成立以来未开展任何运营或产生任何收入，首次公开募股后，在完成初始业务合并之前不会产生运营收入，但会产生现金及现金等价物的利息形式的非运营收入[134] 财务报告内部控制情况 - 截至2022年3月31日财季末，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[152] - 重大缺陷导致公司2021年3月31日和6月30日季度中期财务报表重述[152] - 截至报告日期，公司在2022年3月31日财季内财务报告内部控制除特定情况外无重大变化[154] - 公司高管进行额外会计和财务分析及其他结账后程序以改进内部控制[155] - 公司将继续投入大量精力和资源改善财务报告内部控制[155] 风险因素相关 - 公司需考虑Form 10 - K中披露的风险因素，除特定因素外无重大变化[157][158] - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响[159] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布涉及SPAC和私营运营公司业务合并交易的拟议规则[160] - 拟议规则若通过，可能增加公司首次业务合并的成本和时间，削弱完成能力[160] 法律诉讼情况 - 报告期内公司无法律诉讼[156] 公司身份与政策相关 - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长型公司”之前适用[149][150]

公司基本信息 - 公司由Alex Rodriguez和Himanshu Gulati创立，是空白支票公司，旨在进行初始业务合并[25][26] - 公司管理团队包括Alex Rodriguez、Himanshu Gulati等，在多行业有成功经验[31] 核心人员影响力 - Alex Rodriguez社交平台粉丝超800万，其中Instagram近400万，Facebook超180万，Twitter超120万，每周社交媒体互动超56万次[35] 收购目标要求与标准 - 公司选择收购目标时，要求目标公司创造价值达数十亿美元，Himanshu Gulati有超15年投资经验[37] - 公司收购标准包括目标公司有价值创造记录、可受益于公司关系和经验、是数十亿美元资产等[37] 初始业务合并规则 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[39] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需至少50%[40][42] - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务合并，若进行需独立机构出具财务公平意见[43] 业务战略 - 公司业务战略聚焦体育、媒体等行业的市场领导者，利用团队网络和专业知识推动目标业务增长[33][34] 业务合并风险 - 若与财务不稳定或处于早期发展阶段的公司进行业务合并，公司可能受相关风险影响[44] - 公司完成初始业务合并后一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化可能带来风险[69] - 公司对目标业务管理层的评估可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的必要技能、资格或能力[70] - 公司无法保证关键人员会留在合并后公司担任高级管理或顾问职位，招聘额外管理人员也存在不确定性[71][72] 公司身份保持条件 - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早满足以下条件之一：完成首次公开募股（IPO）五周年后的财年最后一天；年度总营收至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的A类普通股市值等于或超过7亿美元）；或在过去三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[54] - 公司将保持较小报告公司身份直至财年最后一天，需满足截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，且该财年年度营收等于或超过1亿美元，或截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[56] 资金情况 - 截至2021年12月31日，公司在支付IPO估计费用和2010万美元递延承销费后，约有5.75亿美元可用于完成初始业务合并[57] - IPO和私募认股权证销售的净收益中，约47.1万美元可用于公司运营资金需求[152] - 公司IPO和私募认股权证出售的净收益最多为5.58075亿美元，可用于完成首次业务合并（扣除2012.5万美元递延承销佣金和IPO估计费用后）[202] 费用支付 - 公司同意每月向发起人或其关联方支付1万美元，用于办公空间、秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成初始业务合并方面的任何自付费用[62] - 公司每月支付10,000美元给赞助商或其关联方用于办公空间、行政和支持服务[116] 尽职调查 - 公司在评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，包括与现任管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查以及对目标及其行业的财务和其他信息审查[66] 协议限制 - 公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不签订有关初始业务合并的最终协议[68] 股份赎回规则 - 信托账户初始预计为每股10美元，公司将按此价格为公众股东提供赎回A类普通股的机会[83] - 公司不会赎回公众股份使有形净资产低于5000001美元[85] - 若寻求股东批准，初始业务合并需多数普通股投票赞成，初始股东同意投票支持，还需21562500股（假设所有发行和流通股都投票，占比37.5%）或3593750股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比6.25%）公众股投票赞成[88] - 若初始业务合并为开曼群岛法律下的法定合并或整合，需至少三分之二普通股投票通过特别决议[88] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[91] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[92] - 若发行等于或超过当时已发行普通股数量20%的普通股，通常需股东批准初始业务合并[78] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，通常需股东批准[78] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，通常需股东批准初始业务合并[78] - 公司可自行决定是否寻求股东批准拟议的业务合并，决策基于多种因素[75] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还已交付的证书[100] - 公司不会赎回公众股份至使有形净资产低于500.0001万美元[136] - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未完成首次业务合并，公众股东有权赎回其股份[114][134] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[114][134] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[148] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且未按要约收购规则进行赎回，持有超15%A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出部分股份的权利[217] 业务合并时间限制 - 公司有24个月时间从IPO结束后完成首次业务合并，若未完成将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[102][103] - 公司需在IPO结束后24个月内完成首次业务合并[139][144] 解散相关情况 - 公司预计实施解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将由2021年12月31日信托账户外持有的47.1万美元加上信托账户最多10万美元的资金支付[106] - 若公司耗尽IPO和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10美元[107] - 转让代理通常会向投标经纪人收取约80美元的费用，经纪人可决定是否将此成本转嫁给赎回持有人[97] - 公司初始股东同意若公司在IPO结束后24个月内未完成首次业务合并，将放弃创始人股份的清算分配权，但有权获得公众股份的清算分配[104] - 公司发起人、高管、特别顾问和董事同意不提议修改公司章程中关于公众股份赎回权的条款，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，且公司赎回公众股份后净资产不得低于500.0001万美元[105] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将失效[144][149][151] - 若未在IPO结束后24个月内完成首次业务合并，赎回时需预留10年内可能产生的未放弃债权的支付资金[172] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[191][197] - 若公司在IPO结束后24个月内未完成首次业务合并，信托账户资金（含利息，扣除至多10万美元用于支付解散费用）将用于赎回公众股份，投资者可能需等待超24个月才能获得赎回款项，清算时公众股东每股可能仅获约10美元或更少[208][212] 信托账户风险 - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元或清算时实际每股金额以下（扣除可用于支付税务的利息），且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[110] - 公司将努力让供应商、服务提供商等签署放弃对信托账户索赔权的协议，发起人将对第三方索赔导致信托账户资金减少承担赔偿责任，但不适用于已签署放弃协议的第三方索赔[108][109] - 若公司申请破产或被申请非驳回的破产申请，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[112][113] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[144][151] - 若分配信托账户资金后公司破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[180] - 若分配信托账户资金前公司破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[181] - IPO净收益和私募认股权证部分收益共5.75亿美元存入计息信托账户，若证券利率为负，信托账户资产价值降低，股东每股赎回金额可能低于10美元[216] 人员相关情况 - 公司目前有五名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[118] 内部控制评估 - 公司需在2022年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，将无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[121] 税收优惠 - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺，在此期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收法律不适用于公司及其运营[123] 股东持股情况 - 公司首次公开募股完成后，初始股东按转换后计算持有20%的已发行普通股[133] - 创始人股份转换为A类普通股时，转换后的A类普通股总数将占特定总和的20%[161] - 公司初始股东按转换后计算持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[166] - 初始股东及其允许的受让人按转换后基础合计持有20%的A类普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[195] 章程修订规则 - 修订公司修订后的章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少50%的公众认股权证持有人和50%的私募认股权证持有人投票通过[165] - 修订公司章程中A类普通股股东权利相关条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，信托协议相关条款需至少65%普通股股东批准；任命或罢免董事条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东通过，且需B类普通股股东简单多数肯定投票[195] 豁免规则 - 公司因有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[170] 业务合并后影响 - 公司完成首次业务合并后，可能需要进行资产减记、重组或承担其他费用，这可能对公司财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[171] 市场情况 - 过去一年，特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场不利，报价公司减少、保费增加、条款变差[176] 业务合并机会与风险 - 公司可在任何行业寻求业务合并机会，但未选定具体目标业务，无法评估其优劣和风险[182] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标可能稀缺，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[183][184][185] - 若与不符合评估标准的目标完成业务合并，可能不成功，更多股东可能行使赎回权，难以获得股东批准[186] 利益冲突 - 首次公开发行的承销商因财务激励，在提供额外服务时可能存在潜在利益冲突[188][190] 合规义务影响 - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务使业务合并更困难，需大量财务和管理资源，增加收购时间和成本[192] 融资风险 - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[197] 目标业务评估风险 - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理不善的目标企业合并，影响股东投资价值[199] 债务发行影响 - 公司可能发行债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[200] 业务多元化风险 - 公司可能只能用IPO和私募认股权证收益完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化会影响运营和盈利能力[202] 与私人公司合并风险 - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利能力不如预期[205] 上市要求 - 公司证券目前在纳斯达克上市，为维持上市，需保持最低市值5000万美元和至少300名证券持有人；完成首次业务合并后，需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股、股东权益至少500万美元、至少300名整批持有人（至少50%持有市值至少2500美元证券）[218][220] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[221] 股份发行情况 - 公司修订并重述的组织章程大纲及章程细则授权发行至多5亿股A类普通股（面值0.0001美元/股）、5000万股B类普通股（面值0.0001美元/股）和500万股优先股（面值0.0001美元/股），目前分别有4.425亿股和3562.5万股A类和B类普通股授权但未发行[222] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益并带来其他风险[222][223][224] - 公司修订并重述的组织章程大纲及章程细则规定，首次业务合并前或合并时，不得发行使持有人有权从信托账户获得资金或对首次业务合并及相关提案进行投票的额外股份，但该规定可经股东投票修改[224]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月25日公司完成首次公开募股，发行5750万股，每股10美元，总收益5.75亿美元，发行成本约3250万美元，其中递延承销佣金约2010万美元[127] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售1133.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益1700万美元[128] - 首次公开募股和私募配售完成后，5.75亿美元净收益存入信托账户[129] 公司资金账户情况 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户约有35.9万美元，营运资金约170万美元[133] 公司净收入情况 - 2021年第三季度，公司净收入约410万美元，包括信托账户投资收入约9000美元、衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约520万美元，减去一般及行政费用约110万美元[139] - 2021年前九个月，公司净收入约1300万美元，包括信托账户投资收入约2.1万美元、衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约1770万美元，减去一般及行政费用约290万美元和与衍生认股权证负债相关的发行成本约180万美元[140] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计1150万美元，以及每单位0.35美元、总计约2010万美元的递延承销佣金，递延费用在公司完成业务合并时支付[143] 普通股赎回情况 - 5.75亿股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[147] 会计政策采用情况 - 2021年1月1日公司采用ASU 2020 - 06，采用修改追溯法过渡，未影响公司财务状况、经营成果或现金流[151] 表外安排情况 - 截至2021年9月30日，公司没有表外安排[153] 新兴成长公司豁免情况 - 公司正在评估依靠《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[155] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[155] - 公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长上市公司提供的所有薪酬披露[155] - 公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[155] - 公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较[155] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[155] 较小报告公司情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司[156] - 公司无需提供本项要求的信息[156]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月25日公司完成首次公开募股，发行5750万股，每股10美元，总收益5.75亿美元，发行成本约3250万美元，其中递延承销佣金约2010万美元[119] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售1133.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益1700万美元[120] - 首次公开募股和私募配售完成后，5.75亿美元净收益存入信托账户[121] 公司资金账户及营运资金情况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户约有110万美元，营运资金约280万美元[125] 公司净收入情况 - 2021年第二季度，公司净收入约1600万美元，包括信托账户投资收入9000美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益1720万美元和一般及行政费用120万美元[130] - 2021年上半年，公司净收入约890万美元，包括信托账户投资收入1.2万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益1250万美元、一般及行政费用180万美元和与衍生认股权证负债相关的发行成本180万美元[131] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计1150万美元，以及每单位0.35美元的递延承销佣金，约2010万美元[134] 公司普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日，5176.7989万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[139] 会计政策采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用修改后的追溯法过渡，未影响公司财务状况、经营成果或现金流[142] 公司表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有表外安排[144] 新兴成长公司豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，首次公开募股完成后五年内或不再是新兴成长公司前（以较早者为准），可享受多项豁免，如无需提供财务报告内部控制审计师证明报告等[147] 公司市场及利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险[148] - 首次公开募股净收益（包括信托账户资金）将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[148] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[148] 公司套期保值活动情况 - 公司自成立以来未开展套期保值活动，且预计不会针对面临的市场风险开展套期保值活动[149]

首次公开募股情况 - 2021年2月25日公司完成首次公开募股，发行5750万股，每股10美元，总收益5.75亿美元，发行成本约3250万美元，其中递延承销佣金约2010万美元[116] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售1133.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益1700万美元[117] - 首次公开募股和私募配售完成后，5.75亿美元净收益存入信托账户[118] 公司资金账户情况 - 截至2021年3月31日，公司运营银行账户约有140万美元，营运资金约400万美元[122] 2021年第一季度财务亏损情况 - 2021年第一季度，公司净亏损约710万美元，包括信托账户投资收入约3000美元、衍生认股权证负债公允价值变动导致的非运营亏损约470万美元、一般及行政费用约61.8万美元、衍生认股权证负债相关发行成本约180万美元[127] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计1150万美元，以及每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约2010万美元，递延费用在完成业务合并时支付[131] 认股权证确认为衍生负债情况 - 首次公开募股发行的1437.5万份认股权证和私募配售的1133.3333万份认股权证被确认为衍生负债[133] A类普通股赎回情况 - 截至2021年3月31日，5016.5691万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报[134] 会计准则采用情况 - 2021年1月1日公司采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果或现金流无影响[138] - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[141] 公司市场与利率风险情况 - 截至2021年3月31日，公司无市场或利率风险[144] 首次公开募股净收益投资情况 - 首次公开募股净收益（含信托账户资金）将投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件的货币市场基金[144] 公司套期保值活动情况 - 公司自成立以来未开展任何套期保值活动，预计未来也不会针对所面临的市场风险开展套期保值活动[145]