融资活动 - 公司完成公开发行和私募发行证券的定价 总发行价格为765万美元 [1] - 公开发行部分包括144.9997万股普通股和同等数量的D类认股权证 发行价格为每股3美元 [2] - 私募部分向机构投资者发行16.9784万股普通股 93.0215万份预融资认股权证和109.9999万份D类认股权证 普通股和D类认股权证价格为每股3美元 预融资认股权证价格为每份2.9999美元 [3] - D类认股权证行权价格为每股3美元 有效期至2025年12月31日 预融资认股权证行权价格为每股0.0001美元 可随时行权直至全部行使完毕 [4] - 总融资额预计为765万美元 扣除承销商费用和其他发行费用后 净收益将用于营运资金和一般公司用途 [5] - 发行预计于2024年12月20日完成 需满足常规交割条件 [6] 证券注册安排 - 公司已签订注册权协议 承诺在2025年4月25日前或提交2024年10-K年报后10天内注册行权后可发行的普通股 [7] - 注册股份发行依据公司于2024年8月22日生效的S-3表格货架注册声明（文件号333-281608） [8] 公司业务概况 - 公司专注于有机薄膜晶体管（OTFT）技术开发 致力于革新显示行业 [10] - 拥有TRUFLEX®液态半导体聚合物专利技术 可用于制造新型晶体管 适用于下一代microLED显示技术 [10] - 有机墨水支持低温印刷工艺 兼容现有制造基础设施 可提供低成本高性能显示解决方案 [10] - 研发基地位于英国曼彻斯特 在英国Sedgefield的CPI中心提供原型服务 在台湾设有现场应用办公室 [11] - 知识产权组合包括18个专利家族的138项授权专利 16项待批专利和40项编码商业秘密 [11]

合作项目概述 - Smartkem与FlexiIC签署多年期协议，启动新项目以开发新一代用于智能传感器的CMOS技术[1] - 项目为期两年，旨在利用Smartkem的有机薄膜晶体管技术和n型氧化物TFT开发低功耗CMOS传感器器件[2] - 项目启动需获得西班牙工业技术发展中心的赠款资助批准[4] 技术目标与应用 - 开发定制电路，器件将集成混合信号和数字IP，如RISC-V内核，并利用机器学习改进信号处理[2] - 应用CMOS架构可显著降低功耗、提高噪声容限、减少发热并增强可扩展性[3] - 项目旨在展示该技术在下一代生物传感器、力传感器、光学传感器、化学传感器、物品级追踪等柔性电子新领域的效用[3] 市场机遇与定位 - 项目技术适用于大面积、低功耗电子产品，瞄准物联网市场，该市场预计到2032年将增长至约4,062.34亿美元，2024年至2032年的复合年增长率为24.3%[3] - FlexiIC的创新传感器采集平台注重可负担性、适应性和环保性，为医疗保健、包装和环境应用提供智能短寿命监测系统[3][8] 公司技术与资源 - Smartkem拥有颠覆性的有机薄膜晶体管技术，其TRUFLEX®液态半导体聚合物可用于制造新型晶体管，适用于包括下一代microLED显示在内的多种显示技术[5] - 公司拥有广泛的知识产权组合，包括19个专利家族的125项授权专利和40项成文商业秘密[6] - FlexiIC由有机电子研究人员和芯片设计师创立，专注于为边缘计算和物联网智能系统设计片上系统解决方案[7]

财务状况（现金、营收、亏损） - 截至2024年9月30日现金及现金等价物为180万美元，2023年12月31日为880万美元[6] - 2024年第三季度营收为零，2023年同期为3000美元[6] - 2024年营收1.5亿美元，预计到2031年将超40亿美元[3] - 2024年第三季度净亏损284.2万美元[12] - 2024年九个月净亏损763.7万美元[12] 运营费用 - 2024年第三季度运营费用为300万美元，2023年同期为270万美元[6] 合作与项目 - 2024年9月与芯片基金会签订联合开发协议开发微LED背光技术[2] - 工研院请求公司应用创新技术开发先进计算机和人工智能芯片包装解决方案[2] - 2025年专注于现有和新合作项目的资格认证和设计中标[4] 知识产权 - 公司拥有125项授权专利，涉及19个专利家族和40项商业机密[8]

公司业务进展 - 公司与上海芯片基金会半导体技术公司签署联合开发协议(JDA)，共同开发新一代用于液晶显示的microLED背光技术 [5] - 公司在PlayNitride 2024 MicroLED技术论坛上展示microLED显示技术的优势，包括高耐用性、极强亮度、解耦生产工艺和高孔径比 [5] - 公司在多个国际会议和展览中展示有机晶体管技术领导地位，包括SEMICON台湾2024、韩国第24届国际信息显示会议(IMID 2024)、国际柔性印刷电子会议(ICFPE 2024)等 [5] 技术发展 - 公司专有的有机薄膜晶体管(OTFT)技术有望推动下一代显示技术的发展，特别是柔性、透明和轻量化的microLED显示 [1][7] - 公司的TRUFLEX®液态半导体聚合物可用于制造新型晶体管，适用于多种显示技术，包括下一代microLED显示 [7] - 公司技术可解决microLED显示制造中的多项挑战，使用柔性塑料基板和低温工艺 [3] 市场前景 - microLED显示行业预计将从2024年的1.5亿美元增长到2031年的40亿美元以上 [3] - 公司认为其有机晶体管技术有望催化microLED显示行业的发展 [3] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为178万美元，较2023年12月31日的883万美元大幅下降 [6][10] - 2024年第三季度营业收入为零，而2023年同期为3000美元 [6] - 2024年第三季度运营费用为300万美元，较2023年同期的270万美元有所增加 [6] - 2024年前九个月净亏损为763.7万美元，2023年同期为709.7万美元 [12] 研发与知识产权 - 公司在英国曼彻斯特设有研发设施，在Sedgefield的CPI中心进行半导体制造工艺 [8] - 公司在台湾设有现场应用办公室 [8] - 公司拥有广泛的知识产权组合，包括19个专利家族的125项授权专利和40项编码的商业秘密 [8] 合作伙伴关系 - 公司与ITRI合作开发先进计算机和AI芯片的封装解决方案 [2] - 公司继续与领先的显示制造商展开合作 [2]

营收与成本 - 2024年前三季度税前亏损10980万美元[110] - 2024年第三季度无营收及营收成本，2023年同期营收3000美元营收成本1000美元[110] - 2024年前三季度营收40000美元成本32000美元，2023年同期营收27000美元成本23000美元[114] 运营费用 - 2024年第三季度运营费用310万美元[111] - 2024年前三季度运营费用880万美元较2023年同期增加50万美元[115] 现金状况 - 2024年9月30日现金及现金等价物180万美元较2023年12月31日的880万美元减少[120] - 未来12个月预计现金支付180万美元[121] - 2024年前三季度经营活动净现金使用700万美元较2023年同期增加140万美元[124] 财务报告内部控制 - 2024年9月30日披露控制和程序无效因为财务报告内部控制存在重大弱点[133] - 2024年第一季度财报编制时发现与特定协议相关的财务报告和会计方面的重大弱点[134] - 公司正在采取措施补救重大弱点预计2024财年结束前完成[136] - 除上述应对重大弱点的步骤外无其他影响财务报告内部控制的变化[137] - 公司存在内部财务报告控制方面的重大弱点且无法保证及时成功补救[141] 风险 - 公司部分合作伙伴和潜在客户位于台湾面临多种风险[139] 经营能力与资金需求 - 公司运营持续亏损截至2024年9月30日累计赤字1.098亿美元[148] - 公司现金及现金等价物180万美元不足以满足至少12个月运营和资本支出需求[148] - 公司继续经营能力取决于能否筹集额外营运资金但无法保证[149] - 筹集额外资金的方式可能稀释股权或带来不利条款[150]

公司动态 - Smartkem将在2024年11月9日于中国杭州举行的第六届全国有机场效应晶体管会议上进行演讲 演讲主题为“用于发射显示和塑料基板低温逻辑电路的OTFT材料” 演讲时间为当地时间13:30-13:50 由公司首席技术官Simon Ogier博士主讲 [1][2] - 会议主办方为北京航空航天大学和中国科学院化学研究所 复旦大学协办 会议聚焦“有机场效应晶体管”和“柔性印刷光电材料与器件”两大主题 [2][5] 技术优势 - Smartkem致力于通过其颠覆性有机薄膜晶体管(OTFT)技术重塑电子行业 其专利TRUFLEX®液态半导体聚合物可用于制造新型晶体管 适用于包括下一代microLED显示在内的多种显示技术 [3] - 公司技术可实现低温印刷工艺 兼容现有制造基础设施 从而提供低成本且性能优于现有技术的显示产品 [3] 研发实力 - Smartkem在英国曼彻斯特设有研发中心 并在英国Sedgefield的创新加工中心(CPI)提供原型服务 同时在台湾设有现场应用办公室 [4] - 公司拥有125项授权专利 涵盖19个专利家族 以及40项编码商业机密 [4] 行业活动 - OFET-6和CFPOE-4会议旨在促进国内外有机场效应晶体管和柔性印刷光电材料领域的学术交流与合作 推动产学研结合及产业化发展 [5]

财务数据关键指标变化：收入与成本 - 2024年第二季度收入为4万美元，成本为3.2万美元；2023年同期收入为8千美元，成本为6千美元[113] - 2024年上半年收入为4万美元，成本为3.2万美元；2023年同期收入为2.4万美元，成本为2.2万美元[118] 财务数据关键指标变化：利润与亏损 - 2024年上半年税前亏损为480万美元，2023年同期为410万美元[112] - 截至2024年6月30日，累计赤字为1.07亿美元[112] 成本和费用：营业费用 - 2024年第二季度营业费用为300万美元，同比增长50万美元[114] - 2024年上半年营业费用为570万美元，同比增长30万美元[119] 成本和费用：费用结构 - 2024年第二季度研发费用占营业费用38.4%，同比下降11.1个百分点；销售及行政费用占61.0%，同比上升8.8个百分点[115][116] - 2024年上半年研发费用占营业费用42.9%，销售及行政费用占56.5%[120][121] 其他财务数据：现金与流动性 - 截至2024年6月30日，现金及等价物为440万美元，较2023年底的880万美元减少440万美元[123] - 未来12个月预计现金支付包括190万美元应付账款及20万美元租赁负债[124] 管理层讨论和指引：会计政策与估计 - 公司财务报告依据美国公认会计原则编制，管理层需做出影响资产、负债及或有事项披露金额的估计[129] - 会计估计若基于高度不确定的假设且其变动可能对财务状况或经营成果产生重大影响，则被视为关键[130] - 管理层与董事会审计委员会讨论并选定关键会计估计[131] 管理层讨论和指引：公允价值计量 - 公允价值计量基于市场参与者假设，并遵循区分可观察与不可观察输入值的层级结构[132] - 公司的公允价值计量主要涉及认股权证负债及优先股修订[133] - 公允价值计算模型输入参数包括：计量日股票发行价格、预期波动率、无风险利率及工具预期期限[133] - 由于公司普通股交易清淡，缺乏足够的波动率数据[133] - 公司使用同行业公司的历史普通股波动率作为预期波动率输入[133]

收入和利润（同比环比） - 2024年第二季度营业收入为4万美元，较2023年同期的0.8万美元增长400%[3][5] - 2024年第二季度收入为4万美元，相比2023年同期的8万美元下降50%[13] - 2024年上半年收入为4万美元，相比2023年同期的24万美元下降83.3%[13] - 2024年第二季度净亏损309.9万美元，较2023年同期的202.7万美元扩大52.9%[13] - 2024年上半年净亏损479.5万美元，较2023年同期的407.5万美元扩大17.7%[13] - 基本每股亏损2024年第二季度为0.98美元，较2023年同期的1.82美元改善46.2%[13] 成本和费用（同比环比） - 2024年第二季度营业费用为300万美元，较2023年同期的250万美元增长20%[3][6] - 研发费用2024年第二季度为115.8万美元，同比下降7.9%[13] - 销售及行政费用2024年第二季度为184.4万美元，同比上升39.3%[13] - 研发费用占营业费用比例从2023年第二季度的49.5%降至2024年同期的38.4%[7] - 销售及行政费用占营业费用比例从2023年第二季度的52.2%升至2024年同期的61.0%[8] 现金流和营运资本 - 现金及现金等价物为440万美元，较2023年12月31日的880万美元减少50%[3][11] - 2024年上半年经营活动净现金流出440万美元，较2023年同期的310万美元增加42%[10] - 应收账款从2023年底的26.8万美元降至2024年6月底的0美元[11] - 研发税收抵免应收款从2023年底的61万美元增至2024年6月底的96.7万美元[11] - 应付账款及应计费用从2023年底的117.8万美元增至2024年6月底的190.3万美元[11] - 认股权负债从2023年底的137.2万美元降至2024年6月底的0美元[11] 资本结构和股权 - 加权平均流通股数2024年第二季度为3,157,334股，同比增加184%[13] - 公司于2023年9月21日进行1:35的反向股票分割[13] 知识产权和无形资产 - 公司持有125项授权专利，涵盖19个专利家族[15]

收入表现 - 2024年第一季度营收为0美元，而2023年同期营收为1.6万美元[108] - 2024年第一季度其他营业收入为20万美元，较2023年同期的30万美元有所下降[109] 利润与亏损 - 2024年第一季度税前亏损为170万美元，而2023年同期为210万美元[108] - 2024年第一季度认股权证负债估值相关收益为80万美元[113] 运营费用 - 2024年第一季度运营费用为270万美元，较2023年同期的280万美元减少10万美元[110] - 2024年第一季度研发费用占运营费用总额的48.1%，而2023年同期为45.3%[111] - 2024年第一季度销售、一般及行政费用占运营费用总额的51.4%，而2023年同期为50.8%[112] 现金流与流动性 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为730万美元，而截至2023年12月31日为880万美元[114] - 公司预计现有资金足以支持运营至2025年6月[114] - 截至2024年3月31日的三个月，经营活动所用净现金为160万美元，较2023年同期的240万美元减少80万美元[116] - 公司预计将通过现金余额和营运资金来履行其租赁和采购承诺等主要合同支付义务[117] 财务状况与持续经营 - 截至2024年3月31日，公司累计赤字为1.039亿美元[108] - 公司未来存续依赖于筹集额外资金以支持运营，若无法大幅增加收入或减少支出，则需要额外融资[115] 财务报告内部控制 - 公司披露截至2024年3月31日，其披露控制和程序存在缺陷，因此被认定为无效[125] - 公司在编制2024年第一季度财务报表时，发现与一项非现金协议相关的财务报告内部控制存在重大缺陷[126][133] - 公司承认已识别的重大缺陷可能无法被及时或完全补救，且未来可能发现其他重大缺陷[132][136] - 公司指出，即使加强了控制和程序，未来这些措施也可能不足以防止错报或确保财务报表的公允列报[136] 会计政策与估计 - 公司用于公允价值计量的模型输入参数包括标的股价、预期波动率、无风险利率和工具预期期限[122] - 公司管理层与审计委员会讨论了关键会计估计的制定和选择[120] 业务运营风险 - 公司主要合作伙伴及潜在客户位于台湾，当地自然灾害或政治动荡可能对其业务产生重大不利影响[130][131]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 11, 2024 Registration No. 333 - UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SmartKem, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3674 85-1083654 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Manchest ...