财务状况 - 截至2024年3月31日，公司总资产为6.82亿美元，较2023年12月31日的7.17亿美元有所下降[11] - 截至2024年3月31日，公司股东权益为169.4万美元，较2023年12月31日的1475.1万美元有所下降[11] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司受限现金分别为180万美元和220万美元[36] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司唯一的权益法投资是Volato 158 LLC，权益比例为3.13%[38] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，有限寿命无形资产中客户关系成本均为30.1万美元，净值分别为17.6万美元和19.1万美元，2024年和2023年第一季度摊销费用均为1.5万美元[88] - 截至2024年3月31日，预计未来摊销费用2024年为4.5万美元，2025年和2026年为6万美元，2027年为1.1万美元[89] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，无限寿命无形资产中135部证书余额均为120万美元，2023年出售Fly Dreams LLC相关证书获38.7万美元收益[90] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定资产净值分别为83.7万美元和84.6万美元，2024年和2023年第一季度折旧分别为6.5万美元和3万美元[102] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，存款总额分别为4685.6万美元和4081.6万美元，其中飞机存款分别为4645万美元和4030万美元[104] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司为四架湾流G280飞机的收购价分别支付4500万美元和3900万美元[107] - 2024年3月31日和2023年12月31日，公司为未交付的本田喷气式飞机分别支付150万美元和130万美元定金[108] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对Volato 158 LLC的投资分别为15.8万美元和15.4万美元，持股3.125% [110] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，与关联方的即期票据均为100万美元，年利率10%，2024年4月1日已全额支付[113][117] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，SAC Leasing G280 LLC信贷额度分别为3375万美元和2775万美元，年利率12.5% [119] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司从Plane Co获得的收入分别为120万美元和110万美元[127] - 2024年3月31日和2023年12月31日，应付Plane Co的款项分别为40万美元和20万美元[128] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司有效税率均为0%，与联邦法定税率21%不同[135] - 2024年3月31日，公司有1380万份公开认股权证和1522.6万份私募认股权证已发行并流通在外[143] - 截至2024年3月31日，公司已为与本田飞机公司的采购协议支付150万美元，未来12个月需再支付140万美元[148] - 2024年第一季度，公司在与湾流宇航公司的采购协议上额外支付600万美元，未来最低付款额为3400万美元[151] - 截至2024年3月31日，公司现金及受限现金为830万美元，2023年已将关联方信贷额度转换为可转换票据，无未来借款信贷额度[187] 营收与利润 - 2024年第一季度，公司实现营收1.32亿美元，较2023年同期的1.57亿美元有所下降[13] - 2024年第一季度，公司净亏损1739万美元，较2023年同期的751.5万美元有所扩大[13] - 2024年第一季度公司净亏损1740万美元，负营运资金1170万美元，累计亏损8110万美元，经营活动净现金使用量为770万美元[23] - 2024年第一季度公司营收1321.1万美元，其中包机航班收入1151.6万美元，飞机管理收入169.5万美元；2023年同期营收1566.5万美元，其中飞机销售571万美元，包机航班收入668.4万美元，飞机管理收入327.1万美元[61][62] - 2024年和2023年第一季度，飞机管理服务按时间确认的收入分别为160万美元和110万美元[58] - 2024年第一季度，公司总营收为1320万美元，较2023年同期减少250万美元，降幅16%[167] - 2024年第一季度，公司飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[167] - 2024年第一季度，公司净亏损1740万美元，较上年增加990万美元，调整后负EBITDA为1310万美元[167] - 2024年第一季度营收为1321.1万美元，较2023年同期的1566.5万美元下降16%，主要因飞机销售和托管飞机收入减少，部分被飞机使用收入增加抵消[174][175] - 2024年第一季度飞机使用收入为1151.6万美元，较2023年同期的668.4万美元增长72%，因浮动机队从15架增至26架，每小时混合收益率从4927美元增至5313美元[175][176] - 2024年第一季度成本和费用为2923.4万美元，较2023年同期的2357.8万美元增长24%，其中销售、一般和行政费用增长89%至1174.2万美元[174] - 2024年第一季度运营亏损为1602.3万美元，较2023年同期的791.3万美元增长102%，净亏损为1739万美元，较2023年同期的751.5万美元增长131%[174] - 2024年第一季度调整后EBITDA为 - 1309.5万美元，较2023年同期的 - 668.6万美元亏损扩大[186] 现金流 - 2024年第一季度，公司经营活动净现金使用量为769.6万美元，较2023年同期的760.8万美元略有增加[18] - 2024年第一季度，公司投资活动净现金使用量为5.6万美元，较2023年同期的净现金流入197万美元有所减少[18] - 2024年第一季度，公司融资活动净现金使用量为68.4万美元，较2023年同期的净现金流入546.8万美元有所减少[18] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为769.6万美元，2023年同期为760.8万美元[191] - 2024年第一季度投资活动净现金使用为5.6万美元，2023年同期为提供200万美元，2023年主要来自出售权益法投资获得380万美元[194] - 2024年第一季度融资活动净现金使用为68.4万美元，2023年同期为提供550万美元，2023年主要来自发行可转换票据获得480万美元和信贷额度获得100万美元[195] 业务合并 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PACI更名为Volato Group, Inc.，Legacy Volato被视为会计收购方[20] - 业务合并后，Legacy Volato普通股相关的股份、资本金额和每股收益已追溯重述[21] - 2023年12月1日公司完成业务合并，按反向资本重组会计处理，原股东按1.01508的换股比例获得新公司普通股[86][87] - 2023年12月31日，合并交易成本应付为425万美元，2024年1月公司发行1208180股A类普通股和10万份认股权证结清该负债[92][93] 前瞻性陈述与风险 - 公司财务报表中包含前瞻性陈述，实际结果可能与预期存在重大差异[8] - 飞行员竞争加剧，公司依靠提高薪酬和福利吸引和留住飞行员，但不能保证未来不增加成本结构就能继续做到[172] 资金计划 - 未来十二个月，公司计划通过发行金融工具、延长信贷额度和溢价出售飞机来为运营提供资金[24] - 公司计划筹集额外资金以支持未来运营，预计手头现金、计划的资本筹集和飞机销售将满足至少12个月的营运资金和资本支出需求[190] 业务出售 - 2023年3月3日，公司出售Fly Dreams LLC业务，售价55万美元，确认收益38.7万美元[33] 会计处理 - 公司遵循FASB ASC相关准则进行所得税和股票薪酬会计处理[63][66] - 公司评估可变利益实体（VIE），若为主要受益人则将其并入合并财务报表[78] - 公司按成本记录业务合并中取得的无形资产，按直线法在估计使用寿命内摊销，定期重新评估使用寿命[201] - 公司每年或在特定情况下对无形资产进行减值审查，若账面价值不可收回则确认减值损失[202] - 商誉不摊销，至少每年或特定情况下进行减值测试，每年10月1日进行年度测试[203][204] - 公司按成本核算权益法投资，定期审查是否有非暂时性公允价值下降[205] 其他财务指标 - 2024年和2023年第一季度，公司坏账费用均为零[40] - 2024年第一季度和2023年全年，公司内部软件开发成本资本化金额分别为零和32.3万美元[43] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司网站开发成本资本化金额分别为5.6万美元和24.1万美元[44] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司网站开发成本摊销费用分别为2.6万美元和1.5万美元[44] - 截至2024年3月31日，公司远期购买协议公允价值为275.5万美元，较2023年12月31日减少22.7万美元，预期波动率为91.0%，无风险利率为4.7%[49] - 2024年和2023年3月31日，公司分别有2289159和2478020份未行使的股票期权，以及2902.6万份认股权证，认股权证加权平均行权价为11.50美元[69] - 2024年和2023年第一季度，无形资产和商誉均未发生减值损失[72][74] - 2024年和2023年第一季度，广告费用分别为220万美元和22.3万美元[77] - 2023年公司支付远期购买协议总计1890万美元，收回240万美元，确认公允价值变动损失1340万美元，2024年第一季度确认公允价值变动损失22.7万美元[101] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司分别产生利息费用2.3万美元和10.9万美元，2024年3月31日应计利息为10.9万美元[118] - 公司2023计划预留560.869万股普通股用于发行奖励[139] - 2024年第一季度，公司基于股票的薪酬费用为8.3万美元，2023年同期为8000美元[142] - 2024年第一季度，公司飞机运营租赁的可变租赁成本为290万美元，短期租赁成本为1.5万美元[157] - 2024年第一季度，公司机场设施短期租赁成本为1.8万美元，2023年同期为1.9万美元[158] 业务运营与收入来源 - 公司按单一经营和报告分部（私人航空服务）运营，大部分长期资产位于美国，收入主要来自美国境内航班[75] - 公司主要通过飞机销售、包机航班（含存款产品、零售和批发包机航班及业主航班）和飞机管理服务三种来源产生收入[54] - 国内存款产品是为零售包机客户提供的产品，客户支付存款以换取未来包机服务，包机航班收入在飞行小时使用时确认[199] - 飞机管理服务是全方位管理和包机运营，包括从所有者处干租飞机等，收入部分随时间确认，部分在服务控制权转移时确认[200] - 公司收入主要来自销售飞机、商业策略（包括存款产品客户航班和包机航班收入）和飞机管理服务[198] 飞机采购与订单 - 2022年公司与Gulfstream Aerospace, LP签订购买协议，以7900万美元收购4架Gulfstream G 280飞机，预计2025财年交付[105] - 公司有22架本田Jet Elite II和4架湾流G280的订单，预计2024年交付8 - 10架本田Jet Elite II和2 - 4架湾流G280，其余在2025年交付[175] - 公司承诺以7900万美元收购4架湾流G - 280飞机，预计2024年和2025年交付，截至2024年3月31日已支付4500万美元；还承诺以1.549亿美元收购22架本田HA - 420飞机，预计2023年第二季度至2026年第一季度交付，截至2024年3月31日已支付150万美元[196]

公司发展历程与业务布局 - 2021年公司交付3架本田喷气式飞机，2022年收购Gulf Coast Aviation，同年订购4架湾流G280，2023年与本田签订23架本田喷气式飞机的确定订单[15] - 公司于2021年1月7日成立，运营历史有限且自成立以来净亏损显著，未来可能持续亏损[120][122] - 公司通过全资子公司G C Aviation提供客运航空服务，包括航班服务、飞机管理、私人飞机包机服务和维护支持[74] 市场规模与客户群体 - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元，2021年美国私人飞机销售和包机市场总计251亿美元[18] - 截至2021年底美国有2448万百万富翁，预计到2026年将增长13%至2766万，美国亿万富翁数量从2021年的724人增至2023年的735人[19] - 美国有10万人经常乘坐私人飞机，而约150万人有能力包机，私人飞机市场渗透率低[19] 市场满意度与需求 - 2021 - 2023年北美商业航空乘客满意度在各舱位均下降超29点至791（满分1000）[19] - 公司面临私人航空服务需求下降风险，地缘政治、经济等因素可能影响业务[128] 公司业务策略与模式 - 公司采用“Right Plane for Right Mission”策略，核心机队为本田喷气式飞机，适用于多数搭载最多4名乘客、距离小于1000海里的私人航空任务[21] - 公司业务模式包括独特的飞机销售和所有权计划、飞机管理服务以及包机飞行收入[24] - 公司飞机所有权计划是轻资产模式，向有限责任公司出售飞机，再租回管理和包机运营[24] - 公司飞机所有权计划通过收益共享和专有软件，可提高机队利用率并降低飞机所有者成本压力[22][28] - 公司飞机所有权计划有飞机销售、月度管理费、包机飞行3条长期、可预测的收入流[35][36] - 包机目前约占公司收入飞行小时的40%，公司策略是扩大存款计划客户群并减少普通包机[44] - Volato AMS管理7架飞机，其中6架在FAA航空运营商证书下，1架仅为业主使用[46] - Volato AMS的收入来源为飞机管理费和包机收入分成，通常收取每次包机收入的15%[47] - 公司2022年9月决定开发定制飞行管理和营销平台Mission Control[48] - Mission Control具有Avinode数据集成、包机定价工具、经纪人奖励计划等功能[49] - 公司采用多渠道、细分产品和定价方法开发轻型喷气式飞机市场的商业能力[36] 飞机相关情况 - 本田喷气式飞机航程达1400海里，最高时速422节，可搭载6名乘客，具备先进安全和舒适特性[25] - 公司核心机队为包机，管理的飞机主要为机主服务，核心机队每晚不返回设施或指定机场，管理的飞机通常返回“家乡”机场[110] - 公司业务依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，若制造商出现问题，将影响公司营收和运营[123] 公司运营与管理 - 截至2023年12月31日，公司有229名员工，其中包括116名飞行员，无兼职员工[107] - 公司建立了高于美国联邦航空管理局（FAA）要求的安全标准，并实施了安全管理系统（SMS）[76] - 公司的SMS包含飞行风险评估工具（FRAT），用于量化每次飞行的风险水平[78] - 公司自愿参与ARGUS和IS - BAO等第三方安全组织的审计[79] - 公司所有商业客运航班由两名训练有素且合格的飞行员操作，飞行员要求超过FAA规定[81] - 公司有两个维护设施，分别位于佛罗里达州圣奥古斯丁和德克萨斯州休斯顿，主要使用第三方维护提供商进行定期维护工作[86] - 公司与机身制造商、燃料供应商、第三方供应商等签订了合同，以获取零部件、燃料和培训服务[87][88] - 公司业务受美国运输部（DOT）、FAA、美国运输安全管理局（TSA）等多个监管机构的监管[90][93][95] - 公司认为自身需遵守加利福尼亚州的隐私法，因其过去在加州提供航空运输服务并进行直销，且有未来服务计划[106] - 公司采用远程优先模式，实体运营主要位于佛罗里达州圣奥古斯丁、德克萨斯州休斯顿和佐治亚州亚特兰大，所有设施土地均从第三方租赁[109] - 公司通过商标、合同承诺和安全程序等策略保护知识产权，有美国和部分外国商标申请待决[111] 公司增长与挑战 - 公司增长策略包括吸引新客户、拓展市场、开发新产品和服务等，但实施面临诸多挑战[124][125] 行业竞争情况 - 私人航空行业竞争激烈，公司需应对不同业务模式的竞争对手[129] 公司财务与资金 - 公司运营资本密集，未来可能需筹集资金，但融资可能不可行或条件不佳[130][131] - 公司与Shearwater Global Capital的PDP协议，PDP票据利率为12.5%，截至2023年12月31日，PDP票据余额2850万美元，另有200万美元信用证以210万美元受限现金担保[186] - 公司向Dennis Liotta发行100万美元本票，到期日为2024年3月31日，利率为10%[186] 公司面临的风险 - 公司依赖关键人员，飞行员供应有限，人力成本增加可能影响业务和财务状况[132][133] - 2022年12月31日止年度，约1.0%的航班由第三方飞机运营商代公司执行，该比例可能随时增加[144] - 行业合格飞行员短缺，导致飞行员培训时间显著增加，给飞行模拟器、教员和相关培训设备的供应带来压力，可能影响公司运营[134] - 公司业务劳动密集，员工虽目前未工会化，但未来可能出现工会组织活动，导致工作放缓或停工，增加运营成本[135] - 机队需定期维护，维护不及时会导致飞机利用率不足，机身制造商或监管机构的强制或建议改装可能造成运营中断和成本增加[136] - 公司受美国联邦、州和地方税收规则影响，税收估计假设当前税率不变，若税务机关有异议，可能产生额外税务负债[138] - 燃油成本大幅增加会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司不进行燃油价格套期保值[141] - 部分业务依赖第三方运营商，若其航班不可用或表现不佳，公司成本可能增加，业务受影响[142] - 公司依赖第三方服务提供商提供运营所需服务，若其终止合同或服务不佳，公司可能无法及时高效替换[145] - 公司保险成本可能增加或保险范围可能减少，影响经营成果和财务状况，目前未购买网络保险[146] - 飞机运营面临多种风险，可能导致收入损失、客户合同终止等后果[153] - 维持安全计划、培训计划和机队质量成本高且无法保证成本不增加和安全达标[154] - 未能及时采用新技术或引入竞争技术可能导致收入下降[156] - 信息技术系统受网络攻击会导致服务中断、成本增加和声誉受损[157] - 系统故障会导致收入损失、业务运营出错和客户流失[159] - 依赖第三方分发应用和提供软件，第三方干扰会影响业务[160] - 无法保护知识产权或被指控侵权会产生费用并影响业务[163] - 声誉受损会影响业务和财务结果，需资源修复声誉[165] - 未来收购可能扰乱业务并对财务状况产生不利影响[166] - 气候变化和恐怖活动会影响公司运营和财务状况[168][170] - 公司飞机受抗议活动影响可能导致运营中断、声誉受损、证券市场受影响和服务需求下降[172] - 公司受多部门监管，无法确保遵守所有法规，合规成本可能影响运营[173] - 公司软件涉及隐私问题，全球隐私法规演变可能增加成本和责任，抑制软件销售[175] - 公司可能卷入各类诉讼，会耗费资源、产生费用和责任，影响经营和财务状况[177] - 公司受环境和噪音法规约束，法规变化可能对业务、经营和财务状况产生不利影响[180] - 公司飞机租赁可能产生高额维护成本，意外增加会影响财务状况和经营成果[182] - 公司债务协议包含财务和其他契约，违反可能导致债务加速到期、资产被收回等，影响信用评级和融资能力[188] - 公司需完善财务报告内部控制，否则可能影响投资者信心和股价[192][193][194] - 公司章程指定特定法院为股东诉讼专属论坛，可能限制股东诉讼能力且该条款可执行性存挑战[195][196] - 公司近期无支付普通股现金股息计划，投资者可能需高价卖出股票获利[197] - 普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，可能导致投资价值下降[198][200][203] - 成为上市公司的要求可能使公司资源紧张、分散管理层注意力并影响吸引和留住合格董事会成员[201][202] - 公司可能无法实现无形资产和长期资产全部价值，需进行减值测试，减值损失可能影响财务状况和经营成果[203][204][206] - 公司可能因多种因素在未来确认损失，如燃料价格波动、监管变化等[205] - 公司可能面临证券诉讼，会产生高额成本并分散管理层注意力[207] - 公司证券可能无法形成活跃市场，影响证券流动性和价格[208] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、改变推荐或公司经营结果未达预期，普通股价格和交易量可能下降[209] 税收政策 - 2017年9月27日后至2022年12月31日（部分长期生产性财产至2023年12月31日）投入使用的飞机，可享受100%的调整后基础价值的额外折旧扣除，此后投入使用的飞机额外折旧扣除每年递减20%[140] 公司环保举措 - 公司通过参与4AIR抵消计划，抵消核心机队飞行运营产生的100%二氧化碳[63] 公司飞机所有权计划优势 - 公司飞机所有权计划参与者可享受收入分成、无限飞行小时、有利税收待遇等[30] 公司机队建设目标 - 公司专注打造本田喷气式飞机机队，以满足客户需求并提高市场效率[34][35] 公司股权限制 - 联邦法律限制美国航空公司外国所有权，公司普通股投票权中外国人不得超过25%，高管和董事会成员多数须为美国公民[174]

业务合并 - 2023年8月1日，公司与PACI Merger Sub和Volato签订业务合并协议，将通过合并实现业务组合[115] - 截至2023年9月30日，公司尚未产生任何营业收入，预计在完成首次业务合并后才会产生[117] - 公司需在2023年12月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[124] 财务收支 - 2023年第三季度，公司净亏损157.3336万美元，由228.9115万美元运营成本和17.892万美元所得税费用组成，部分被信托账户投资利息收入89.4699万美元抵消[118] - 2023年前九个月，公司净收入157.6245万美元，由信托账户投资利息收入640.6043万美元组成，部分被351.2144万美元运营成本和131.7654万美元所得税费用抵消[119] 资金状况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有现金6983.0544万美元，可用于营运资金的现金为48.959万美元[121] 注册权与费用 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权获得注册权，公司将承担相关注册费用[128] 行政服务协议 - 公司与关联方签订行政服务协议，每月支付1万美元，2023年和2022年第三季度各产生3万美元费用，前九个月各产生9万美元费用，该协议于2023年11月15日终止[129] 普通股赎回 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有644.3098万股和2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[132] 会计准则与报告豁免 - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择延迟采用新的或修订的会计准则，并依赖JOBS法案的其他报告要求豁免[134][135]

业务合并 - 2023年8月1日公司与PACI Merger Sub和Volato签订业务合并协议[97] - 公司需在2023年9月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[107] 营业收入与净收入 - 截至2023年6月30日，公司尚未产生任何营业收入，预计在完成首次业务合并后才会产生[99] - 2023年第二季度公司净收入为127.032万美元，由信托账户投资利息收入248.2403万美元，减去运营成本69.8927万美元和所得税费用51.3156万美元构成[100] - 2023年上半年公司净收入为314.9581万美元，由信托账户投资利息收入551.1344万美元，减去运营成本122.3029万美元和所得税费用113.8734万美元构成[101] 资金状况 - 截至2023年6月30日，信托账户持有现金6861.5845万美元，可用于营运资金的现金为202.9532万美元[104] 股东权益 - 创始人股份、私募认股权证等持有人享有注册权，但需在适用锁定期结束后行使[110] 关联方交易 - 公司与关联方签订行政服务协议，每月支付1万美元，2023年和2022年第二季度均产生费用3万美元，上半年均产生费用6万美元[111] 普通股赎回 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有644.3098万股和2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[113] 法规豁免 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可享受JOBS法案规定的多项报告要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[115][116]

财务收支情况 - 2023年第一季度公司净收入约为187.93万美元，包括信托账户投资利息收入约302.89万美元，运营成本52.41万美元和所得税费用62.56万美元[94] - 2022年第一季度公司净亏损约为46.69万美元，主要由组建和运营成本构成[95] 资金持有情况 - 截至2023年3月31日，公司信托账户持有现金约2.88亿美元，可用于营运资金的现金为118.61万美元[96] 费用相关情况 - 承销商有权获得966万美元的递延承销费，但因美国证券交易委员会拟议的法规，承销商已放弃该费用[103] - 公司与发起人关联方签订协议，每月支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2023年和2022年第一季度均产生此类费用3万美元[105] 股份相关情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[107] - 公司有A类和B类两类普通股，2023年和2022年第一季度摊薄后每股净收入（亏损）与基本每股净收入（亏损）相同[108] 公司标准与豁免情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还可享受《JOBS法案》规定的其他报告要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[109][110] 业务合并情况 - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[99][100] - 公司尚未选择任何业务合并目标，计划使用首次公开募股和私募所得现金、资本股票、债务或其组合来完成首次业务合并[92]

财务盈亏情况 - 2021年3月16日至2021年12月31日，公司净亏损约381,894美元，包含约158,906美元的特许经营税费用和约224,171美元的组建及运营成本[269] - 2022年全年，公司净收入约1,550,733美元，由信托账户投资约4,060,595美元的利息收入构成，部分被1,736,604美元的运营成本和773,259美元的税收支出抵消[270] 资金状况 - 截至2022年12月31日，公司信托账户持有约285,581,779美元现金，可用于营运资金的现金为1,342,435美元[271] 业务合并与清算风险 - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[273] 股权与认股权证情况 - 2021年3月31日，发起人以25,000美元获得5,750,000股B类普通股，经1.2:1股票拆分后持有6,900,000股，占首次公开募股后流通股的20%[277] - 首次公开募股同时，公司向发起人和贝莱德私募配售15,226,000份私募认股权证，每份1美元，产生15,226,000美元收益[279] 借款与费用情况 - 2021年公司从发起人处借款110,000美元，于2021年12月6日偿还[283] - 承销商有权获得9,660,000美元的递延承销费，但因拟议的美国证券交易委员会规定，已放弃该费用[287] - 公司与发起人关联方签订协议，每月支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年费用为120,000美元[289] - 2022年1月至11月30日，公司每月向Venture Valkyrie Consulting支付8,334美元咨询费[286] 资产负债表列示 - 2022年和2021年12月31日，2760万股可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[291] 每股净亏损计算 - 公司有A类和B类两类普通股，净亏损按加权平均流通股数计算每股净亏损，2022年和2021年稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同[292] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[293] - 公司选择依赖《JOBS法案》的报告要求豁免条款，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[294] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，2024年1月1日对公司生效，公司正在评估其影响[295] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[296] 较小报告公司规定 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[297]

财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 截至2022年9月30日的三个月，公司净收入为142,569美元，由489,430美元的组建和运营成本、124,824美元的所得税费用，以及756,823美元的信托资产利息收入构成[107] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净亏损为762,488美元，由1,764,541美元的组建和运营成本、154,684美元的所得税费用，以及1,156,737美元的信托资产利息收入部分抵消构成[107] - 截至2021年9月30日的三个月，公司净亏损约为117美元，主要由组建和运营成本构成[108] - 从2021年3月16日（成立）至2021年9月30日，公司净亏损约为897美元，主要由组建和运营成本构成[110] 财务数据关键指标变化 - 信托账户与现金 - 截至2022年9月30日，公司信托账户中有282,677,920美元的投资，有1,494,418美元可用于营运资金的现金[111] 公司业务时间限制 - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[113] 财务数据关键指标变化 - 关联费用 - 公司与发起人关联方签订协议，每月支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年第三季度和前九个月分别产生费用30,000美元和90,000美元[118] - 公司一名董事会成员签订咨询协议，2022年第三季度和前九个月分别产生费用25,002美元和60,425美元[119] 财务数据关键指标变化 - 可能赎回的A类普通股 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为282,213,735美元和281,520,000美元，作为临时权益列示[121] 公司政策豁免 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并享受JOBS法案规定的多项报告要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[123][124]

净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损约27.623万美元，由61.9519万美元的组建和运营成本与37.3149万美元的信托资产利息收入相抵后得出[101] - 2022年上半年净亏损约90.5057万美元，由127.5111万美元的组建和运营成本与39.9914万美元的信托资产利息收入相抵后得出[101] - 2021年第二季度净亏损约64美元，主要为组建和运营成本[102] - 2021年3月16日（成立）至6月30日净亏损约780美元，主要为组建和运营成本[102] 信托账户与现金情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有现金2.81921097亿美元，可用于营运资金的现金为186.471万美元[103] 业务合并与清算风险 - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则可能强制清算和解散[106] 费用支出情况 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年第二季度和上半年分别产生费用3万美元和6万美元[110] - 2022年第二季度和上半年咨询协议费用分别为1.6668万美元和3.5423万美元[111] 可能赎回的A类普通股情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为2.81661596亿美元和2.8152亿美元，2022年上半年增加14.1596万美元[113] 会计准则与报告要求豁免情况 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并享受JOBS法案规定的多项报告要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[115][116]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净亏损约628,828美元，2021年3月16日至3月31日净亏损约716美元，主要为组建和运营成本[100] - 截至2022年3月31日，信托账户持有现金约2.81547948亿美元，可用于营运资金的现金为221.8102万美元[101] - 首次公开募股前，公司通过向发起人发行创始人股份获得2.5万美元，以及从发起人处获得11万美元贷款满足流动性需求，该贷款已于2021年12月6日全额偿还[102] - 公司与发起人关联方签订协议，每月支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年第一季度产生此类费用3万美元，2021年3月16日至3月31日无相关费用[106] - 公司一名董事会成员与公司签订咨询协议，2022年第一季度产生费用18,755美元，2021年3月16日至3月31日无相关费用[107] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[109] - 公司有A类和B类两类普通股，2022年第一季度和2021年3月16日至3月31日，摊薄后每股净亏损与基本每股净亏损相同[110] 会计准则与报告豁免 - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则，并依赖《JOBS法案》的其他报告豁免规定，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[111][112] 内部控制情况 - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序有效，最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[117][118] 法律与风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无重大诉讼、仲裁或政府程序，自2021年年报以来风险因素无重大变化[120][121] 文件提交情况 - 公司于2021年12月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交了Form 8 - K（文件编号001 - 41104），包含修订重述的公司注册证书、修订重述的章程等文件[128] - 公司于2021年11月12日向SEC提交了Form S - l（文件编号333 - 261015），包含样本单位证书、样本A类普通股证书、样本认股权证证书等文件[128] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2020年12月17日签订的认股权证协议，通过引用纳入2021年12月6日提交的Form 8 - K（文件编号001 - 41104）[128] - 公司与PROOF Acquisition Sponsor I, LLC等在2021年11月30日签订了私募认股权证购买协议、投资管理信托协议、注册权协议、信函协议、行政服务协议，均通过引用纳入2021年12月6日提交的Form 8 - K（文件编号001 - 41104）[128] 报告相关情况 - 公司首席执行官和首席财务官根据相关法规进行了认证[128] - 报告包含Inline XBRL相关文档，如实例文档、分类扩展计算链接库文档等[128] - 报告的封面交互式数据文件格式为inline XBRL并包含在附件101中[128] - 报告于2022年5月12日由首席执行官John C. Backus, Jr.和首席财务官Steven P. Mullins代表公司签署[133]

财务数据关键指标变化 - 2021年3月16日至12月31日，公司净亏损约381,894美元，包括约158,906美元的特许经营税费用和约224,171美元的组建及运营成本，信托账户投资收益1,183美元[210] - 截至2021年12月31日，信托账户持有现金约2.81521183亿美元，可用于营运资金的现金为257.9658万美元，不考虑可能用信托账户投资收益支付的约1000美元税务义务[211] - 2021年公司从发起人处借款11万美元，于12月6日偿还[212][221] - 2021年3月16日至12月31日，摊薄后每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为认股权证的计入会产生反摊薄效应[228] 股权相关数据关键指标变化 - 2021年3月31日，发起人以2.5万美元获得575万股B类普通股，11月30日公司进行1.2:1的股票拆分，发起人最终持有690万股，占公开发行后流通股的20%[215] - 公开发行结束同时，公司以每股1美元的价格向发起人和贝莱德私募配售1522.6万份私募认股权证，产生1522.6万美元收益[217] - 截至2021年12月31日，2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[227] 业务合并延期相关 - 为延长完成初始业务合并的时间，发起人或其关联方需在适用截止日期前5天通知公司，并在截止日期前向信托账户存入276万美元（每股0.1美元），最多可进行三次三个月的延期，累计需存入552万美元[223] 行政服务费用相关 - 公司与发起人关联方签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2021年12月31日止期间已产生1万美元费用[225] 会计准则相关 - 公司作为“新兴成长型公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则，并依赖《JOBS法案》的其他报告要求豁免条款，豁免期为公开发行完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[229][230] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[232] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日对公司生效，可自2021年1月1日起提前采用[232] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[232] - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[233] 报告公司类型相关 - 公司是较小报告公司，无需提供ITEM 7A要求的信息[234]