TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on January 12, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) If any of the securities being registered on this Form are to be offered on a delayed or continuous basis pursuant to Rule 41 ...

业绩数据 - 2023年前9个月收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[40] - 2023年前9个月飞机管理和包机服务收入增加1710万美元，增幅90%[40] - 2023年前9个月Plane Co会员权益销售和整机销售收入减少3610万美元，降幅86%[40] - 2023年前9个月总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[40] - 2023年前9个月净亏损2920万美元，较上一年增加2290万美元[40] - 2023年前9个月调整后EBITDA减少2130万美元，至负2710万美元[40] - 2022年公司创收9570万美元，同比增长9058%[40] - 2022年总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[40] - 2022年调整后EBITDA减少700万美元，至负840万美元[40] 股权与证券 - 出售股东拟出售最多23,318,122股普通股，含最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权可发的最多15,226,000股普通股[7] - 2024年1月11日，普通股收盘价为每股3.51美元[11][195] - 出售股东拟转售普通股约占2024年1月11日已发行普通股的45%（假设行权发行全部15,226,000股）[12] - 公司已发行普通股数量为28,043,086股[53] - 私人认股权证行权价格为每股11.50美元[53] - 截至2023年12月1日，行使已发行股票期权可发行2350960股普通股[53] - 公司2023年计划预留5608690股普通股用于未来授予[53] - 根据2023计划，公司已预留5608690股普通股用于未来奖励发放，根据2021计划，预留2350960股普通股用于已发行期权奖励[198] 业务与战略 - 2023年12月1日，公司完成业务合并协议，PACI更名为Volato Group, Inc.[17] - 业务合并完成时，Volato每股已发行普通股和优先股均转换为1.01508股Volato Group普通股[18] - 业务合并完成前，Volato出售1035387股A - 1系列优先股，筹资10353870美元[19] - 公司增长战略包括吸引新客户、拓展市场、进入新市场和开发相邻业务，但实施有挑战[59] 运营风险 - 公司业务集中于私人航空服务，受多种因素影响，未来可能持续亏损且难盈利[58][63] - 公司面临系统服务中断、制裁法规变化、竞争等风险[64][66][71] - 公司可能需大量资金，融资或无法按可接受条款获得[72] - 公司依赖关键人员、第三方运营商和服务提供商，存在多种运营风险[75][76][77][87][89] - 燃油成本、保险成本增加等会对公司产生不利影响[86][90] - 公司面临网络攻击、技术系统故障、知识产权问题等风险[103][107][111] - 公司声誉受损、无法实现税收优惠等会影响业务和财务状况[83][92][114] 财务与法律 - 子公司Gulf Coast Aviation获PPP贷款390552美元，385540美元于2022年3月收购前发放，2022年10月获赦免[136] - 公司面临软件隐私、法律诉讼、环境法规等法律风险[129][130][133] - 公司需评估财务报告内部控制有效性，否则或影响股价并面临监管调查[150][151] - 公司或售股股东出售普通股可能致股价下跌，影响未来股权融资[152] - 公司短期无支付普通股现金股息计划，普通股市场价格可能波动[164][165][167] 其他信息 - 截至2024年1月5日，普通股有大约379名登记持有人[195] - 特定Volato股东签订锁定期协议，至生效日后180天或获书面豁免较早者为止[186][187] - 公司通过非传统承销首次公开募股上市，股东面临额外风险和不确定性[181][182]

业务合并 - 2023年8月1日，公司与PACI Merger Sub和Volato签订业务合并协议，将通过合并实现业务组合[115] - 截至2023年9月30日，公司尚未产生任何营业收入，预计在完成首次业务合并后才会产生[117] - 公司需在2023年12月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[124] 财务收支 - 2023年第三季度，公司净亏损157.3336万美元，由228.9115万美元运营成本和17.892万美元所得税费用组成，部分被信托账户投资利息收入89.4699万美元抵消[118] - 2023年前九个月，公司净收入157.6245万美元，由信托账户投资利息收入640.6043万美元组成，部分被351.2144万美元运营成本和131.7654万美元所得税费用抵消[119] 资金状况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有现金6983.0544万美元，可用于营运资金的现金为48.959万美元[121] 注册权与费用 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权获得注册权，公司将承担相关注册费用[128] 行政服务协议 - 公司与关联方签订行政服务协议，每月支付1万美元，2023年和2022年第三季度各产生3万美元费用，前九个月各产生9万美元费用，该协议于2023年11月15日终止[129] 普通股赎回 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有644.3098万股和2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[132] 会计准则与报告豁免 - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择延迟采用新的或修订的会计准则，并依赖JOBS法案的其他报告要求豁免[134][135]

业务合并 - 2023年8月1日公司与PACI Merger Sub和Volato签订业务合并协议[97] - 公司需在2023年9月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[107] 营业收入与净收入 - 截至2023年6月30日，公司尚未产生任何营业收入，预计在完成首次业务合并后才会产生[99] - 2023年第二季度公司净收入为127.032万美元，由信托账户投资利息收入248.2403万美元，减去运营成本69.8927万美元和所得税费用51.3156万美元构成[100] - 2023年上半年公司净收入为314.9581万美元，由信托账户投资利息收入551.1344万美元，减去运营成本122.3029万美元和所得税费用113.8734万美元构成[101] 资金状况 - 截至2023年6月30日，信托账户持有现金6861.5845万美元，可用于营运资金的现金为202.9532万美元[104] 股东权益 - 创始人股份、私募认股权证等持有人享有注册权，但需在适用锁定期结束后行使[110] 关联方交易 - 公司与关联方签订行政服务协议，每月支付1万美元，2023年和2022年第二季度均产生费用3万美元，上半年均产生费用6万美元[111] 普通股赎回 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有644.3098万股和2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[113] 法规豁免 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可享受JOBS法案规定的多项报告要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[115][116]

财务收支情况 - 2023年第一季度公司净收入约为187.93万美元，包括信托账户投资利息收入约302.89万美元，运营成本52.41万美元和所得税费用62.56万美元[94] - 2022年第一季度公司净亏损约为46.69万美元，主要由组建和运营成本构成[95] 资金持有情况 - 截至2023年3月31日，公司信托账户持有现金约2.88亿美元，可用于营运资金的现金为118.61万美元[96] 费用相关情况 - 承销商有权获得966万美元的递延承销费，但因美国证券交易委员会拟议的法规，承销商已放弃该费用[103] - 公司与发起人关联方签订协议，每月支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2023年和2022年第一季度均产生此类费用3万美元[105] 股份相关情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[107] - 公司有A类和B类两类普通股，2023年和2022年第一季度摊薄后每股净收入（亏损）与基本每股净收入（亏损）相同[108] 公司标准与豁免情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还可享受《JOBS法案》规定的其他报告要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[109][110] 业务合并情况 - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[99][100] - 公司尚未选择任何业务合并目标，计划使用首次公开募股和私募所得现金、资本股票、债务或其组合来完成首次业务合并[92]

财务盈亏情况 - 2021年3月16日至2021年12月31日，公司净亏损约381,894美元，包含约158,906美元的特许经营税费用和约224,171美元的组建及运营成本[269] - 2022年全年，公司净收入约1,550,733美元，由信托账户投资约4,060,595美元的利息收入构成，部分被1,736,604美元的运营成本和773,259美元的税收支出抵消[270] 资金状况 - 截至2022年12月31日，公司信托账户持有约285,581,779美元现金，可用于营运资金的现金为1,342,435美元[271] 业务合并与清算风险 - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[273] 股权与认股权证情况 - 2021年3月31日，发起人以25,000美元获得5,750,000股B类普通股，经1.2:1股票拆分后持有6,900,000股，占首次公开募股后流通股的20%[277] - 首次公开募股同时，公司向发起人和贝莱德私募配售15,226,000份私募认股权证，每份1美元，产生15,226,000美元收益[279] 借款与费用情况 - 2021年公司从发起人处借款110,000美元，于2021年12月6日偿还[283] - 承销商有权获得9,660,000美元的递延承销费，但因拟议的美国证券交易委员会规定，已放弃该费用[287] - 公司与发起人关联方签订协议，每月支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年费用为120,000美元[289] - 2022年1月至11月30日，公司每月向Venture Valkyrie Consulting支付8,334美元咨询费[286] 资产负债表列示 - 2022年和2021年12月31日，2760万股可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[291] 每股净亏损计算 - 公司有A类和B类两类普通股，净亏损按加权平均流通股数计算每股净亏损，2022年和2021年稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同[292] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[293] - 公司选择依赖《JOBS法案》的报告要求豁免条款，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[294] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，2024年1月1日对公司生效，公司正在评估其影响[295] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[296] 较小报告公司规定 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[297]

财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 截至2022年9月30日的三个月，公司净收入为142,569美元，由489,430美元的组建和运营成本、124,824美元的所得税费用，以及756,823美元的信托资产利息收入构成[107] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净亏损为762,488美元，由1,764,541美元的组建和运营成本、154,684美元的所得税费用，以及1,156,737美元的信托资产利息收入部分抵消构成[107] - 截至2021年9月30日的三个月，公司净亏损约为117美元，主要由组建和运营成本构成[108] - 从2021年3月16日（成立）至2021年9月30日，公司净亏损约为897美元，主要由组建和运营成本构成[110] 财务数据关键指标变化 - 信托账户与现金 - 截至2022年9月30日，公司信托账户中有282,677,920美元的投资，有1,494,418美元可用于营运资金的现金[111] 公司业务时间限制 - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[113] 财务数据关键指标变化 - 关联费用 - 公司与发起人关联方签订协议，每月支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年第三季度和前九个月分别产生费用30,000美元和90,000美元[118] - 公司一名董事会成员签订咨询协议，2022年第三季度和前九个月分别产生费用25,002美元和60,425美元[119] 财务数据关键指标变化 - 可能赎回的A类普通股 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为282,213,735美元和281,520,000美元，作为临时权益列示[121] 公司政策豁免 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并享受JOBS法案规定的多项报告要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[123][124]

净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损约27.623万美元，由61.9519万美元的组建和运营成本与37.3149万美元的信托资产利息收入相抵后得出[101] - 2022年上半年净亏损约90.5057万美元，由127.5111万美元的组建和运营成本与39.9914万美元的信托资产利息收入相抵后得出[101] - 2021年第二季度净亏损约64美元，主要为组建和运营成本[102] - 2021年3月16日（成立）至6月30日净亏损约780美元，主要为组建和运营成本[102] 信托账户与现金情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有现金2.81921097亿美元，可用于营运资金的现金为186.471万美元[103] 业务合并与清算风险 - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则可能强制清算和解散[106] 费用支出情况 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年第二季度和上半年分别产生费用3万美元和6万美元[110] - 2022年第二季度和上半年咨询协议费用分别为1.6668万美元和3.5423万美元[111] 可能赎回的A类普通股情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为2.81661596亿美元和2.8152亿美元，2022年上半年增加14.1596万美元[113] 会计准则与报告要求豁免情况 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并享受JOBS法案规定的多项报告要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[115][116]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净亏损约628,828美元，2021年3月16日至3月31日净亏损约716美元，主要为组建和运营成本[100] - 截至2022年3月31日，信托账户持有现金约2.81547948亿美元，可用于营运资金的现金为221.8102万美元[101] - 首次公开募股前，公司通过向发起人发行创始人股份获得2.5万美元，以及从发起人处获得11万美元贷款满足流动性需求，该贷款已于2021年12月6日全额偿还[102] - 公司与发起人关联方签订协议，每月支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年第一季度产生此类费用3万美元，2021年3月16日至3月31日无相关费用[106] - 公司一名董事会成员与公司签订咨询协议，2022年第一季度产生费用18,755美元，2021年3月16日至3月31日无相关费用[107] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[109] - 公司有A类和B类两类普通股，2022年第一季度和2021年3月16日至3月31日，摊薄后每股净亏损与基本每股净亏损相同[110] 会计准则与报告豁免 - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则，并依赖《JOBS法案》的其他报告豁免规定，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[111][112] 内部控制情况 - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序有效，最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[117][118] 法律与风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无重大诉讼、仲裁或政府程序，自2021年年报以来风险因素无重大变化[120][121] 文件提交情况 - 公司于2021年12月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交了Form 8 - K（文件编号001 - 41104），包含修订重述的公司注册证书、修订重述的章程等文件[128] - 公司于2021年11月12日向SEC提交了Form S - l（文件编号333 - 261015），包含样本单位证书、样本A类普通股证书、样本认股权证证书等文件[128] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2020年12月17日签订的认股权证协议，通过引用纳入2021年12月6日提交的Form 8 - K（文件编号001 - 41104）[128] - 公司与PROOF Acquisition Sponsor I, LLC等在2021年11月30日签订了私募认股权证购买协议、投资管理信托协议、注册权协议、信函协议、行政服务协议，均通过引用纳入2021年12月6日提交的Form 8 - K（文件编号001 - 41104）[128] 报告相关情况 - 公司首席执行官和首席财务官根据相关法规进行了认证[128] - 报告包含Inline XBRL相关文档，如实例文档、分类扩展计算链接库文档等[128] - 报告的封面交互式数据文件格式为inline XBRL并包含在附件101中[128] - 报告于2022年5月12日由首席执行官John C. Backus, Jr.和首席财务官Steven P. Mullins代表公司签署[133]

财务数据关键指标变化 - 2021年3月16日至12月31日，公司净亏损约381,894美元，包括约158,906美元的特许经营税费用和约224,171美元的组建及运营成本，信托账户投资收益1,183美元[210] - 截至2021年12月31日，信托账户持有现金约2.81521183亿美元，可用于营运资金的现金为257.9658万美元，不考虑可能用信托账户投资收益支付的约1000美元税务义务[211] - 2021年公司从发起人处借款11万美元，于12月6日偿还[212][221] - 2021年3月16日至12月31日，摊薄后每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为认股权证的计入会产生反摊薄效应[228] 股权相关数据关键指标变化 - 2021年3月31日，发起人以2.5万美元获得575万股B类普通股，11月30日公司进行1.2:1的股票拆分，发起人最终持有690万股，占公开发行后流通股的20%[215] - 公开发行结束同时，公司以每股1美元的价格向发起人和贝莱德私募配售1522.6万份私募认股权证，产生1522.6万美元收益[217] - 截至2021年12月31日，2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[227] 业务合并延期相关 - 为延长完成初始业务合并的时间，发起人或其关联方需在适用截止日期前5天通知公司，并在截止日期前向信托账户存入276万美元（每股0.1美元），最多可进行三次三个月的延期，累计需存入552万美元[223] 行政服务费用相关 - 公司与发起人关联方签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2021年12月31日止期间已产生1万美元费用[225] 会计准则相关 - 公司作为“新兴成长型公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则，并依赖《JOBS法案》的其他报告要求豁免条款，豁免期为公开发行完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[229][230] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[232] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日对公司生效，可自2021年1月1日起提前采用[232] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[232] - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[233] 报告公司类型相关 - 公司是较小报告公司，无需提供ITEM 7A要求的信息[234]