Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________ FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Transition Period From to Commission File Number 001-41104 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or ot ...

公司动态 - 知名市场分析师Jon Najarian加入M2i Global咨询委员会 将为公司提供资本市场专业经验并协助建立关键矿物供应链 [1][3] - Jon Najarian的加入正值M2i Global与Volato Group合并的关键时期 合并后将形成聚焦关键矿物基础设施和航空软件的双平台增长公司 [3] 公司业务 - M2i Global通过其生态系统为合作伙伴提供一站式解决方案 包括扩大商业机会、确保承购协议、影响政府政策等 [2] - M2i Global子公司U S Minerals and Metals Corp整合跨行业资源 确保国防和经济安全所需的关键矿物供应 [9] - Volato Group是私人航空技术公司 其专有Mission Control软件提升运营效率 Vaunt平台为旅客提供按需私人航班服务 [8] 战略规划 - M2i Global计划与美国联邦政府合作建立战略矿物储备 构建弹性供应链以应对全球关键矿物短缺 [9] - 公司CEO强调必须摆脱对中国关键矿物供应链的依赖 建立自主供应链是国家安全的必要条件 [3] 人物背景 - Jon Najarian是芝加哥期权交易所资深交易员 拥有25年场内交易经验 曾创立并出售多家金融科技公司 [4][5] - 作为期权交易专家 Jon Najarian开发了多项专利交易算法 其创办的optionMONSTER被业内誉为"期权业务内容之王" [6] - Jon Najarian长期担任CNBC节目嘉宾 目前定期出现在Fox Business等媒体平台 [7]

文章核心观点 - 公司出售GC Aviation以聚焦高增长业务，推动技术和飞机交易等业务发展 [1][2][3] 公司交易情况 - 公司完成出售GC Aviation，获200万美元现金，交易含FAA Part 135航空承运人证书转让 [1] 公司战略意图 - 出售反映公司聚焦可扩展、技术增强解决方案，将飞行服务运营责任转至第三方的战略 [2] - 交易所得将用于Mission Control、Vaunt及飞机交易和租赁平台的增长计划 [2] 公司高管观点 - 出售GC Aviation是为专注高增长和高回报业务，有效配置资本、强化资产负债表并加速平台驱动机会 [3] 公司业务介绍 - 公司通过Mission Control软件、Vaunt平台及飞机货币化创新方法提供行业领先解决方案 [3] - Mission Control软件提高运营效率，支持运营商管理部分所有权、包机等服务 [4] - Vaunt平台连接旅客与私人航班，提供按需旅行灵活选择 [4] 公司联系方式 - 更多信息可访问www.flyvolato.com [5] - 媒体联系邮箱为media@flyvolato.com [5] - 投资者联系邮箱为investors@flyvolato.com [5]

文章核心观点 Volato旗下Vaunt平台迎来Leviate加入，新增13架飞机含6架HondaJets，强化其在轻型喷气式飞机领域的核心业务，推动平台战略增长 [1] 合作情况 - Leviate Air Group作为第三方运营商加入Vaunt平台，为网络新增13架飞机，其中6架为HondaJets [1] - Leviate的加入强化Vaunt在轻型喷气式飞机类别的核心业务，扩大其成员对HondaJets的使用机会 [1] HondaJets优势 - Vaunt最初基于Volato当时全球最大的HondaJets机队建立，该机型助力平台打造短通知私人旅行模式并塑造早期成员忠诚度 [2] - HondaJets以安静客舱、优雅设计和精致四人布局著称，受追求舒适和灵活性的旅客喜爱 [3] 未来规划 - Leviate的Bombardier Global 5000是Vaunt合作伙伴运营的首架大型客舱飞机，为未来满足远程和超高端任务的产品层级铺平道路 [4] - 平台专注通过可靠运营商扩大规模，通过合作拓展航班种类，为成员解锁新旅行体验 [4] 平台发展 - Vaunt网络飞机超100架，因营收环比增长85%、新增运营商及推出集成酒店和航空公司预订等功能而战略增长 [5] 公司介绍 - Vaunt是Volato Group公司，以自发飞行平台重新定义私人航空，为会员提供低价空腿航班，由DOT/FAA授权航空公司运营 [6] - Volato是私人航空企业，通过航空软件和按需飞行服务创新推动行业发展，其Mission Control软件提高运营效率，Vaunt平台连接旅客与私人航班 [7]

公司业绩与增长 - 公司预计2025年第二季度订阅销售额将达到70万至80万美元，较第一季度的38.9万美元可能翻倍[1] - 2025年第一季度订阅销售额为38.9万美元，增长势头持续加速[2] - 公司已实现年化经常性收入超过150万美元，2024年完成近600次航班[3] 业务模式与市场定位 - 公司通过技术驱动、轻资产模式运营，为私人航空市场提供双赢解决方案[3] - 运营商通过填充空置航班获得增量收入，不影响核心运营[6] - 会员可以以远低于传统包机成本的价格获得即兴私人飞行体验[6] 产品与服务创新 - 公司提供独特的私人飞行体验，包括"Complete the Trip"预订工具和Cabin Plus会员等级[3] - 平台扩大了轻型和中型喷气机库存，并与JetVia合作在2025年第一季度将平台容量翻倍[3] - 公司专注于为冒险旅行者和频繁飞行者提供深度折扣的空置航班服务[4] 行业与公司背景 - 公司是Volato Group旗下企业，致力于通过专有软件和战略飞机货币化推进私人航空行业[5] - 公司通过Vaunt平台和Mission Control软件展示其对可扩展、技术驱动的航空解决方案的承诺[5] - 所有航班均由美国交通部/联邦航空管理局授权的航空公司运营[4]

公司并购交易调查 - CureVac N V 拟以每股5 46美元的价格通过换股方式出售给BioNTech SE 交易完成后CureVac股东预计将持有BioNTech 4%至6%的股份 [1] - Know Labs Inc 拟出售给Goldeneye 1995 LLC [2] - Volato Group Inc 拟与M2i Global Inc合并 交易完成后Volato现有股东将持有合并后公司约10%的股份 [2] - Heliogen Inc 拟出售给Zeo Energy Corp Heliogen股东将获得Zeo A类普通股 总价值约1000万美元 每股价格为1 5859美元 最终对价将根据Heliogen净现金情况进行调整 [3] 法律调查内容 - 调查涉及潜在违反联邦证券法和/或违反股东信托义务的行为 [1][2][3] - 调查方可能寻求为股东争取更高对价 更多交易信息披露或其他救济措施 [4] - 调查方采用风险代理收费模式 股东无需预先支付法律费用 [4] 股东权利告知 - 鼓励相关公司股东联系法律公司了解自身权利和选项 [5] - 法律公司曾代表全球投资者处理证券欺诈案件 成功推动公司改革并追回数百万美元损失 [5]

交易概述 - M2i Global与Volato Group签署非约束性条款书，将被后者收购 [1] - 交易完成后M2i Global将持有Volato Group约90%股份，现有股东保留约10% [3] - 交易结构基于当前市场价格，为SOAR股东带来增值并使MTWO获得NYSE American上市地位 [3] 战略意义 - 合并形成双平台上市公司，聚焦关键矿物基础设施和航空软件/旅行平台两大高价值领域 [9][13] - 结合双方差异化收入来源和多元化资本基础，在联邦和商业市场创造独特选择权 [9] - 交易符合美国矿物独立战略，加速高价值平台增长 [1] 管理层变动 - Matt Liotta将辞去Volato Group CEO职务，转任航空技术业务线总裁 [4][17] - Maj Gen (Ret) Alberto Rosende将出任Volato Group CEO [4][17] - Mark Heinen留任合并后公司CFO [4][17] M2i Global业务亮点 - 建立全球关键矿物完整价值链，包括与美国政府合作的战略矿物储备计划 [5] - 与Reforme Group合资开发绿色和棕地采矿项目 [8] - 与NT Minerals签订8.8万吨铜的独家承购协议，价值约8.5亿美元 [8] - 与Regenerate Technology Global合作推动电池技术转型和金属回收 [8] - 与Next-Gen Energy Technology合作建立中国以外首个锂(NCA)正极材料制造厂 [8] Volato Group业务亮点 - 2025年第一季度营收2550万美元，持续经营净利润50万美元 [8] - 预计2025年第二季度营收2400-2600万美元，净利润200-300万美元 [8] - 预计2025年全年实现盈利 [8] - Vaunt平台支持超过110架飞机，新增商业航班和酒店预订功能 [8] - 加强专有软件开发 [8] 交易条款 - SOAR将通过反向三角合并收购MTWO 100%股权 [14] - 交易完成后SOAR董事会将由7人组成，其中6人由MTWO提名 [17] - 交易设定了1000万美元债务/负债上限 [15] - 交易需满足常规条件，包括尽职调查、董事会和股东批准等 [19][20] 高管评论 - M2i Global CEO认为交易完美契合公司目标，将利用NYSE American上市地位推动增长 [10] - Volato Group CEO表示交易让股东参与国家级的矿物和基础设施增长故事 [10] - M2i Global执行董事长强调交易解决了公司获取公共市场资本的关键需求 [10]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度和2024年同期，公司营收分别为2.5483亿美元和4.8万美元，同比增长52927.08%[17] - 2025年第一季度和2024年同期，公司净收入分别为45.5万美元和亏损1739万美元[17] - 2025年第一季度和2024年同期，公司经营活动产生的净现金分别为使用31.2万美元和使用769.7万美元[22] - 截至2025年3月31日，公司净收入约50万美元，负营运资金约1820万美元，累计亏损约1.039亿美元[30] - 2025年第一季度，公司经营活动使用的净现金约30万美元[30] - 公司在2025年和2024年第一季度分别确认约2.4万美元和零的坏账费用[40] - 公司2025年第一季度和2024年全年分别资本化零和14.2万美元的内部软件开发成本[42] - 公司2025年和2024年第一季度分别确认4.8万美元和2.6万美元的计算机软件开发摊销费用[42] - 公司2025年和2024年第一季度分别确认约2.4万美元和2.5万美元的网站开发成本摊销费用[43] - 2025年第一季度公司记录2024年可转换票据公允价值变动损失84.9万美元[47] - 2025年3月31日和2024年12月31日2024年可转换票据公允价值分别为489.9万美元和405万美元[48][50] - 2025年和2024年第一季度收入分别为2548.3万美元和4.8万美元，其中2025年飞机销售收入为2510万美元，订阅收入为38.3万美元，2024年订阅收入为4.8万美元[57] - 2025年第一季度递延收入期初余额为69.6万美元，确认收入38.3万美元，递延收入38.9万美元，期末余额为70.2万美元[60] - 2025年第一季度公司因出售GC Aviation, Inc.及相关证书，商誉减值3.5万美元，2024年同期无减值[72][73] - 2025年和2024年第一季度广告费用分别为13.7万美元和220万美元[76] - 2025年第一季度终止经营业务净收入为9.5万美元，2024年同期为亏损1168.9万美元[83] - 2025年3月31日终止经营业务相关资产总计216.7万美元，较2024年12月31日的411.9万美元有所减少；负债总计1103.7万美元，较2024年12月31日的1272.3万美元有所减少[83] - 2025年第一季度无形资产摊销费用为零，2024年同期为1.5万美元；2024年12月31日，公司对客户关系资产剩余价值进行减值处理，减值损失为13万美元[84] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司分别确认折旧和摊销费用8.5万美元和6.5万美元[92] - 截至2025年3月31日，飞机存款总计1500.1万美元，较2024年12月31日的3630万美元减少；其中湾流飞机存款为1500万美元，较2024年12月31日的3600万美元减少[93] - 2025年第一季度，公司SAC Leasing G280信用额度减少1950万美元，截至2025年3月31日余额为850万美元，4月还清剩余额度[106] - 2025年第一季度，1.4万美元实物支付利息滚入本金余额[101] - 2025年和2024年第一季度，公司在信贷安排下分别产生约64.1万美元和110万美元的利息[108] - 2025年第一季度公允价值变动损失为零，2024年同期为22.7万美元[90][91] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司有效税率分别为 - 39.00%和0%[123] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司基于股票的薪酬费用分别为4.6万美元和8.3万美元[130] - 2025年和2024年3月31日止三个月短期租赁成本分别为3000美元和18000美元[145] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，客户飞机购买存款分别为860万美元和1070万美元，递延收入分别为70.2万美元和69.6万美元[147] - 2025年第一季度和2024年第一季度，持续经营业务税前净收入（亏损）分别为45.8万美元和 - 569.5万美元[154] - 2025年第一季度和2024年第一季度，归属于普通股股东的持续经营业务摊薄后净收入（亏损）分别为124.1万美元和 - 570.1万美元[156] - 2025年第一季度总营收2550万美元，较2024年增加2540万美元，主要因飞机销售增加2510万美元[163] - 2025年第一季度和2024年第一季度，飞机销售营收分别为2510万美元和0，订阅营收分别为38.3万美元和4.8万美元[166] - 2025年第一季度净收入45.5万美元，较2024年同期增加1784.5万美元[165] - 2025年第一季度收入成本较2024年同期增加2090万美元，主要因飞机销售增加，飞机销售成本从0增至2093万美元，订阅成本从5.2万美元增至5.7万美元，总成本从5.2万美元增至2098.7万美元，涨幅达40260%[168] - 2025年第一季度销售、一般和行政费用降至200万美元，较2024年同期减少240万美元，主要因2024年实施成本节约措施[169] - 2025年第一季度金融工具公允价值变动损失为80万美元，源于2024年可转换票据的公允价值调整；2024年同期损失为20万美元，源于场外股权预付远期交易[170][171] - 2025年第一季度利息费用较2024年同期增加130万美元，主要因与OgaraJets LLC的飞机经纪和服务协议[172] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为260万美元，流动资金主要源于融资活动和飞机销售，预计2025年运营资金来自手头现金、运营现金、可转换本票销售及潜在的股权或债务证券销售[173][184] - 截至2025年3月31日，公司营运资金赤字约为1820万美元，剩余两架湾流G280飞机总对价为4170万美元，预计2025年交付，已支付1500万美元[184][188] - 2024年第三季度交付第一架湾流G280后向SAC G280 LLC偿还900万美元，2025年第一季度交付第二架后又偿还1950万美元并退还900万美元存款，SAC Leasing信贷安排的未偿净余额为850万美元[186] - 2024年7月公司与TVT Capital Sources LLC签订400万美元定期贷款协议，2025年第一季度已全额偿还[187] 各条业务线表现 - 公司经营单一可报告业务板块，即私人航空服务，大部分长期资产位于美国[74] - 2025年预计交付并销售3架湾流G280飞机，第一架于2024年第三季度交付销售，第二架于2025年2月交付销售[161] 管理层讨论和指引 - 2024年9月，公司与flyExclusive达成协议，将飞机所有权舰队运营管理过渡给对方，预计带来成本节约[27] - 2024年9月公司与flyExclusive达成协议，将飞机所有权计划机队运营过渡给对方，2025年3月出售GC Aviation, Inc.，相关管理飞机项目纳入终止经营[82] - 2023年11月FASB发布的ASU 2023 - 07标准对公司合并财务报表无重大影响[78] - 2023年12月FASB发布的ASU 2023 - 09标准将于2025年12月15日后年度生效，公司正在评估影响[79] - 2024年11月FASB发布的ASU 2024 - 03标准将于2026年12月15日后财年生效，公司正在评估影响[81] - 公司作为新兴成长型公司，选择使用《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，截至2025年3月31日，财务报表未受该法案影响[197] - 公司作为新兴成长公司，可享受JOBS法案规定的豁免和报告要求减免，若成为“大型加速申报公司”、财年总营收达12.35亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，将失去该身份[198] 其他没有覆盖的重要内容 - 2025年2月12日，董事会批准公司普通股1比25的反向股票分割，2月24日生效[28] - 2025年3月20日，公司以200万美元出售GC Aviation，其中180万美元为应收票据[29] - 2024年1月，公司发行48342股普通股和4000份认股权证，全额结算与金融机构的425万美元合并交易成本[87] - 2024年8月30日解雇230名员工遭起诉，被告否认指控，损失范围无法估计[149] - 截至2025年3月31日，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[203] - 2025年第一季度，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[204] - 公司在正常业务中会涉及法律诉讼，若判决结果超出管理层预期，可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[206] - 公司2025年年报中披露的风险因素较2024年年报无重大变化[208] - 2025年第一季度，公司未出售任何未注册证券[209] - 2025年第一季度，公司未回购普通股[210] - 公司无高级信贷安排违约情况[212]

收入和利润（同比环比） - 2025年第一季度总营收为2550万美元，主要来自飞机销售[11] - 2025年第一季度毛利润为450万美元[11] - 2025年第一季度净利润为50万美元，而2024年第一季度净亏损1740万美元[11] - 2025年第一季度摊薄后每股净收益为0.03美元，2024年第一季度摊薄后每股净亏损为14.93美元[11] - 2025年第一季度EBITDA为270万美元，2024年第一季度EBITDA亏损420万美元[11] 其他财务数据 - 总负债较上一季度减少2340万美元，从2024年12月31日的6260万美元降至3920万美元[2] 管理层讨论和指引 - 公司计划在未来几个月筹集约800万美元外部资本[3] - 截至2025年3月31日，公司从2024年第四季度宣布的3600万美元可转换贷款安排中提取了450万美元，预计该金额将在第二季度按约定条款转换为股权[4] - 公司预计2025年第二季度和第四季度保持盈利，第三季度因飞机交付时间预计为亏损[5] 各条业务线表现 - 4月公司接收了四架飞机订单中的第三架湾流G280飞机，预计该飞机将为第二季度营收和利润率做出贡献[6]

Vaunt平台业务数据 - Vaunt平台2024年下载量超10万次，完成598次飞行，ARR超150万美元[14][18] - 2024财年公司开始通过Vaunt平台创收[14] - 2024年Vaunt平台下载量超10万次，完成598次飞行[14] - Vaunt自推出后获得超150万美元的ARR，用户群不断增长[18] 公司发展历程 - 2021年8月公司接收首架喷气式飞机，10月完成首次135部包机飞行[15] - 2022年3月公司收购Gulf Coast Aviation，订购4架Gulfstream G280，预计2024和2025年交付[15] - 2023年10月4日公司宣布Vaunt平台商业推出[15] - 2021年8月公司接收首架喷气式飞机，10月完成首次第135部包机飞行[15] - 2022年3月公司收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购4架Gulfstream G280s[15] - 2023年10月4日公司宣布Vaunt平台商业推出[15] 飞机运营管理合作 - 2024年9月公司与flyExclusive达成协议，将飞机所有权计划机队运营管理过渡给对方，四季度完成飞机租赁协议转让[19] - 2024年第四季度，公司将飞机租赁协议转让给flyExclusive，不再承担相关义务[19] 空腿航班情况 - 私人航空浮动机队运营商空腿航班占比通常在30 - 40%[35] - Vaunt平台通常在航班预定起飞前2 - 5天列出空腿航班[39] - 私人航空浮动机队运营商空腿航班占所有飞行活动的比例通常在30 - 40%[35] - Vaunt平台通常在航班预定起飞前2 - 5天列出空腿航班[39] 飞机接收与利润预期 - 公司预计2025年接收3架Gulfstream G280飞机，每架飞机销售预计产生400 - 500万美元毛利润和300万美元存款返还[44] - Volato预计2025年接收三架湾流G280飞机，每架飞机销售预计产生400 - 500万美元毛利润，并返还300万美元保证金[44] 公司员工情况 - 截至2025年3月21日，公司有12名全职员工，无兼职员工[49] - 截至2025年3月21日，公司有12名全职员工，无兼职员工[49] 公司平台与系统开发 - 公司开发了专利飞行管理系统Mission Control和客户平台Vaunt[17][18] - Mission Control已作为商业解决方案推出，首个第三方用户为flyExclusive[32] 公司新技术与专利 - 公司拥有新的专利待批技术，可将未充分利用的飞机资源用于加密货币挖矿[54] - 公司2023年申请了一项专利技术，可将未充分利用的飞机资源用于加密货币挖矿[54] Vaunt会员权益 - Vaunt会员每年可购买一次“优先升级”，以确保在航班候补名单中获得首位[41] 公司法规遵守情况 - 公司认为自身需遵守加州隐私法[48] - 公司收集、存储和使用包括健康信息在内的个人信息，受各种法律法规约束[46] - 公司认为自身需遵守加州隐私法，如CCPA及其扩展法案[47][48] 公司知识产权保护 - 公司采用商标、合同承诺和安全程序等策略保护知识产权，有美国和外国商标申请待批[53] 公司网站信息 - 公司网站为www.flyvolato.com，投资者关系网站为www.ir.flyvolato.com，提供多种免费信息[59]