As filed with the Securities and Exchange Commission on October 27, 2023. Registration No. 333-272908 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549F AMENDMENT NO. 6 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ___________________________ SEQLL INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ___________________________ | Delaware | 3826 | 46-5319744 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Emp ...

证券发售 - 公司拟发售4000万美元证券，含400万个单位和400万个预融资单位，公开发行价为每个单位10美元[9] - 承销商折扣和佣金为每个单位0.6美元，占初始发行价的6%，公司扣除费用前所得款项为3760万美元[17] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多60万股普通股及/或A类和B类认股权证，若全额行使，公司将获得额外毛收入600万美元，扣除6%佣金费用[18] 财务数据 - 2022年服务净收入为4.41544117亿美元，2023年上半年为1.87392724亿美元[76] - 2022年净利润亏损322.1058万美元，2023年上半年亏损594.4375万美元[76] - 2022年12月31日现金及现金等价物为171.6161万美元，2023年6月30日为59.2054万美元[76] 合并与收购 - 公司全资子公司SeqLL Merger Sub将与Lyneer合并，合并完成后公司将出售现有资产（现金及现金等价物除外），继续经营Lyneer的业务[35] - 合并生效时，公司将向IDC和Lyneer Management支付总计3500万美元现金，并发行总计550万股普通股，向Atlantic发行430万股普通股[45] - Atlantic认为有多个收入约1亿美元的潜在收购目标可供公司在短期内收购[41] 风险提示 - 投资公司证券涉及高度风险，详情见招股说明书第13页“风险因素”部分[16] - 公司曾因股价低于最低要求面临从纳斯达克资本市场退市，后通过反向股票拆分恢复合规[49] - 公司需有至少50万股公众持有的普通股，截至2023年9月7日未达标，预计合并和发行完成后恢复合规[51] 未来展望 - 公司认为本次发行的净收益、手头现金和运营产生的现金可支持至少12个月的运营[155] - 公司未来需大量融资，包括用于支付当前运营费用、追求增长机会等[155][160] - 公司预计未来可预见的时间内，除与合并相关向合并前股东支付现金股息外，不会对普通股支付现金股息，公司计划保留资金用于业务发展[193]

业绩总结 - 2022年服务净收入为441,544,117美元，2023年上半年为261,915,198美元[69] - 2022年总运营费用为48,226,142美元，2023年上半年为23,350,078美元[69] - 2022年净亏损为3,221,058美元，2023年上半年为5,944,375美元[69] - 2022年调整后EBITDA为14,694,995美元，2023年上半年为4,203,120美元[71] - Lyneer在2023年和2022年上半年净亏损分别为594.4375万美元和116.7034万美元，2022年全年净亏损322.1058万美元[130] 融资与证券发行 - 公司拟公开发售50000000美元证券，含5000000股普通股等[9][10] - 公开发行价每股10.00美元，承销折扣和佣金为每股0.60美元，公司所得收益每股9.40美元，总收益47000000美元[15] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买750000股普通股及附带认股权证[16] - 预计发行净收益约4626.5万美元，若承销商全额行使选择权约为5327.75万美元[189] - 若认股权证全部行使，公司将获得最高6000万美元额外收益[190] 合并与收购 - 公司全资子公司SeqLL Merger Sub将与Lyneer合并，Lyneer将成为公司全资子公司[33] - 合并完成时，公司将向IDC和Lyneer Management支付4000万美元现金并发行500万股普通股，向Atlantic发行380万股普通股[43] - 合并总购买价约1.28亿美元，将按反向合并处理，公司将出售现有资产给SeqLL Omics[65] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司有1900万美元的联邦净运营亏损结转[80] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物实际为478.99万美元，调整后预计为59.21万美元，进一步调整后预计为685.71万美元[199] - 截至2023年6月30日，总负债实际为376.19万美元，调整后预计为9083.16万美元，进一步调整后预计为5083.16万美元[199] 未来展望 - 公司认为此次发行的净收益等将支持公司运营至少12个月[145] - 公司预计未来将寻求大量融资，用于支付运营费用和追求增长机会[145] 其他 - 2023年8月30日公司进行1比40的普通股反向股票分割[27] - 2023年9月22日公司重新符合纳斯达克最低出价要求[47] - 公司符合新兴成长公司标准，可享受部分报告要求豁免至2026年12月31日等条件[53] - 公司是较小报告公司，可继续享受部分披露要求豁免[54] - 合并后公司董事会将由6名成员组成，另有1名待任命[94]

融资与发行 - 公司拟公开发行证券预计募资7500万美元[9] - 公司向特定购买者提供预融资认股权证，购买价格有规定，行权价0.0001美元/股，受益股份有上限[11] - 公司同意向承销商支付相当于初始发行价6%的折扣/佣金[14] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买15%的股份和认股权证[15] - 公司董事长及/或其关联方有意购买不超[__]百万美元的普通股和认股权证[13] - 预计2023年[•]日左右交付股份、预融资认股权证和认股权证给购买者[16] 业绩数据 - 2022年服务净收入为4.41544117亿美元，2023年上半年为2.61915198亿美元[67] - 2022年总运营费用为4822.6142万美元，2023年上半年为2335.0078万美元[67] - 2022年净亏损为322.1058万美元，2023年上半年为594.4375万美元[67] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为171.6161万美元，截至2023年6月30日为59.2054万美元[67] - 2022年调整后EBITDA为1469.4995万美元，2023年上半年为420.312万美元[69] - 截至2023年6月30日，公司有联邦净运营亏损结转约1900万美元，部分将于2034年开始到期[78] 市场与上市 - 公司普通股目前在纳斯达克资本市场以“SQL”为代码交易，预计合并后以“ATL”和“ATLW”为代码分别交易普通股和认股权证[12] - 2023年6月20日公司收到纳斯达克决定信，股票收盘价低于1美元/股将被摘牌，8月30日反向股票分割使收盘价升至1美元/股以上[45] - 2023年6月14日公司重新申请普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市[46] - 截至2023年9月7日，公司不再符合纳斯达克上市规则5550(a)(4)规定，需在2023年10月23日前提交恢复合规计划[47] 合并与收购 - 公司全资子公司SeqLL Merger Sub将与Lyneer合并，Lyneer将成为公司全资子公司[31] - Lyneer有超100个地点和约300名内部员工[33] - Atlantic认为有多个1亿美元营收规模的收购目标短期内可供公司收购[37] - 公司“基石收购”目标需营收超5000万美元且EBITDA利润率不低于10%[38] - 合并时公司将向IDC和Lyneer Management支付总计6000万美元现金[41] 债务情况 - 2023年6月30日，Lyneer的债务总额达120,002,143美元，且未遵守其循环信贷安排的所有契约[48] - 2023年7月，Lyneer因未偿还14,919,145美元的超额预付款，被贷款人通知循环信贷安排违约，导致定期贷款违约[48] - 2023年8月31日，IDC和Lyneer与贷款人达成协议，贷款人放弃现有违约事件，并同意在2023年11月17日前不行使其权利和补救措施[49] - 2023年6月30日，应付给Lyneer前两位所有者的定期贷款和票据总计约53,941,000美元，将由IDC全额支付或承担，Lyneer不再承担相关债务责任[49] - 新的循环信贷安排将为Lyneer提供高达40,000,000美元的信贷额度，取代现有最高125,000,000美元的循环信贷安排[49] 未来展望 - 公司认为此次发行的净收益，加上手头现金和运营产生的现金，将能够支持公司运营至少12个月[142] - 公司预计未来将寻求大量融资，用于支付当前运营费用、追求增长机会等[142] 其他 - 2023年8月30日公司进行了1比40的普通股反向股票分割[25] - 合并完成后公司董事会将由6名成员组成，预计还将任命第7名有行业经验的董事，目前董事会4名成员除David Pfeffer外预计将辞职[91] - 公司将按资产购买协议向SeqLL Omics出售当前业务，包括运营资产和大部分负债，但137.5万美元未偿还本票负债和一年办公室租赁付款义务除外[104]

融资与发行 - 公司拟公开发售证券金额为7500万美元[9] - 购买公司普通股持股超4.99%可买预融资认股权证，行权比例1:1，持股上限提至9.99%，61天后生效[11] - 公司向承销商支付相当于初始发行价6%的折扣/佣金[14] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买15%股份和认股权证，全额行使公司获额外毛收入[15] - 预计发行普通股净收益约[•]美元，行使超额配售权约8625万美元[61] - 董事长及关联方有意购买最高达[$__]百万美元的普通股和认股权证[13] 业绩数据 - 2022年服务净收入为4.41544117亿美元，2021年为1.63115903亿美元[67] - 2022年总运营费用为4822.6142万美元，2021年为6088.0439万美元[67] - 2022年净亏损为322.1058万美元，2021年为4333.1038万美元[67] - 2022年调整后EBITDA为1469.4995万美元，2023年上半年为420.312万美元，2022年上半年为545.1726万美元[69] - 2023年和2022年上半年公司净亏损分别为5944375美元和1167034美元，2022年全年净亏损3221058美元[127] - 2023年和2022年上半年公司调整后息税折旧及摊销前利润分别为4203120美元和5451726美元，2022年全年为14694998美元[129] 市场与交易 - 公司普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“SQL”，若合并获批变为“ATL”，认股权证代码为“ATLW”[12] - 认股权证可立即行权，有效期五年[12] - 2023年8月30日进行1比40的反向股票分割[25][45][88] 收购与合并 - 公司将以6亿美元现金收购Lyneer 100%的股权[41] - 合并完成后，Lyneer成为公司全资子公司，大西洋约占股58%，IDC约占股37%，Lyneer Management约占股5%[40] - 公司将以1000美元向SeqLL Omics出售除现金及现金等价物外的所有资产和权益[43] 债务情况 - 截至2023年6月30日，Lyneer债务总额达1.20002143亿美元，未遵守循环信贷安排契约[47] - 2023年7月，Lyneer因未偿还1491.9145万美元超额预付款违约，解决前不得偿还定期贷款[47] - 2023年8月31日，IDC和Lyneer与贷方达成协议，贷方放弃违约事件，2023年11月17日前不行使权利[48] - 截至2023年6月30日，定期贷款和应付票据总计约5394.1万美元，IDC将在发行和合并完成时全额支付或承担[48] - 新循环信贷安排为Lyneer提供最高4000万美元信贷额度，取代现有1.25亿美元额度[48] 未来展望 - 公司认为发行净收益加手头现金和运营现金可支持运营至少12个月，未来将寻求大量融资[142] - 计划用6000万美元净收益支付合并现金对价，400万美元偿还Lyneer循环信贷安排，其余用于营运资金[61] - 若超额配售权全额行使，额外收益用于潜在收购和/或营运资金[187] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，享受某些报告要求和披露要求豁免[14][49][51] - 合并后公司董事会由6名成员组成，预计再任命1名有行业经验的董事[91] - 2022年某客户占公司收入约17%，2023年和2022年上半年分别占约16%和19%，无其他客户占比超10%[115] - 截至2023年6月30日，公司有联邦净运营亏损结转约1900万美元，部分将于2034年开始过期[78] - 63,649股公司普通股可在行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股33.20美元[198] - 109,705股公司普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行使价格为每股160.40美元[198] - 公司2023年股权激励计划预留最多占合并和发行后已发行和流通普通股数量20%的股份用于发行[198] - 公司向某些新高管、董事和顾问发行约占合并和发行后已发行和流通普通股数量12.5%的限制性股票单位[198]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 15, 2023. Registration No. 333-272908 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549F AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ___________________________ SEQLL INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ___________________________ | Delaware | 3826 | 46-5319744 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Empl ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2023年第二季度净亏损140.01万美元，同比增加40.52万美元或41%[103][114] - 2023年上半年净亏损311.85万美元，同比增加118.56万美元[103][115] - 净亏损同比增长61%，增加118.56万美元，从2022年上半年的193.29万美元扩大至2023年上半年的311.85万美元[122] - 2023年第二季度收入为0美元，同比减少3.12万美元或100%[107][108] - 2023年上半年收入为0美元，同比减少7.87万美元或100%[115][117] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2023年第二季度研发费用58.17万美元，同比增加21.59万美元或59%[107][110] - 2023年上半年研发费用135.84万美元，同比增加65.79万美元或94%[115][119] - 2023年第二季度管理费用86.27万美元，同比增加23.69万美元或38%[107][112] - 一般及行政费用同比增长52%，增加63.32万美元，从2022年上半年的121.06万美元增至2023年上半年的184.38万美元[120] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2023年上半年经营活动现金流为负293.51万美元[103] - 2023年上半年经营活动产生的净现金流出为293.51万美元，较2022年同期的201.40万美元有所增加[130][131] - 2023年上半年投资活动提供的净现金为405.76万美元，较2022年同期的585.28万美元有所下降[130][132] - 2023年上半年融资活动提供的净现金为148.68万美元，主要来自普通股发行[130][133] 其他财务数据 - 截至2023年6月30日累计赤字为2162.72万美元[103] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为478.99万美元[123][124] - 公司累计赤字为2162.72万美元[124] - 2023年上半年投资收入为12.34万美元，主要来自可售债务证券的到期[121] 公司融资与资本活动 - 2023年2月，公司以每股0.90美元的价格发行200万股普通股，获得180万美元总收益，并产生约30万美元发行费用[125][133] - 拟议合并中，IDC将获得6000万美元现金及价值6000万美元的SeqLL普通股[106] 业务发展与项目规划 - 公司2023年为支持心脏病和癌症检测工具等合作项目，预算约150万美元用于tSMS平台开发[134]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 23, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549F FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ___________________________ SEQLL INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ___________________________ | Delaware | 3826 | 46-5319744 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or o ...

收入和利润（同比环比） - 2023年第一季度收入为0美元，较2022年同期的47,482美元下降100%[92][93] - 2023年第一季度净亏损为172.2万美元，较2022年同期的93.8万美元增加83%[89][100] 成本和费用（同比环比） - 2023年第一季度研发费用为77.7万美元，较2022年同期的33.5万美元增加132%[92][96] - 2023年第一季度行政费用为98.1万美元，较2022年同期的58.5万美元增加68%，部分原因是确认了16.6万美元的库存报废费用[92][97] 现金流与流动性 - 2023年第一季度经营活动现金流为负112.2万美元，较2022年同期的负103.0万美元略有增加[89][107] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物约为500万美元，较2022年12月31日增加290万美元[101][102] - 2023年2月公司以每股0.90美元发行200万股普通股，获得净收益约150万美元[103][112] - 公司预计现有现金资源足以支持自本季报提交之日起至少一年的运营[101] 业务发展与预算 - 2023年公司为支持心脏病和癌症检测工具等合作项目，预算约150万美元用于tSMS平台开发[111] 会计准则与报告 - 公司于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13会计准则，该准则对合并财务报表无重大影响[113] - 公司认为其他已发布但尚未生效的会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[114] - 截至2023年3月31日的三个月内，公司关键会计政策及估计相比2022年年报无重大变化[116] - 公司作为“新兴成长公司”，已选择利用JOBS法案豁免，延迟采用新的或修订的会计准则[117] - 在符合“新兴成长公司”资格期间，公司审计机构无需就财务报告内部控制有效性提供鉴证报告[118] - 作为“新兴成长公司”，公司可能选择不提供部分财务及高管薪酬信息，这可能增加投资者评估难度[119] 其他财务数据 - 截至2023年3月31日，公司累计赤字为2022.7万美元[89]

持续经营与财务风险 - 公司自成立以来持续产生经营亏损和负现金流，若无额外融资则持续经营能力存在重大不确定性[16] - 公司自成立以来持续产生经营亏损和负现金流，若无额外融资则持续经营能力存疑[16] 运营阶段与历史 - 公司处于早期商业化阶段，运营历史有限[16] - 公司处于早期商业化阶段，运营历史有限[16] 市场接受度与收入风险 - 公司tSMS测序仪或测序服务若未能获得并维持足够的市场接受度，将无法产生预期收入且业务可能失败[16] - tSMS测序仪器或测序服务若未能获得并维持足够的市场接受度，公司将无法产生预期收入[16] 研发与商业化风险 - 公司研发努力可能无法实现预期效益，且当前及未来测序仪与服务产品的市场推广、销售和商业化失败可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[16] - 研发工作可能无法达成预期效益，当前及未来测序仪器与服务的市场推广、销售和商业化失败可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[16] 供应链与生产风险 - 公司依赖其他公司提供特定组件和材料，并计划未来外包部件组装制造，若无法成功组装或制造试剂和仪器，或无法规模化生产流程以全面商业化生产多种产品，可能对公司业务造成重大损害[16] - 公司依赖其他公司提供特定组件和材料，并计划未来外包部件组装制造，若无法成功组装或制造试剂和仪器，或无法规模化满足全面商业化所需的生产流程，可能严重损害业务[16] - 若无法成功开发并及时制造测序仪器和试剂，业务可能受到不利影响[16] 制造成本与能力风险 - 公司可能无法持续以可接受的成本制造出符合必要规格或满足需求数量的仪器和试剂[16] - 可能无法持续以可接受的成本，按照必要规格或满足需求的数量制造仪器和试剂[16] 销售周期与预测风险 - 公司产品销售周期不可预测且漫长，这使得收入预测困难，并可能加大季度或年度经营业绩的波动幅度[16] - 产品销售周期不可预测且漫长，导致收入预测困难，并可能加大季度或年度运营结果的波动幅度[16] 客户预算依赖风险 - 公司大量潜在销售依赖于客户的支出预算，而该预算可能发生重大且意外的变动，从而对产品需求产生负面影响[16] - 潜在销售的很大部分取决于客户的支出预算，该预算可能存在重大且意外的波动，可能对产品需求产生负面影响[16] 法规与合规风险 - 公司受制于可能对其运营造成负担的政府法规，且产品市场可能因此变窄[16] - 公司受制于可能对运营造成负担的政府法规，产品市场可能因此变窄[16] 产品复杂性与潜在缺陷 - 单分子测序仪高度复杂，需要持续支持，且可能存在未知缺陷或错误，可能导致针对公司的索赔或使公司资源从其他用途转移[16]