Commission file number 001-40829 Sterling Check Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-K (Mark One) ☑ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES AND EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES AND EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Delaware 37-1784336 (Stat ...

财务数据和关键指标变化 - 2021年第四季度公司创纪录季度收入1.74亿美元，较2020年第四季度增长35.1%，其中有机固定货币收入增长32.3%，并购贡献2.3%，外汇换算带来50个基点的收益 [24] - 2021年全年公司收入6.42亿美元，较2020年增长41.4%，其中有机固定货币收入增长39%，外汇换算带来1.7%的收益，并购贡献70个基点 [27] - 2021年第四季度调整后EBITDA为4400万美元，较2020年第四季度增长58%，调整后EBITDA利润率为25.4%，较2020年第四季度扩大370个基点 [25] - 2021年全年调整后EBITDA为1.79亿美元，较2020年增长79%，调整后EBITDA利润率为27.9%，较2020年扩大590个基点，增量调整后EBITDA利润率为42% [29] - 2021年第四季度调整后净收入为2260万美元，摊薄后每股收益为0.23美元，调整后每股收益同比增长130% [26] - 2021年全年调整后净收入为9200万美元，摊薄后每股收益为0.97美元，调整后每股收益同比增长223% [29] - 2021年公司产生自由现金流8400万美元，较2020年增加6400万美元，增幅328% [31] - 2021年底公司净杠杆率为2.6倍净债务与调整后EBITDA之比，处于2 - 3倍的目标范围内 [31] - 2022年公司预计收入7.4 - 7.55亿美元，同比增长15% - 17.5%；调整后EBITDA为2.05 - 2.12亿美元，同比增长14.5% - 18.5%；调整后净收入为1.12 - 1.18亿美元，同比增长21.5% - 28% [5][33] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2021年第四季度美国业务收入较2020年第四季度增长36%，所有行业垂直领域均实现两位数收入增长，工业和零工垂直领域表现尤为出色 [25] - 2021年第四季度国际业务有机固定货币收入增长17% [25] - 2021年美国业务有机收入较2020年增长38%，科技媒体和金融业务垂直领域表现出色 [28] - 2021年国际业务有机固定货币收入增长44%，三个国际区域均实现两位数有机固定货币收入增长 [28] 各个市场数据和关键指标变化 - 截至2020年，公司所处全球市场总潜在市场规模为160亿美元，预计到2025年将以12%的复合年增长率增长至290亿美元 [7] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司2022年战略重点包括扩展身份验证业务、加速美国关键垂直领域的增长、继续国际扩张以及通过并购补充强劲的有机增长 [12] - 公司通过与ID.Me和FINRA的合作，在身份验证领域取得进展，建立了专门的业务部门Sterling Identity [12][14] - 公司金融和业务服务垂直领域在2021年实现了超过50%的有机收入增长，客户保留率高于公司整体水平 [16][18] - 公司认为国际市场具有吸引力，计划继续扩大全球规模，2021年国际收入占比从2020年的17%提升至19%，同比增长55% [10][19] - 公司优先考虑有机收入增长，同时寻求并购机会，特别是与核心战略互补的小规模并购，EBI是此类并购的范例 [21] - 行业仍高度分散，未来几年行业整合速度预计将加快，公司计划成为整合的重要参与者 [22] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2021年第四季度和2022年第一季度宏观经济环境保持强劲，“大辞职”现象持续，员工离职率高，美国职位空缺接近历史高位 [7] - 与公司相关的长期需求驱动因素依然强劲，包括零工经济的快速增长、临时劳动力和自由职业者的使用增加以及远程工作的普及，这些趋势将导致劳动力结构发生长期变化 [8] - 尽管整体经济存在通胀、利率上升和地缘政治紧张等不确定性，但这些因素未影响公司服务的需求，公司基本面依然强劲，增长模式可持续 [8] 其他重要信息 - 2021年公司客户总保留率为96%，服务客户超过5万家 [6] - 2021年公司成功在纳斯达克全球精选市场进行首次公开募股 [10] - 公司收购了美国背景筛查提供商EBI，预计2022年将贡献超过3000万美元的收入，并在未来12 - 18个月内实现协同效应 [11] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 2022年业绩指引的假设以及当前劳动力市场强劲趋势能否持续的风险 - 公司假设就业市场将保持一定水平的人员流动，尽管可能会有所缓和，但预计仍将高于疫情前水平，这足以支持公司的长期指引 [39] 问题: 国际业务的增长来源、竞争情况 - 公司在国际市场通过从本地和全球竞争对手手中夺取份额、开拓新市场以及进行交叉销售和追加销售实现增长，在全球零工经济领域处于领先地位 [41][42] 问题: EBI收购对2022年EBITDA的贡献以及类似收购的可重复性 - EBI收购预计在12 - 18个月内实现全面协同效应，届时其收入将以45% - 50%的比例计入公司业绩；市场上有很多类似的收购目标，公司预计未来几年此类交易的管道将很充足 [47] 问题: Project Ignite的进展和预计完成时间 - 目前Project Ignite仍按计划进行，但由于EBI整合工作可能会调整部分工作顺序，导致运输项目部分可能会延长一两个季度，具体情况将在第一季度财报电话会议上更新 [51] 问题: 2022年新客户管道在哪些领域特别强劲 - 公司新客户管道在所有垂直领域和地区都很强劲，这表明公司在市场和垂直领域的选择上具有竞争力 [56][57] 问题: 通胀环境对公司成本和定价的影响 - 公司在产品和服务交付方面能够管理价格上涨，未看到成本显著增加，仅存在一些边际工资通胀 [59] 问题: 2022年EBITDA利润率的影响因素 - 若不考虑EBI收购和上市公司成本的影响，公司预计2022年EBITDA利润率将扩张100个基点以上；但目前这两个因素对利润率造成了拖累 [63] 问题: EBI的增长情况和协同效应实现进展 - EBI的基础增长、交叉销售和追加销售速度略慢于公司，但公司认为有机会通过增加产品和支持更多客户部门来提高其增长；目前EBI团队已与公司整合，客户迁移工作正在进行中 [64][66] 问题: 招聘对实现业绩指引的影响以及年初招聘和保留情况 - 招聘对公司长期发展至关重要，但不会影响2022年的业绩指引；公司在亚洲的 captive 实体成功填补了空缺职位，并计划提前为业务高峰进行人员配置 [71][72] 问题: 2022年套餐密度是否会增加以及雇主的敏感性 - 公司预计2022年套餐密度将至少达到长期目标，并存在上行空间；目前未看到客户减少套餐密度的情况，客户更关注背景筛查的速度；身份验证有望提高套餐密度并帮助客户更快地筛选候选人 [74][76] 问题: FINRA合作带来的需求趋势 - FINRA合作使公司在金融服务领域的管道显著增加，特别是在中型和小型银行市场，公司将在未来财报电话会议上提供更多信息 [79][80] 问题: 2022年第一季度之后的增长减速是否是由于增长基数的原因 - 是的，由于2021年第一季度收入较低，2022年第一季度增长速度较快，预计其余季度将在10% - 12%的指引范围内 [81] 问题: 第四季度和第一季度的招聘速度以及与内部预期的比较 - 客户正在按计划招聘，由于职位空缺多，他们希望更快地填补职位，但由于候选人有更多选择，实际招聘速度可能较慢；第四季度不再像以前那样出现季节性下滑，第一季度业绩预计将处于指引的高端 [86][88] 问题: 身份验证业务在收入中的占比以及ID.Me贡献是否计入指引 - 目前预聘身份验证和后聘监控及入职解决方案约占收入的10%，2022年指引未考虑这一比例的变化，但公司预计未来这一比例将上升 [95] 问题: 公司与竞争对手的差异化以及竞争动态 - 公司通过垂直和区域战略与竞争对手区分开来，能够针对不同行业和地区的客户提供定制化解决方案；公司在与大型和小型竞争对手的竞争中具有良好的胜率，行业整合将使小型和专业玩家的竞争更加困难 [97]

公司概况 - 拥有超50000家客户，每年进行超9500万次背景调查，有75个以上平台集成，整体总客户留存率达96%[9] - 超50%的财富100强企业选择该公司，业务覆盖240多个国家和地区，前100大客户平均合作年限达99年[9] 市场情况 - 2020年总潜在市场规模为160亿美元，预计到2025年复合年增长率为12%，58%的潜在市场在北美以外[10] 2021年亮点 - 有机固定货币收入增长39%，各地区和行业均实现两位数增长，调整后EBITDA利润率扩张约600个基点[12] - 成功在纳斯达克全球精选市场上市，收购就业背景调查公司EBI，预计将提升财务业绩[12] 2022年战略重点 - 深化业务成功，加速身份验证业务发展，拓展美国关键行业，继续国际扩张，通过并购补充有机增长[14] 财务表现 - Q4 2021有机固定货币收入增长32.3%，调整后EBITDA利润率从21.7%提升至25.4%，调整后每股收益增长130%[36][37][40] - 2021年全年有机固定货币收入增长39%，调整后EBITDA利润率扩张590个基点，调整后每股收益增长223.3%[41][42][43] 财务模型特点 - 拥有长期合同、稳定的经常性收入、多元化客户群和低客户集中度，自由现金流强劲[31][32] 2022年财务指引 - 预计全年收入7.4 - 7.55亿美元，增长15% - 17.5%；调整后EBITDA 2.05 - 2.12亿美元，增长14.5% - 18.5%；调整后净收入1.12 - 1.18亿美元，增长21.5% - 28%[53] 长期目标 - 未来三到五年，有机固定货币收入年增长率目标为9% - 11%，调整后净收入年增长率目标为15% - 20%，调整后EBITDA利润率目标为29% - 32%以上[56][57][58]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收1.696亿美元，创公司季度营收纪录，较2020年第三季度增长44%，其中有机固定货币营收增长43%，外汇因素贡献1%，本季度收购对业绩无影响，5200万美元的营收增长中，33%来自基础增长（含交叉销售、追加销售，扣除客户流失），11%来自新客户增长 [41] - 第三季度调整后EBITDA为5130万美元，创公司季度调整后EBITDA纪录，较2020年第三季度增长69%，2021年第三季度调整后EBITDA利润率为30.3%，较上年同期的25.9%扩大440个基点，本季度和截至9月的年度增量调整后EBITDA利润率分别为40%和44% [45] - 2021年第三季度调整后净利润为3160万美元，摊薄后每股收益为0.33美元，而2020年第三季度调整后净利润为1100万美元，摊薄后每股收益为0.12美元，调整后每股收益同比增长168%，增长主要得益于营收同比强劲增长和运营杠杆改善 [47] - 2021年前三季度，经调整后产生自由现金流5830万美元，较上年同期增加4600万美元，这得益于营收强劲增长以及2020年实施的永久性费用削减措施 [51] - 2021年第三季度净杠杆率为2.6倍（净债务与调整后EBITDA之比），处于2 - 3倍的目标范围内，第三季度末总债务为6.12亿美元，现金及现金等价物为1.924亿美元，现金余额包含IPO获得的9450万美元净初级收益 [52] - 2021年全年，公司预计营收在6.17 - 6.22亿美元之间，同比增长36% - 37%，调整后EBITDA在1.71 - 1.75亿美元之间，同比增长71% - 75%，该指引假设外汇波动带来100 - 150个基点的收益，且无收购贡献，因此2021年全年隐含的有机固定货币营收增长率为35% - 36% [56] 各条业务线数据和关键指标变化 - 美国业务营收较2020年第三季度增长41%，所有行业垂直领域均实现两位数营收增长，医疗保健、金融和商业服务垂直领域表现尤为出色 [42] - 2021年第三季度约18%的营收来自美国以外地区，高于上年同期的约16%，国际营收按有机固定货币计算同比增长52%，所有国际业务在第三季度均实现强劲增长，主要得益于公司在英国和亚太地区零工市场的领先地位 [44] 各个市场数据和关键指标变化 - 全球背景和身份验证行业规模大且高度分散，2020年总可寻址市场为160亿美元，预计到2025年将以12%的复合年增长率增长至290亿美元，大部分机会在美国以外，公司在这些地区处于领先地位 [19] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司是全球领先的技术支持背景和身份验证服务提供商，参与人力资本管理价值链的四个关键领域，与客户的人力资源、风险管理和合规职能深度融合，服务对客户至关重要 [13] - 自2019年初推出新的公司战略以来，前两年半内签订了超过1.5亿美元的新客户年化合同价值，新客户签约势头持续，客户总留存率提高到96%，前100大客户平均任期为9年，客户集中度风险低，最大客户收入占比不到5%，前25大客户收入占比不到30% [16] - 公司运营基于云计算，已在技术方面进行大量投资，构建了一流的、可扩展的云技术平台，超过95%的收入来自云计算，拥有75个以上的平台集成以及一流的API，目前超过一半的收入实现了集成，且这一比例持续上升 [17] - 公司的差异化优势包括全球规模、垂直化业务模式、技术优势和身份验证服务，国际收入在第三季度按有机固定货币计算同比增长52%，公司通过赋予当地领导和团队决策权来服务当地客户，全球零工和企业客户推动国际业务增长 [25] - 公司的资本配置优先事项包括专注内部投资机会、新产品开发和其他项目以增加有机增长和改善运营杠杆，有强大的收购机会管道，目标是小型美国并购项目、增加现有国际市场规模或拓展新地理区域，致力于维持2 - 3倍净债务与调整后EBITDA的目标长期杠杆比率 [54] - 长期来看，公司有信心实现9% - 11%的年度有机营收增长率，调整后EBITDA利润率最终将扩大至29% - 32%或更高，目标包括2% - 3%的基础增长、4% - 5%的追加销售和交叉销售增长、7% - 8%的新业务增长，同时抵消4% - 5%的客户流失 [64] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 宏观经济环境积极，“大辞职”现象持续，员工流动率高仍是就业市场的关键主题，公司业务在第三季度显著超过美国就业增长 [36] - 公司对2022年的发展势头充满信心，将在2月公布第四季度业绩时提供2022年的指引 [65] 其他重要信息 - 9月23日，公司完成近1640万股的首次公开募股（IPO），约占摊薄后流通股的17%，在纳斯达克全球精选市场以“STER”为代码开始交易，发行价高于预期范围，为每股23美元，首个交易日收盘市值达26亿美元，净初级收益约为9450万美元 [10] - 11月1日，公司使用IPO收益和手头现金偿还了1亿美元的第一留置权信贷安排，减少了至少450万美元的年度利息支出，同时将循环信贷安排的借款额度从8500万美元提高到1.4亿美元，并将到期日从2022年6月延长至2026年8月，2021年第三季度末，循环信贷安排扣除未偿还信用证后的可用借款为1.393亿美元 [53] - 标准普尔将公司评级从信用观察正面B级上调至AB +稳定级 [118] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 本季度营收同比增长44%，请拆解增长来源，包括新客户、基础增长、交叉销售、追加销售以及客户流失情况，若单独报告，亚太地区的增长情况如何？ - 基础增长33%（已扣除客户流失），客户流失率处于目标范围下限4% - 5%，即基础增长实际为37%，其中包括业务量增长和交叉销售、追加销售，交叉销售和追加销售目标为4% - 5%，本季度远超该目标，基础业务量增长目标为2% - 3%，也因疫情后反弹而大幅超出目标 [70] 问题2: 零工经济是第三季度业绩的重要推动力，能否说明零工收入在美国内外的占比，以及零工业务的整体趋势？ - 公司未公开披露相关信息，但国际业务可分为欧洲、中东和非洲（EMEA）、加拿大和亚太（APAC）三个地区，各占三分之一，第三季度后，EMEA占比40%，加拿大和APAC各占30%，EMEA和APAC的增长受零工业务推动，美国零工业务也有良好增长且有望持续 [71] 问题3: 请详细介绍与FINRA的合作，包括预期的财务影响和对市场策略、新客户增长的后续影响？ - 该合作即将上线，从收入角度看，所有需为FINRA处理并提交给联邦调查局（FBI）的指纹都将通过公司，预计财务影响达七位数，由于所有金融机构都将通过公司处理FINRA指纹，这将使公司成为背景筛查服务的有力选择，金融服务业务的客户管道已增长，该业务垂直领域增长良好且明年前景乐观 [76] 问题4: 请介绍当前并购环境、机会、竞争情况以及获取合理价格的难易程度？ - 行业将继续整合，公司有强大的并购管道，重点关注美国的小型并购项目、增加现有国际市场规模或拓展新地理区域，竞争方面更注重契合度，认为能以合理价格达成交易，过去四五年价格变化不大，若有机会在无规模的市场获得有规模的资产，公司也会考虑 [80] 问题5: 公司设定的3 - 5年营收增长目标为9% - 11%，哪些驱动因素有最大的上行空间和风险，哪些创新最能推动增长？ - 第三季度和年初至今，所有驱动因素均表现出色，公司认为可控的因素是交叉销售、追加销售、新业务生成和客户留存，新业务方面公司表现优于市场，有继续超越的潜力，交叉销售和追加销售方面，在身份验证和售后监控领域增加服务可提高套餐密度，目前约90%的收入来自预聘筛查，售后监控和身份验证业务虽占比小但预计增长更快，达到转折点时将带来上行空间 [88] 问题6: 公司在各行业的风险敞口如何，与同行相比是否存在过度或不足暴露的情况？ - 公司专注自身业务，认为在各垂直领域和地理区域都有竞争力，不认为在任何单个垂直领域过度暴露，客户集中度低于同行，这是优势之一，美国各垂直领域均实现两位数增长，医疗保健、金融和商业服务表现出色 [93] 问题7: 市场还有哪些领域尚未完全复苏，可能带来进一步的上行空间？ - 公司认为部分增长是复苏因素，但更多是2019年和2020年初疫情前的趋势延续，目前酒店业开始复苏，金融和商业服务领域也有良好的顺风因素，各垂直领域和地区都有增长动力，这也体现在公司的年度指引中 [99] 问题8: 哪些行业会最早采用身份验证解决方案？ - 远程工作是关键因素，所有服务行业都将越来越重视身份验证，美国以外市场如英国的工作权利验证和澳大利亚的B2C模式，以及高批量招聘领域（如仓储和配送服务，包括零工和非零工行业），身份验证可节省时间和成本，即使是面对面招聘的行业，提前进行身份验证也有意义 [101] 问题9: 新客户的来源是什么，国际和国内新客户的比例如何？ - 公司未提供国际或按垂直领域划分的比例，但新收入增长在各垂直领域和地区都有贡献，公司通过垂直和地理市场策略，要求各地区和业务线负责人设定并达成新业务、基础增长、交叉销售和追加销售等目标，这增强了公司对长期业绩的信心 [106] 问题10: 新客户是否主要来自规模较小、处于劣势的竞争对手，还是其他同行？ - 新客户来自大型、中型和小型竞争对手，也有来自尚未使用相关服务的空白市场，特别是在美国以外地区，公司认为能为所有客户提供比现有供应商更好的服务 [109] 问题11: 除英国外，哪些市场的基础设施和可扩展性接近英国水平？ - 公司目前在三个市场拥有相同水平的基础设施，认为可以在不增加成本的情况下扩大业务，例如在亚太地区，公司在新西兰和印度的业务拓展就是利用现有业务基础赢得新业务的例子 [112] 问题12: 公司目标杠杆率已达标，如何进行资本配置，是否会偿还更多债务，哪些市场的收购机会更有吸引力？ - 公司目前杠杆率为2.6倍，处于2 - 3倍的目标范围内，资本配置的首要任务是投资有机增长，包括新产品开发，其次是并购，重点关注美国小型并购项目、增加现有国际市场规模或拓展新地理区域，同时维持目标杠杆率，公司目前有充足的资金进行投资和增长 [113] 问题13: 本季度EBITDA利润率大幅扩张的原因是什么，是否仅来自增量收入，还是有其他因素，如自动化增加或零工数据成本采购？ - 利润率扩张纯粹是由于收入增长而运营成本增长相对较低，本季度的利润转化率为40%，公司还计划通过进一步的自动化和其他策略来扩大利润率和提高利润转化率 [120]

公司概况 - 9月23日在纳斯达克全球精选市场成功进行首次公开募股，发行1640万股（摊薄后16.6%），发行价23美元，首日收盘市值26亿美元[12] - 是全球领先的背景和身份服务提供商，业务覆盖240个国家和地区，客户超4.7万家，过去12个月收入约5.95亿美元以上[14] 市场机会 - 2020年总潜在市场规模为160亿美元，预计到2025年复合年增长率为12%，58%的潜在市场在北美以外[17] Q3 2021亮点 - 各地区和行业实现有机恒定货币收入增长43.2%，得益于基础增长改善、新客户赢得和客户留存[32] - 调整后EBITDA从3040万美元增至5130万美元，利润率从25.9%提升至30.3%，扩张440个基点[33][34] - 调整后摊薄每股收益从0.12美元增至0.33美元，增长167.5%[35][36] 财务模型 - 长期合同具有多年期限、自动续约、排他性或主要指定、固定定价且年度提价等特点，过去12个月客户总留存率达96%[26] - 客户基础多元化，前25大客户收入占比低于30%，最大客户收入占比低于5%[26] 现金流与资本结构 - 2021年前三季度调整后自由现金流从1280万美元增至5830万美元[44] - 净杠杆率为2.6倍，目标杠杆率为2 - 3倍[46][48] 全年指引 - 2021财年预计收入6.17 - 6.22亿美元，同比增长36% - 37%；调整后EBITDA为1.71 - 1.75亿美元，同比增长71% - 75%[53] 长期目标 - 未来三到五年，有机恒定货币收入年增长率目标为9% - 11%，调整后EBITDA利润率目标为29% - 32%以上[60][61]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40829 Sterling Check Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 37-1784336 (State or othe ...