发行信息 - 拟公开发行33,660,589股A类普通股，公司发售28,050,491股，售股股东发售5,610,098股[8][11] - A类普通股估计初始公开发行价格在每股16.50 - 17.50美元之间，最终发行价为每股17美元[12][155] - 售股股东授予承销商30天内购买最多5,049,088股额外A类普通股的权利[17] - 基石投资者有意以初始发行价购买总计不超过9500万美元的A类普通股[18][158] - 发行后A类普通股数量为33,660,589股或38,709,677股，B类为5,200,000股，C类为73,340,163股或68,291,075股[156] 业绩数据 - 2020 - 2022年总营收复合年增长率为34.4%，2022年达326亿比索（18.5亿美元），2023年9月30日止12个月为412亿比索（23亿美元）[86] - 2022年和2023年9月30日止九个月，品牌产品销售占比分别为51.8%和48.8%，自有品牌产品销售占比分别为42.8%和45.4%，现货产品销售占比分别为5.4%和5.8%[89] - 2022年库存天数为22天，应付账款天数为65天，应收账款天数为0.1天[96] - 2022、2021、2020年同店销售额增长率分别为21.9%、12.3%、18.3%，高于同期墨西哥通胀率[100] - 2022年毛利润率为15.1%，2023年9月30日止九个月为15.8%[100] - 2023年前九个月商品销售收入为1,798,784千美元，2022年为1,842,939千美元[164] - 2023年前九个月总营收为1,802,659千美元，2022年为1,849,058千美元[164] - 2023年前九个月净亏损为11,873千美元，2022年为32,072千美元[164] - 2023年前九个月同店销售增长率为17.8%，库存周转天数为21天，应付账款周转天数为64天，应收账款周转天数为0.2天[179] 用户数据 - 公司有超2250家门店，2020年末至2023年末门店数量从1249家增至2288家，复合年增长率为22.4%[24][34][86] - 公司团队规模超22000人且快速增长[69] 未来展望 - 预计在墨西哥城市地区当前人口水平下，至少还可开设12000家门店[107] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务发展和扩张，预计近期不支付现金股息[159] 新产品和新技术研发 - 公司计划选择性引入新产品类别，如近期在门店引入美容品类[141] 市场扩张和并购 - 2022年和2023年净新开店铺分别为392家和396家，相当于每22小时新开一家店[115] 其他新策略 - 自有品牌产品是公司战略核心，能提升顾客性价比并维持低价[32] - 公司为产品提供100%退款保证[68] - 公司注重保持创业文化、招聘人才、权力下放和信息共享[69][71]

股票发售 - 公司拟发售28,050,491股A类普通股，预计发行价格在每股14.50美元至16.50美元之间[7][9][10] - 承销商有权在30天内额外购买最多4,207,573股A类普通股[15] - 基石投资者有意购买总计高达8800万美元的A类普通股[16][164] - 发行前将进行3比1的正向股票拆分，初始公开发行价预计为每股15.5美元[157] - 假设初始公开发行价为每股15.5美元，公司预计发行净收益约为4.0169亿美元[164] 股权结构 - 发售完成后，B类普通股将占已发行普通股总投票权的42.2%，占总股本的4.6%[12] - 博尔顿伙伴有限公司将实益拥有约46.7%的已发行普通股总投票权[12] - 假设承销商不行使额外购买权，A类、B类、C类普通股持有者分别持有约15.2%、42.2%、42.7%的投票权和约25.0%、4.6%、70.4%的股权；行使则分别为约17.4%、42.2%、40.4%的投票权和约28.8%、4.6%、66.6%的股权[161][162] 公司概况 - 公司是墨西哥硬折扣食品杂货零售先驱和领导者，采用硬折扣杂货零售业务模式[23][67] - 公司核心战略为发展自有品牌产品[31] - 公司拥有超2250家门店，团队规模超22000人且快速增长[33][70] - 公司2004年7月9日在英属维尔京群岛注册成立[47] - 公司为“外国私人发行人”[13] 市场数据 - 2023年9月30日墨西哥比索兑美元汇率为17.62比索/美元，2022年12月31日为19.36比索/美元[46] - 墨西哥杂货市场规模达1240亿美元，2022 - 2027年预计复合年增长率为7.6%，2027年将达1790亿美元[77][99] - 2022年现代渠道中折扣店占比30.5%，Walmex占现代渠道总销售额的34.2%[100][101] 业绩数据 - 2020 - 2022年公司总营收复合年增长率为34.4%，2022年达326亿比索（18.5亿美元），2023年9月30日止12个月为412亿比索（23亿美元）[88] - 2020年末至2023年末门店数量从1249家增至2288家，复合年增长率为22.4%[88] - 2022年和2023年9月30日止九个月，品牌产品销售占比分别为51.8%和48.8%，自有品牌产品占比分别为42.8%和45.4%，现货产品占比分别为5.4%和5.8%[91] - 2022年公司库存天数为22天，应付账款天数为65天，应收账款天数为0.1天[98] - 2022年、2021年和2020年同店销售额增长率分别为21.9%、12.3%、18.3%，高于同期墨西哥通胀率[102] - 2022年公司毛利率为15.1%，2023年9月30日止九个月为15.8%[102] - 2023年公司平均每22小时开一家新店，2022年净新开392家门店，2023年净新开396家门店[102][115] - 2021 - 2023年9月，营运资金分别为负21.21704亿比索、负32.052亿比索和负42.43026亿比索[119] - 2020 - 2023年9月，经营活动现金流分别为10.82703亿比索、13.66308亿比索、21.16335亿比索和19.42839亿比索[119] - 2020 - 2023年9月，资本支出分别为2.97028亿比索、5.32173亿比索、11.22877亿比索和9.40202亿比索[119] - 2022年销售费用占总营收的比例为10.6%，2023年前9个月为10.8%[122] - 2023年前九个月商品销售收入为1,798,784千美元，总营收为1,802,659千美元，销售成本为1,517,231千美元，毛利润为285,428千美元，净亏损为11,873千美元[170] - 2023年9月30日现金及现金等价物为56,815千美元，流动资产总计为228,192千美元，非流动资产总计为562,216千美元，总资产为790,408千美元[173] - 截至2023年9月30日，非流动负债总计583,610千美元，总负债1,052,610千美元，股东权益为 - 262,202千美元[174] - 2023年前九个月净亏损209,169千比索（11,873千美元），EBITDA为1,323,816千比索（75,131千美元），净利润率为 - 0.7%，EBITDA利润率为4.2%[177] - 2023年同店销售增长率为17.8%，库存天数为21天，应付账款周转天数为64天，应收账款周转天数为0.2天[186] 未来展望 - 预计在墨西哥城市地区可新增至少12000家门店，相比2023年12月31日的2288家门店近乎增长六倍[108]

公司概况 - 公司是墨西哥硬折扣食品杂货零售先驱和领导者，于2004年7月9日在英属维尔京群岛注册成立[23][47] - 公司拥有超2250家门店，团队规模超22000人且快速增长[33][70] - 公司为外国私人发行人，选择遵守部分减少的上市公司披露和报告要求[13] 财务数据 - 2020 - 2022年公司总营收复合年增长率为34.4%，2022年达326亿比索（18.5亿美元），2023年9月30日止12个月为412亿比索（23亿美元）[88] - 2022年和2023年9月30日止九个月，品牌产品销售占比分别为51.8%和48.8%，自有品牌产品分别为42.8%和45.4%，现货产品分别为5.4%和5.8%[91] - 2022年公司库存天数为22天，应付账款天数为65天，应收账款天数为0.1天，应付账款天数与库存天数之比为3.0[93][98] - 2022年公司毛利率为15.1%，2023年9月30日止九个月为15.8%，低于墨西哥其他主要食品杂货零售商[102] - 2022、2021、2020年同店销售额增长率分别为21.9%、12.3%、18.3%，高于同期墨西哥通胀率7.8%、7.4%、3.2%[102] - 2023年前9个月商品销售收入为1,798,784千美元，2022年为1,842,939千美元[170] - 2023年前9个月总营收为1,802,659千美元，2022年为1,849,058千美元[170] - 2023年前9个月净亏损为11,873千美元，2022年为32,072千美元[170] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为56,815千美元，2022年为55,901千美元[172] - 截至2023年9月30日，总资产为790,408千美元，2022年为669,404千美元[172] - 截至2023年9月30日，总负债为1,052,610千美元，2022年为936,899千美元[173] - 截至2023年9月30日，股东权益为 - 262,202千美元，2022年为 - 267,495千美元[173] - 2023年前9个月净亏损为2.09169亿比索（1187.3万美元），2022年全年净亏损为5.6511亿比索（3207.2万美元）[176] - 2023年前9个月EBITDA为13.23816亿比索（7513.1万美元），2022年全年EBITDA为13.05323亿比索（7408.2万美元）[176] - 2023年前9个月净利润率为 -0.7%，2022年全年为 -1.7%[176] - 2023年前9个月EBITDA利润率为4.2%，2022年全年为4.0%[176] - 2023年前9个月同店销售增长率为17.8%，2022年全年为21.9%[185] - 2023年前9个月库存天数为21天，2022年全年为22天[185] - 2023年前9个月应付账款周转天数为64天，2022年全年为65天[185] - 2023年前9个月应收账款周转天数为0.2天，2022年全年为0.1天[185] 市场情况 - 墨西哥杂货市场规模达1240亿美元，正规食品杂货市场2022年销售额约1240亿美元，预计2022 - 2027年复合年增长率为7.6%，2027年将达1790亿美元[77][99] - 2022年现代渠道中折扣商占30.5%，沃尔玛墨西哥占现代渠道总销售额的34.2%，其中奥雷拉仓库占16.7%[100][101] - 2022年墨西哥硬折扣市场占食品杂货市场的2.3%，远低于德国、波兰、土耳其的23.6%、33.6%、24.1%[111] 发行信息 - 公司拟公开发行28,050,491股A类普通股，预计发行价在每股14.50美元至16.50美元之间，初始公开发行价格预计为每股A类普通股15.5美元，发行前将进行3比1的正向股票拆分[7][9][10][157] - 承销商有权在30天内额外购买4,207,573股A类普通股[15] - 基石投资者有意购买至多8800万美元的A类普通股[16] - 公司A类普通股拟在纽约证券交易所上市，代码为“TBBB”[10] - 发行后公司将有A、B、C三类普通股，B类股占总投票权42.2%，占总股权4.6%；创始人关联公司Bolton Partners Ltd.将持有约46.7%的总投票权[11][12] - 若承销商不行使额外购买权，发行后有28,050,491股A类普通股；若行使则有32,258,064股A类普通股[158] - A类普通股每股1票，B类普通股每股15票，C类普通股每股1票[158] - 若承销商不行使额外购买权，A类、B类、C类普通股股东分别持有约15.2%、42.2%、42.7%的投票权和25.0%、4.6%、70.4%的股权；若行使额外购买权，分别持有约17.4%、42.2%、40.4%的投票权和28.8%、4.6%、66.6%的股权[161][162] - 预计此次发行净收益约为4.0176亿美元，用于偿还债务和一般公司用途[164] 未来展望 - 2023年公司平均每22小时开一家新店，预计墨西哥至少还可开设12000家门店[102][108] - 公司计划选择性引入新产品类别，如美容品类，还计划扩展冰淇淋、鲜肉和冷冻肉等品类[143] 其他 - 招股书呈现某些非国际财务报告准则（IFRS）财务指标，用于管理层决策和评估公司财务与运营表现[51] - 公司财务信息依据国际会计准则理事会（IASB）发布的IFRS编制[48] - 公司拥有或有权使用商标、服务标记和商号用于业务运营[58] - 公司依靠自有品牌供应商以最优价格生产最优产品，双方保持长期合作关系[74] - 公司CEO认为公司业务模式简单且有竞争力，注重为客户提供价值并保持创业文化[67] - B类和C类普通股持有人在招股说明书日期后180天内受限，之后24个月还有进一步转让限制[165] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益，预计近期不支付现金股息[165] - 非国际财务报告准则财务指标无标准含义，与其他公司类似指标可能不可比，用于公司管理层决策等[175] - 公司计算EBITDA为当期净收入（亏损）加所得税费用、净财务成本和总折旧及摊销[178]

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 18, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BBB Foods Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) British Virgin Islands 5411 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No ...