财务业绩 - 截至2024年12月，公司年度经常性收入达到610万美元 [1] - 该ARR较2023年12月增长75%，较2022年12月增长超过930% [1] 市场与行业背景 - 世界经济论坛将虚假信息认定为人类面临的顶级短期风险 [3] - 高德纳预测，到2028年，企业在虚假信息防御方面的支出将达到5000亿美元 [3] - 公司业绩的快速增长反映了市场对打击数字威胁解决方案的强劲需求 [3] 公司战略与产品 - 公司是一家领先的提供先进解决方案以打击在线虚假信息的供应商 [1] - 其解决方案利用先进的人工智能技术，通过发现社交媒体和数字新闻渠道中的虚假个人资料、有害叙事和生成式人工智能内容来揭露和分析在线虚假信息 [6] - 公司的平台利用专有算法和自然语言处理解决方案，收集和分析公开数据，以提供清晰、可操作的见解和实时警报 [6] - 2025年战略核心是扩大全球业务范围并推进人工智能创新，以持续应对不断演变的数字虚假信息威胁 [5] 业务发展 - 公司已与特殊目的收购公司Trailblazer Merger Corporation I达成业务合并协议 [5] - 公司的旗舰平台已成为跨多个行业进行实时虚假信息检测的首选解决方案 [8]

收入和利润（同比环比） - 2024年第三季度公司净收入为145,328美元，其中信托账户中持有证券的利息收入为883,635美元，未实现证券亏损为5,531美元，运营成本为532,847美元，所得税准备金为199,929美元[143] - 2024年前九个月公司净收入为735,207美元，其中信托账户利息收入为2,814,405美元，运营成本为1,493,646美元，所得税准备金为585,552美元[144] - 2023年第三季度公司净收入为522,948美元，其中信托账户利息收入为834,276美元，未实现证券收益为60,048美元，运营成本为194,068美元，所得税准备金为177,308美元[145] - 2023年前九个月公司净收入为664,229美元，其中信托账户利息收入为1,632,278美元，运营成本为432,659美元，所得税准备金为306,725美元，股权薪酬支出为207,087美元，未实现证券亏损为21,578美元[146] 成本和费用（同比环比） - 2024年第三季度公司净收入为145,328美元，其中信托账户中持有证券的利息收入为883,635美元，未实现证券亏损为5,531美元，运营成本为532,847美元，所得税准备金为199,929美元[143] - 2024年前九个月公司净收入为735,207美元，其中信托账户利息收入为2,814,405美元，运营成本为1,493,646美元，所得税准备金为585,552美元[144] - 2023年第三季度公司净收入为522,948美元，其中信托账户利息收入为834,276美元，未实现证券收益为60,048美元，运营成本为194,068美元，所得税准备金为177,308美元[145] - 2023年前九个月公司净收入为664,229美元，其中信托账户利息收入为1,632,278美元，运营成本为432,659美元，所得税准备金为306,725美元，股权薪酬支出为207,087美元，未实现证券亏损为21,578美元[146] 首次公开发行及私募配售 - 公司于2023年3月31日完成首次公开发行，发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为60,000,000美元，承销商全额行使超额配售权后总发行单位增至6,900,000个，总收益达69,000,000美元[148] - 与首次公开发行同时，公司完成私募配售，向保荐人发行394,500个私人单位，总收益为3,945,000美元[149] - 截至2023年3月31日，首次公开发行和私募配售的净收益总计70,380,000美元存入信托账户[150] - 首次公开募股中，承销商获得总额103.5万美元的现金承销折扣，以及207万美元的递延承销佣金，后者仅在完成业务合并后支付[168] 业务合并相关活动与风险 - 公司于2023年3月31日完成首次公开发行，发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为60,000,000美元，承销商全额行使超额配售权后总发行单位增至6,900,000个，总收益达69,000,000美元[148] - 公司与Cyabra达成业务合并的截止日期为2024年11月30日，若未能完成将面临强制清算，管理层对此表示存在重大疑虑[163] - 根据咨询协议，完成业务合并后需向LifeSci支付相当于交易总对价1.5%的股权作为报酬[170] - 公司可报销承销商与业务合并相关服务的自付费用，最高5万美元，超额部分在交易完成后报销[174] 信托账户与期限延长 - 截至2024年9月30日，保荐人已向公司信托账户存入总计1,380,000美元，以将完成业务合并的期限从2024年3月31日延长至2024年9月30日[153] - 在2024年9月26日的股东年会上，有4,520,384股股份被赎回，保荐人于2024年10月2日存入83,287美元至信托账户，将终止日期从2024年9月30日延长至2024年10月30日[156] - 2024年10月9日，信托账户支出约4977万美元用于赎回，赎回价格为每股11.01美元，共注销了4,520,384股A类普通股[157] - 2024年10月31日，发起人存入83,287美元至信托账户，将终止日期从2024年10月30日延长至2024年11月30日[157] - 公司修订了投资管理信托协议，允许将完成业务合并的最终期限延长至多12次，最晚至2025年9月30日[176] 关联方交易与融资安排 - 截至2024年9月30日，关联方本票项下未偿还金额为1,901,585美元，较2023年12月31日的321,585美元大幅增加[165] - 该本票的最高可用额度经过多次修订，从最初的30万美元增至截至2024年9月30日的228万美元[165] 股权薪酬 - 2023年3月28日，授予管理层的47,500股A类普通股基于公允价值确认了207,087美元的股权补偿费用，每股公允价值为4.36美元[179] 公允价值计量 - 衍生金融工具权利的公允价值基于市场可比公司中位数确定为每份0.108美元[181] - 用于选择可比公司的标准包括IPO融资额低至5000万美元，高至2.4亿美元[181] - 用于选择可比公司的标准包括权利覆盖率（每单位）在0.05至0.20之间[181] - 用于选择可比公司的标准包括完成初始业务合并的剩余时间最长为13个月[181] 会计准则与报告要求 - 公司采纳了ASU 2016-13，生效日期为2023年1月1日[184] - 公司选择延迟采纳其他新会计准则，可能导致其财务报表与按上市公司生效日期采纳准则的公司不可比[184] - 作为新兴成长公司，公司可在五年内或直至不再符合资格期间豁免部分报告要求，如提供内部控制审计师鉴证报告[185] - 公司正在评估是否依赖《JOBS法案》提供的其他简化报告要求[185] - 公司认为新会计准则ASU 2023-09的采纳不会对其财务报表和披露产生重大影响[182] - 公司认为其他已发布但尚未生效的会计准则若被采纳也不会对财务报表产生重大影响[183] 流动资金与现金状况 - 截至2024年9月30日，公司运营银行账户中的可用流动资金为108,520美元，用于支付特许经营税和所得税的限制性现金为353,388美元[147]

公司概况 - 公司成立于2021年11月12日，目的是通过合并、资产收购等方式进行业务合并[141] - 公司已于2023年3月31日完成首次公开募股，共发行6,900,000份单位，募集资金6,900万美元[152][153] 业务合并进度 - 公司已于2024年2月29日和2024年6月27日分别延长了完成业务合并的期限，分别延长3个月[156][158] - 公司计划将信托账户中的资金用于完成业务合并，如有不足则可能向保荐人或高管借款[160][161] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司在运营账户中有326,280美元可用于运营[151] - 截至2024年6月30日，公司在2024年第二季度实现净收益217,511美元，2024年上半年实现净收益589,879美元[147][148] - 截至2023年6月30日，公司在2023年第二季度实现净收益390,872美元，2023年上半年实现净收益141,281美元[149][150] - 公司需要通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方获得额外资本[162] - 公司目前缺乏维持运营所需的流动性,存在持续经营能力的重大不确定性[163,164] - 公司已获得发起人提供的最高1,780,000美元的无息借款额度,截至2024年6月30日已动用1,701,585美元[166] 融资及费用 - 公司已与承销商签订承销协议,承销商将获得初次公开募股总额的0.15美元/单位的现金承销折扣,以及2,070,000美元的递延承销佣金[169] - 公司已与顾问公司签订协议,如完成首次业务合并,需支付总交易对价1.5%的股权作为顾问费[170,171,172,173,174] 新兴成长公司相关 - 公司正在评估依赖《JOBS法案》提供的其他减少报告要求的好处[184] - 公司作为"新兴成长公司"可能无需提供内部控制系统审计报告、全部高管薪酬信息披露、遵守公众公司会计监督委员会的强制性审计师轮换要求等[184] - 这些豁免将持续5年或直到公司不再是"新兴成长公司"[184] - 公司已评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性,认为在报告期内有效提供了合理保证[187] - 报告期内公司的内部控制未发生重大变化[188]

财务数据关键指标变化：净利润/净亏损与构成 - 2024年第一季度公司净利润为37.24万美元，其中信托账户持有证券利息收入为95.36万美元，运营成本为38.83万美元，未实现证券投资损失为0.40万美元，所得税拨备为18.89万美元[107] - 2023年第一季度公司净亏损为24.96万美元，其中运营成本为5.30万美元，薪酬费用为20.71万美元，所得税收益为1.05万美元[108] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2024年第一季度公司净利润为37.24万美元，其中信托账户持有证券利息收入为95.36万美元，运营成本为38.83万美元，未实现证券投资损失为0.40万美元，所得税拨备为18.89万美元[107] - 2023年第一季度公司净亏损为24.96万美元，其中运营成本为5.30万美元，薪酬费用为20.71万美元，所得税收益为1.05万美元[108] 财务数据关键指标变化：流动性及资产 - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户可用流动资金为57.86万美元[109] - 截至2023年3月31日，来自IPO和私募配售的净收益共计7038万美元存入信托账户[112] 首次公开募股及融资活动 - 2023年3月31日，公司完成首次公开募股，发行690万个单位，每股10美元，总募集资金为6900万美元[110] - 与首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人发行39.45万个单位，募集资金为394.5万美元[111] - 截至2023年3月31日，来自IPO和私募配售的净收益共计7038万美元存入信托账户[112] 业务合并进展与期限 - 为延长完成业务合并的期限，发起人需在每次截止日期前向信托账户存入69万美元[115] - 2024年3月28日，发起人向信托账户存入69万美元，将完成业务合并的截止日期从2024年3月31日延长至2024年6月30日[117] - 公司必须在2024年6月30日（或若完全延长期限，则为2024年9月30日）前完成业务合并，否则将面临强制清算[122] 关联方交易与债务 - 截至2024年3月31日及2023年12月31日，营运资本贷款项下无未偿金额[120] - 截至2024年3月31日，关联方本票未偿还余额为1,011,585美元，较2023年12月31日的321,585美元大幅增加[124] - 该关联方本票最高可用额度已修订并增至1,090,000美元，无息，于完成初始业务合并或2024年9月30日（以较早者为准）到期[124] 合并相关费用与承诺 - 承销商有权获得总额2,070,000美元的递延承销佣金，该费用仅在完成初始业务合并后从信托账户支付[127] - 公司同意在完成初始业务合并后，向LifeSci Capital支付相当于交易总对价1.5%的股权作为咨询费[128] - 公司同意报销承销商与提供服务相关的自付费用，上限为50,000美元，超额部分在业务合并完成后报销[132] 股权激励与公允价值评估 - 管理层和董事认购的47,500股A类普通股公允价值为207,087美元，每股4.36美元，已记为股权激励费用[135] - 该股权公允价值使用蒙特卡洛模型确定，参数包括波动率7.2%、无风险利率3.97%、估值日股价9.89美元[135] - 评估师采用中位数市场价格0.108作为首次公开发行中所含权利的公允价值[137] 管理层讨论和指引：持续经营风险与未来计划 - 公司预计将继续产生大量成本以寻求初始业务合并，且无法保证筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功[105] - 公司管理层评估后认为其缺乏维持运营所需的流动性，对自财务报表发布日起至少一年内持续经营的能力存在重大疑虑[122] - 公司必须在2024年6月30日（或若完全延长期限，则为2024年9月30日）前完成业务合并，否则将面临强制清算[122]

财务数据关键指标变化 - 公司2023年净收入为134.7万美元，其中信托账户持有证券利息收入260.6万美元，未实现收益0.88万美元，运营成本54.4万美元，股权薪酬20.7万美元，所得税51.7万美元[75] - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户可用流动资金为60.8万美元[76] - 截至2023年12月31日，关联方本票项下未偿金额为32.2万美元，2022年为22.5万美元[85] 首次公开募股及融资活动 - 公司于2023年3月31日完成首次公开募股，发行690万个单位，每单位10美元，总收益为6900万美元[77] - 与首次公开募股同时，公司完成私募配售39.45万个单位，总收益为394.5万美元[78] - 截至2023年3月31日，首次公开募股和私募配售的净收益总计7038万美元存入信托账户[79] - 承销商获得每单位0.15美元的现金承销折扣，总计103.5万美元，以及每单位0.30美元的递延承销佣金，总计207万美元[88] - 公司可获得的营运资金贷款中，最多150万美元可在业务合并后以每单位10美元的价格转换为单位[82] 费用与佣金安排 - 公司同意在完成初始业务合并后，向LifeSci Capital支付交易总对价1.5%的股权作为咨询费[89] - 公司向承销商报销与提供服务相关的自付费用，总额上限为5万美元，并在完成初始业务合并后报销超过5万美元的部分[93] 信托账户管理 - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company签订投资管理信托协议，信托账户投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[94] 股权激励与公允价值评估 - 管理层和董事认购的47,500股A类普通股公允价值为207,087美元，每股4.36美元，已记为股权激励费用[96] - 股权激励公允价值评估使用蒙特卡洛模型，波动率为7.2%，无风险利率为3.97%，评估日股价为9.89美元[96] - 衍生金融工具中，权利的公允价值基于市场可比公司确定，选取标准包括IPO募资额在5000万至2.4亿美元之间等[98] - 评估师使用中位数市场价格0.108作为首次公开募股中包含的权利的公允价值[98] 会计准则与公司资格 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13信用损失会计准则，该准则对财务报表未产生重大影响[99] - 公司预计2023年12月发布的ASU 2023-09所得税披露准则不会对财务报表和披露产生重大影响[100] - 公司符合“新兴成长型公司”资格，选择延迟采用其他新会计准则，财务报表可能与按公众公司生效日期采用准则的公司不可比[102] - 作为“新兴成长型公司”，公司可在五年内或不再符合资格前豁免部分报告要求，如无需提供内部控制审计师鉴证报告等[103] 公司运营历史 - 公司自2021年11月12日成立至2023年12月31日期间未进行任何运营或产生任何收入[74]

财务数据关键指标变化：净收入与构成 - 2023年第三季度，公司实现净收入52.2948万美元，其中信托账户可销售证券利息收入83.4276万美元，未实现收益6.0048万美元，运营成本19.4068万美元，所得税准备金17.7308万美元[101] - 2023年前九个月，公司实现净收入66.4229万美元，其中信托账户利息收入163.2278万美元，运营成本43.2659万美元，所得税准备金30.6725万美元，股权薪酬费用20.7087万美元，未实现损失2.1578万美元[102] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2023年前九个月，公司经营活动所用现金为40.7328万美元[105] - 2022年前九个月，公司经营活动提供现金1.902万美元，当期净亏损1970美元[106] 融资活动 - 2023年3月31日，公司完成首次公开发行690万个单位（含承销商全额行使超额配售权90万个单位），每股10美元，总收益6900万美元[104] - 同期，公司通过向发起人私募配售39.45万个配售单位，每股10美元，获得总收益394.5万美元[104] 现金及可销售证券状况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户中的现金和可销售证券总额为7199.07万美元[106] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金为67.5515万美元，主要用于寻找和评估目标企业等业务合并相关活动[108] 业务合并相关费用安排 - 承销商有权获得每单位0.30美元（总计207万美元）的延期费用，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[113] - 根据顾问协议，公司同意在完成初始业务合并时，向承销商支付相当于总对价1.5%的费用，以存续实体的股权形式支付[114]

财务数据关键指标变化：净收入与净亏损 - 2023年第二季度净收入为390,872美元，其中信托账户有价证券利息收入为798,002美元，运营成本为185,587美元，所得税拨备为139,917美元，信托账户有价证券未实现损失为81,626美元[102] - 2023年上半年净收入为141,281美元，其中信托账户有价证券利息收入为798,002美元，运营成本为238,591美元，所得税拨备为129,417美元，股权激励费用为207,087美元，信托账户有价证券未实现损失为81,626美元[103] - 2022年第二季度及上半年净亏损为625美元，由运营成本构成[104] 财务数据关键指标变化：现金及有价证券 - 截至2023年6月30日，公司现金及信托账户持有有价证券总额为71,096,376美元[108] - 截至2023年6月30日，信托账户外持有现金为731,505美元[110] 融资活动 - 2023年3月31日完成首次公开募股，发行6,900,000个单位，每股10.00美元，总收益69,000,000美元[105] - 同期完成向发起人的私募配售，发行394,500个配售单位，每股10.00美元，总收益3,945,000美元[105] 成本与费用 - 2023年上半年经营活动所用现金为351,338美元[106] 其他重要协议与安排 - 承销商有权获得每单位0.30美元的递延费用，总额为2,070,000美元，该费用仅在完成业务合并后从信托账户支付[115] - 公司可获得的营运资金贷款最高1,500,000美元，可按每股10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位[111]

财务数据关键指标变化：亏损与现金流 - 2023年第一季度净亏损为24.96万美元，其中运营成本5.3万美元，薪酬费用20.71万美元，所得税收益抵消1.05万美元[107] - 2023年第一季度经营活动所用现金为3.54万美元[110] 融资活动与资金状况 - 2023年3月31日完成首次公开募股，发行690万个单位（含承销商超额配售90万个），单价10美元，总收益6900万美元[109] - 同期完成私募配售，向发起人出售39.45万个配售单位，单价10美元，总收益394.5万美元[109] - 公司可用于业务合并的信托账户外现金为105.09万美元[112] - 截至2023年3月31日，信托账户持有现金7038万美元[110] 成本与费用 - 承销商有权获得每单位0.30美元的递延费用，总额为207万美元，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[118] 业务运营状况 - 公司尚未产生任何营业收入，非营业收入来自信托账户中持有证券的利息收入[106] 债务与融资安排 - 公司无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[116] - 为满足营运资金需求，发起人或关联方可能提供贷款，其中最多150万美元的贷款可按每单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[113]

Amendment No. 3 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Trailblazer Merger Corporation I TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on March 10, 2023 Registration No. 333-265914 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A (Exact name of registrant as specified in its charter) 87-3710376 (I.R.S. Employer Identification Number) (Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Registrant's Principal Ex ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Registration No. 333-265914 Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A Amendment No. 2 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on January 30, 2023 Arie Rabinowitz Chief Executive Officer 510 Madison Avenue Suite 1401 New York, NY 10022 Telephone: 212-586-8224 (Name, Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Agent for Service) Copies to: | Mitchell S. ...