公司收购相关 - 公司与ABG签订利润分成协议，支付约3300万美元现金和1680214股2类普通股，后续或支付约8300万美元[119] - 公司收购Natura，初步收购价约5400万美元，含1500万美元现金和180332股2类普通股等[120] - 公司收购Manitoba Harvest，初步收购价约3.1亿美元，含1.15亿美元现金和1209946股2类普通股等[121] - 公司收购S&S，收购对价含约200万美元现金和79289股2类普通股等[122] - 公司签署协议收购FOUR20，收购价含5300万美元2类普通股，或有3000万美元或有对价[123] - 2019年2月28日公司纳入曼尼托巴收获公司，该公司是全球最大的大麻食品制造商[148] 大麻业务数据指标变化 - 2019年第三季度和前九个月，大麻千克当量销量分别为10848千克和19448千克，同比增长573%和340%[125] - 2019年第三季度和前九个月，大麻收获量分别为15498千克和35366千克，同比增长208%和332%[125] - 2019年第三季度和前九个月，每克大麻平均净售价分别为3.25美元和4.03美元，同比下降48%和35%[125] - 2019年第三季度和前九个月，每克大麻平均销售成本分别为2.28美元和2.95美元，同比下降27%和12%[125] 公司生产规模计划 - 公司计划在三个现有设施增加203000平方英尺，将生产和制造面积扩大18%至130万平方英尺[131] 公司成本变化 - 2019年第三季度公司每克平均成本较2019年第二季度的3.92美元下降42%，预计未来季度将继续下降[137] 公司收入数据指标变化 - 2019年第三和九个月公司收入分别为5110.1万美元和1.20043亿美元，较2018年同期分别增长409%和335%[144][146][147] - 2019年成人使用、ACMPR、大麻产品、国际医疗业务收入较2018年同期均有增长，国际医疗业务收入增长超五倍[146][149] - 2019年第三和九个月公司大麻提取物产品收入分别为580万美元和1620万美元，占非大麻产品收入的17%和21%，2018年为52%和46%[150] 公司亏损及EBITDA数据指标变化 - 2019年第三和九个月公司净亏损分别为3567.8万美元和1.01032亿美元，2018年同期分别为1870万美元和3671.4万美元[144] - 2019年第三和九个月公司调整后EBITDA分别为 - 2354.5万美元和 - 5601.7万美元，2018年同期分别为 - 735.3万美元和 - 1530.4万美元[144] - 2019年第三季度和前九个月净亏损分别为3567.8万美元和1.01032亿美元，较2018年同期分别增长91%和175%[165] - 2019年第三季度和前九个月调整后EBITDA分别为亏损2354.5万美元和5601.7万美元，较2018年同期分别下降220%和266%[165] 公司销售成本及毛利润数据指标变化 - 2019年第三和九个月公司销售成本分别为3524.8万美元和8653.2万美元，较2018年同期分别增长405%和426%[152] - 2019年第三和九个月公司毛利润分别为1585.3万美元和3351.1万美元，较2018年同期分别增长417%和201%[152] - 2019年公司毛利润率自第一季度起依次提高，从23%提升至27%，再到31%[154] 公司运营费用数据指标变化 - 2019年第三季度和前九个月总运营费用分别为3915.5万美元和1.17175亿美元，较2018年同期分别增长70%和155%[156] 公司折旧和摊销费用变化 - 2019年前九个月，因收购Manitoba Harvest和Natura，折旧和摊销费用分别增加250万美元和570万美元[158] 公司外汇损失及利息费用数据指标变化 - 2019年第三季度和前九个月外汇损失分别为260万美元和120万美元，2018年同期分别为收益160万美元和损失90万美元[163] - 2019年第三季度和前九个月利息费用分别为870万美元和2600万美元，2018年同期分别为50万美元和140万美元，主要因2018年10月发行4.75亿美元可转换票据[164] 公司现金及投资相关数据 - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为1.002亿美元，短期投资为2220万美元[168] - 2019年9月30日现金及现金等价物为100,159美元，2018年12月31日为487,255美元；短期投资2019年为22,213美元，2018年为30,335美元；存货2019年为110,487美元，2018年为16,211美元[177] 公司融资相关 - 2018年2月和3月，公司发行7794042股A类优先股，每股7.10美元，获现金约5500万美元[169] - 2018年7月，公司完成首次公开募股，出售1035万股2类普通股，每股17美元，扣除承销折扣后净收益约1.637亿美元[170] - 2019年9月，公司与Cowen and Company, LLC达成销售协议，可通过“随行就市”股权发行计划出售2类普通股，最高募资4亿美元，第三季度已发行1344166股，获毛收入约3800万美元[172] 公司现金流数据指标变化 - 2019年前9个月经营活动净现金使用量为167,255美元，2018年为26,440美元；投资活动净现金使用量2019年为264,844美元，2018年为53,544美元；融资活动净现金提供量2019年为45,098美元，2018年为179,667美元[175] - 2019年前9个月现金及现金等价物减少387,096美元，2018年增加101,922美元[175] 公司合同义务相关 - 因收购Manitoba Harvest和Natura，公司合同经营租赁义务较2018年12月31日增加约30万美元[179] - 截至2019年9月30日，公司各项采购义务未来最低合同承诺约为1.729亿美元[179] 公司新兴成长公司状态 - 公司作为新兴成长公司选择利用延长过渡期，财务报表可能与遵守上市公司生效日期的公司不可比[180] - 2019年12月31日起公司将不再是新兴成长公司[181] 公司表外安排情况 - 报告期内及目前公司没有任何表外安排[181] 会计准则公告披露 - 近期发布的可能影响公司财务状况和经营成果的会计准则公告在季报中披露[182] 公司市场风险披露情况 - 公司市场风险披露较2018年年报无重大变化[183]

公司收购相关 - 公司与ABG签订利润分成协议，支付约3300万美元现金和1680214股2类普通股，后续或支付约8300万美元[113][114] - 公司收购Natura，初步收购价约5400万美元，含1500万美元现金和180332股2类普通股等[115] - 公司收购Manitoba Harvest，初步收购价约3.1亿美元，含1.15亿美元现金和1209946股2类普通股等[116] - 公司收购Smith & Sinclair Ltd.，收购对价含约200万美元现金和79289股2类普通股，或有最高约300万美元的2类普通股[117] - 2019年2月28日公司收购Manitoba Harvest，其产品在美加超16000家主要零售商门店销售[139] 大麻业务数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1，公司大麻千克当量销量分别为5588和8600，较2018年同期增长269%和206%[119] - 2019年Q2和H1，公司大麻收获量分别为11474和19868千克，较2018年同期增长685%和530%[119] - 2019年Q2和H1，公司大麻每克平均净售价分别为4.61美元和5.02美元，较2018年同期下降28%和19%[119] - 2019年Q2和H1，公司大麻每克平均销售成本分别为3.86美元和3.92美元，较2018年同期增长16%和27%[119] 食品产品业务数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1，公司食品产品千单位销量分别为3077和3699，2018年同期无销售数据[119] - 食品产品2019年Q2和H1营收分别为1993.5万美元和2551.7万美元，此前无相关收入[137] 公司生产规模规划 - 公司计划在三个现有设施增加203000平方英尺，将全球生产和制造面积扩大18%至130万平方英尺[124] 财务数据关键指标变化 - 营收 - 2019年Q2和H1营收分别为4590.4万美元和6894.2万美元，较2018年同期增长371%和293%[136][137][138] - 成人用产品2019年Q2和H1营收分别为1504.1万美元和2292.2万美元，此前无相关收入[137] - 国际医疗销售2019年Q2营收185万美元，较2018年同期增长288%；H1营收366.2万美元，较2018年同期增长304%[137] 财务数据关键指标变化 - 亏损与利润 - 2019年Q2和H1净亏损分别为3505.3万美元和6535.4万美元，2018年同期分别为1283.3万美元和1801.4万美元[136] - 2019年Q2和H1调整后EBITDA分别为 - 1791.4万美元和 - 3247.2万美元，2018年同期分别为 - 471.9万美元和 - 795.1万美元[136] - 2019年Q2和H1销售成本分别为3363.1万美元和5128.4万美元，较2018年同期增长504%和441%[136][143] - 2019年Q2和H1毛利润分别为1227.3万美元和1765.8万美元，较2018年同期增长194%和119%，但毛利率分别降至27%和26%[136][143] - 2019年Q2和H1总运营费用分别为4479.3万美元和7805.2万美元，较2018年同期增长195%和242%[145] - 2019年第二季度净亏损3505.3万美元，同比增加173%；上半年净亏损6535.4万美元，同比增加263%[154] - 2019年第二季度调整后EBITDA亏损1791.4万美元，同比增加280%；上半年亏损3247.2万美元，同比增加308%[154] 财务数据关键指标变化 - 费用与收益 - 2019年上半年和第二季度销售与营销费用增加，主要因收购Manitoba Harvest、组建加拿大成人用品销售与营销团队及欧洲领导团队[147] - 2019年上半年和第二季度折旧与摊销费用增加，Manitoba Harvest和Natura的收购分别贡献160万美元和320万美元的增长[148] - 2019年上半年和第二季度外汇净收益分别为140万美元和160万美元，2018年同期分别亏损250万美元和140万美元[152] - 2019年上半年和第二季度利息费用分别为1730万美元和860万美元，2018年同期分别为90万美元和50万美元，主要因2018年10月发行4.75亿美元可转换票据[153] 财务数据关键指标变化 - 资金状况 - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为1.846亿美元，短期投资为3630万美元[158] 公司过往融资情况 - 2018年2 - 3月，公司发行779.4042万股A类优先股，获得约5500万美元现金[159] - 2018年7月，公司完成首次公开募股，出售1035万股2类普通股，净收益约1.637亿美元[160] - 2018年10月，公司发行4.75亿美元本金的5%可转换票据，净收益约4.608亿美元[161]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-38594 Tilray, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 82-4310622 (State or other jurisdiction of inc ...

☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number: 001-38594 TILRAY, INC. (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Delaware 82-4310622 (State or other jurisdiction of (I.R.S ...