文章核心观点 公司2024年第三季度销售强劲，得益于新产品市场接受度高，且推出的特许经营概念带来积极影响，公司上调2024年全年营收和EBITDA目标 [1][2] 财务业绩 第三季度业绩 - 销售额623.6795万美元，较2023年第三季度增长82% [1] - EPS为0.00美元 [1] - EBITDA为110万美元，含14.8万美元特许经营费用，无特许经营收入 [1] - 毛利率69%，高于2023年第三季度的55% [3] - 营业收入87.2万美元，较2023年第三季度的-230万美元增长137% [3] 年初至今业绩 - 毛利率66%，略低于2023年同期的67% [3] - 经营亏损85.6万美元，较2023年同期的680万美元降低87% [3] - 薪酬费用减少150万美元 [3] - SGA费用减少410万美元 [3] - 自由现金流310万美元，2023年同期为-610万美元 [3] - EBITDA为-27.7万美元，含30.6539万美元特许经营费用，无特许经营收入；剔除后年初至今EBITDA略为正 [3] 业务发展 - 过去两年对技术的重大投资推动第三季度强劲增长 [2] - 第三季度推出的特许经营概念已有120个特许经营地点承诺上线 [2] 展望 - 2024年底总营收预计较2023年底增长9%-13% [2] - 2024年下半年EBITDA预计在110万-150万美元之间，将实现盈利 [2] 资产负债表 资产 - 2024年9月30日总资产1703.969万美元，2023年12月31日为1576.956万美元 [6][7] - 流动资产主要包括现金及现金等价物、应收账款、存货等 [6] 负债 - 2024年9月30日总负债2726.6273万美元 [8][9] - 流动负债主要包括应付账款、客户存款、递延收入等 [8] 股东权益 - 2024年9月30日股东赤字1022.6583万美元，2023年12月31日为391.7728万美元 [11] 现金流量表 经营活动现金流 - 2024年前九个月净现金流入307.1781万美元，2023年同期为净现金流出612.1139万美元 [14] 投资活动现金流 - 2024年前九个月净现金流出196.7533万美元，2023年同期为250.8749万美元 [14] 融资活动现金流 - 2024年前九个月净现金流入95.0373万美元，2023年同期为444.7963万美元 [15] 公司简介 公司是一家高尔夫科技公司，致力于让高尔夫运动更简单，通过技术重新定义高尔夫运动的可能性，其硬件、软件和网络产品让高尔夫运动更易参与、提升和享受 [5]

特鲁高尔夫公司发展历程 - 1983年起特鲁高尔夫（TruGolf）致力于推动高尔夫行业发展提供室内高尔夫解决方案[168] - 2024年1月31日公司完成业务合并合并后特鲁高尔夫内华达成为公司的全资子公司公司名称从深药收购公司（DMAQ）更改为特鲁高尔夫控股公司（TruGolf Holdings）[177] - 合并按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）被视为反向资本重组特鲁高尔夫内华达被视为会计收购方[178] 公司融资相关 - 2023年11月2日和12月7日DMAQ与部分投资者签订贷款协议总额达1100万美元2024年2月2日公司与投资者签订购买协议取代之前贷款协议[179] - 购买协议中的投资分多批进行首次交割将发行本金总额为465万美元的优先可转换票据总收益为418.5万美元初始发行折扣为10%同时发行权证[181] - 满足条件下公司有权要求管道投资者（PIPE Investors）进行两次额外交割[182] - 管道投资者有权要求公司进行一次或多次额外交割但每次发行的额外优先可转换票据本金金额至少为25万美元[183] - 2024年11月7日特定PIPE投资者同意以297万美元购买本金总额为330万美元的PIPE可转换票据[186] - 公司同意偿还249.6686万美元未偿债务和交易费用[186] 公司旗下业务财务情况 - 公司旗下TruGolf Links Franchising, LLC前期收到57.5万美元用于购买特许经营权 产生30.6539万美元费用[187] - 2024年前9个月软件应用开发成本资本化196.7418万美元 摊销27.9001万美元 9月30日余额为173.8417万美元[188] - 2024年9月30日公司记录58.9619万美元负债[189] 高尔夫市场相关数据 - 2023年4500万6岁及以上美国人打高尔夫球 其中3290万人参与场外高尔夫活动[192] - 公司向部分软件高尔夫硬件供应商支付20% - 30%的版税[198] 公司营收情况 - 2024年第三季度营收623.6795万美元 较2023年同期增长280.506万美元 增幅81.74%[210] - 2024年第三季度营收成本192.4093万美元 较2023年同期增长39.0402万美元 增幅25.46%[213] - 2024年前三季度营收15121980美元较2023年增长9.67%[220] 公司运营费用情况 - 2024年第三季度运营费用344.0421万美元 较2023年同期减少78.1334万美元[214] - 2024年前三季度薪资、工资和福利费用减少1517318美元[223] - 2024年前三季度销售、一般和管理费用减少4034811美元[223] - 2024年前三季度运营费用10795100美元较2023年减少32.85%[222] 公司盈利情况 - 2024年前三季度净亏损2931370美元较2023年减少63.41%[229] 公司利息收支情况 - 2024年前三季度利息收入105800美元2023年为71542美元[225] - 2024年前三季度利息费用2176810美元较2023年增长71.97%[225] 公司现金及相关情况 - 2024年9月30日现金、现金等价物和受限现金为7452185美元[230] - 2024年前三季度经营活动提供净现金3071781美元[232] - 2024年9月30日现金及现金等价物总计7452185美元[250] - 2024年9月30日可变利率信贷额度未偿余额为802738美元固定利率债务未偿总额为14509137美元[251] - 2024年9月30日超出联邦保险限额的金额为6125053美元[252] 公司风险控制相关 - 公司已完成对控制措施的评估包括技术硬件和软件解决方案[253] - 公司已建立事件响应计划和团队应对网络安全事件[253] 公司投资政策 - 公司投资政策专注于资本保全和满足流动性需求[250] - 公司不进行交易或投机性金融工具投资[250] - 公司不使用杠杆金融工具[250] - 利率10%的假设变动不会对现金等价值净亏损或现金流产生重大影响[250] - 利率10%的假设变动不会对年化利息费用产生重大影响[251] 特鲁高尔夫软件相关 - 特鲁高尔夫E6 Connect软件平均每天记录超725000次室内高尔夫击球数可与超24个第三方高尔夫技术硬件制造商整合市场整合覆盖率约达全球市场空间的90%[172]

文章核心观点 - 高尔夫模拟器软硬件领先供应商TruGolf Holdings预计2024年下半年营收强劲，全年总销售额同比增长8%-12%，下半年EBITDA超50万美元，还将在11月上半月公布Q3财报 [1][2][3] 公司业务情况 - 公司是高尔夫模拟器软硬件领先供应商，自1983年起致力于用创新室内高尔夫解决方案推动行业发展，产品有获奖视频游戏、创新硬件及电竞平台等 [1][4] 财务展望 - 2024年下半年营收强劲，部分得益于特许经营业务TruGolf Links的新收入及今年早些时候推出新产品的市场认可 [1] - 预计到2024年底总销售额较2023年增长8%-12%，下半年EBITDA超50万美元，实现盈利 [2] 公司动态 - 二、三季度公司业务在兴趣度、潜在客户和成交方面表现良好，特许经营概念受市场欢迎且有望未来持续增长，新软硬件产品获广泛市场认可 [2] - 公司团队努力完成向上市公司的过渡，新增临时主计长和外部会计人员，确保月度结账、审计和文件提交及时，预计11月上半月公布2024年第三季度财报 [3]

文章核心观点 TruGolf Holdings, Inc. 将在 LD Micro Main Event XVII 上进行展示，该活动对行业意义重大，将有众多公司参与 [2][3][4] 活动信息 - LD Micro Main Event XVII 于 2024 年 10 月 28 日至 30 日在洛杉矶的 Luxe Sunset Boulevard 酒店举行 [4] - 10 月 28 日下午 3 点开始注册，随后是主题演讲和欢乐时光 [4] - 10 月 29 日和 30 日上午 8 点至下午 5 点进行展示 [4] - 活动为期三天，约 150 家公司将以半小时为增量进行展示，并与投资者进行私人会议 [4] - TruGolf Holdings, Inc. 将于 10 月 30 日下午 12 点进行展示，首席增长官 Brenner Adams 将代表公司 [2] 各方观点 - LD Micro 创始人 Chris Lahiji 表示活动对行业意义重大，会议不仅是会议和展示，还为未来奠定基础，是小市值和微市值领域不可错过的重要活动 [3] 公司介绍 - TruGolf Holdings, Inc. 自 1983 年以来一直致力于用创新的室内高尔夫解决方案推动高尔夫行业发展，其使命是通过技术让高尔夫更普及、更易接近、更实惠，团队打造了获奖视频游戏、创新硬件解决方案和全新电子竞技平台 [5] - LD Micro 是 Freedom US Markets 的全资子公司，成立于 2006 年，旨在成为微市值领域的独立资源，通过 LD Micro 指数和年度投资者会议为对发现下一代伟大公司感兴趣的人提供帮助 [6]

公司概况 - 公司自1983年以来一直致力于推动高尔夫行业的创新室内高尔夫解决方案[114] - 公司提供多种定制、专业和便携式高尔夫模拟器，最新推出的Apogee发射监测设备具有语音助手、激光指示器和慢动作回放等功能[114] - 公司的高尔夫技术软件TruGolf E6 Connect Software可与超过24家第三方硬件制造商集成,覆盖约90%的全球高尔夫技术硬件市场[114,115] - 公司创办了虚拟高尔夫协会(VGA),通过游戏化的虚拟经济模式激励用户参与[115,116] - 公司于2024年1月完成与DMAC的业务合并,并更名为TruGolf Holdings Inc.[117,118] - 公司于2024年2月完成了1550万美元的PIPE融资[119,120] - 公司成立了全资子公司TruGolf Links Franchising,LLC,计划通过特许经营模式扩大业务[121] 财务数据 - 公司收入为3,873,163美元，较上年同期下降26.56%[139] - 成本费用为1,300,212美元，较上年同期下降29.94%[141] - 毛利为2,572,951美元，较上年同期下降24.72%[140] - 营业费用为3,357,993美元，较上年同期增加11.66%[142] - 利息费用为820,908美元，较上年同期增加86.88%[143] - 公司收入为8,885,185美元，较上年同期下降14.21%[146] - 成本费用为3,259,234美元，较上年同期增加8.72%[147] - 毛利为5,625,951美元，较上年同期下降23.55%[145] - 营业费用为7,354,677美元，较上年同期下降37.95%[145] - 净亏损为2,871,192美元，较上年同期减少46.34%[145] - 公司运营费用同比下降37.95%，主要由于管理层努力减少工资支出和非现金性咨询费用的减少[148] - 公司通过业务合并获得约2.24亿美元净收益，并发行了4.65亿美元的PIPE可转换票据[149,150] - 公司经营活动产生的现金流为2.62百万美元，主要来自于出售证券和营运资本的变化[151] - 公司投资活动使用了1.43百万美元现金，主要用于软件开发资本化[152] - 公司融资活动产生0.07百万美元现金流入，主要为业务合并收益抵消了债务偿还[152] 市场分析 - 根据国家高尔夫基金会的数据,模拟高尔夫市场在疫情后呈现73%的增长[124] - 2023年有4500万美国人参与高尔夫运动,其中1840万人专门参与场外高尔夫活动[124] 风险因素 - 公司存在持续亏损和负现金流的情况，需要通过增加收入或融资来维持持续经营[153] - 公司面临利率风险较小，主要集中在可变利率贷款上，占总债务的5.6%[156] - 公司已采取措施提高网络安全防护，但仍存在一定的网络安全风险[157] 资产化 - 公司资本化了软件开发成本,截至2024年6月30日资本化软件成本净额为134.55万美元[122]

公司概况 - 公司自1983年以来一直致力于开发创新的室内高尔夫解决方案[186] - 公司提供多种定制、专业和便携式高尔夫模拟器，最新推出的Apogee发射监测设备具有语音助手、激光指示器和慢动作回放等功能[188] - 公司的高尔夫技术软件TruGolf E6 Connect Software可与超过24家第三方硬件制造商集成,覆盖约90%的全球高尔夫技术硬件市场[190] - 公司创办了虚拟高尔夫协会(VGA),通过游戏化的虚拟经济模式激励用户参与[191][192][193] - 公司于2024年1月31日完成与DMAC Merger Sub Inc.的业务合并,公司名称变更为TruGolf Holdings, Inc.[196][197] 融资情况 - 公司于2024年2月2日完成了总额最高1550万美元的PIPE融资,包括可转换票据和认股权证的发行[198][199][200][201][202] - 公司于2023年12月获得了2,000,000美元的可变利率信用额度,并于2024年第一季度全额偿还[239] - 公司主要通过自身业务运营产生的自由现金流、发行普通股、发行贷款和可转换债务等方式获得资金[237] - 公司有1,234万美元的债务将于2025年至2033年到期[250] 财务状况 - 2024年第一季度收入为5,012,022美元,同比下降1.40%,主要是由于软件订阅和其他销售的下降[229] - 2024年第一季度成本增加71.58%至1,959,023美元,主要是由于存货调整增加709,929美元和运输成本增加207,562美元[230] - 2024年第一季度营业费用下降54.82%至3,996,684美元,主要是由于2023年3月向两名顾问授予821股普通股而产生的4,493,333美元的咨询费用(非现金)[232] - 2024年3月31日公司现金、现金等价物和受限现金为7,825,967美元,流动资本为2,459,279美元[238] - 公司三个月内经营活动产生的净现金为266.86万美元，主要由于出售可供出售证券2,478.95万美元和应付账款增加1,146.35万美元[240] - 公司三个月内经营活动使用的净现金为307.20万美元，主要由于经营性资产和负债的变化减少276.35万美元[241] - 公司三个月内投资活动使用的现金为33.23万美元和246.77万美元，主要用于资本化软件开发成本和购买固定资产及短期投资[242] - 公司三个月内筹资活动产生的现金为9.21万美元，主要包括业务合并收益2,237.21万美元、偿还浮动利率贷款1,980.94万美元和其他债务还款270.80万美元[244] 业务发展 - 公司于2024年3月与mlSpatial签订协议,获得其共同开发的AI引擎技术,以提高Apogee发射监测设备的9轴旋转精度[205] - 公司于2024年2月终止了与Ethos Asset Management的贷款协议,因为Ethos未能按时提供后续融资[204] - 模拟器/屏幕高尔夫市场正在增长，2023年有620万美国人在高尔夫模拟器中打过高尔夫球，比疫情前增长73%[206] - 2023年有4500万美国人6岁及以上参与高尔夫运动，其中3290万人参与场外高尔夫活动，1840万人专门参与场外高尔夫活动[207] - 公司正在持续投资销售和营销团队以及渠道,以帮助进一步推广产品并提高新客户的认知度[210] 风险因素 - 公司持续亏损且经营活动产生负现金流,需要通过增资或发债来支持持续经营[246] - 公司预计未来12个月主要现金需求包括700万美元至800万美元用于员工薪酬、95万美元至120万美元用于安装和客户服务、100万美元至120万美元用于软硬件开发[250] - 公司采取了一系列措施来应对可能出现的现金流问题,包括延迟或缩减产品开发、减少新员工招聘、实施成本控制等[251] - 公司采取了一系列措施来加强网络安全,包括评估控制措施、定期测试系统弹性、员工培训等,但仍存在一定的网络安全风险[259]

文章核心观点 - TruGolf Links Franchising签署首份区域开发协议，将在宾夕法尼亚州巴克斯县至新泽西州中北部开设40家门店，推动室内高尔夫模拟器业务发展 [1] 公司动态 - TruGolf Links Franchising与新泽西中部企业家Nicholas "Nick" Reimondo签署首份区域开发协议，协议涵盖从宾夕法尼亚州巴克斯县到新泽西州中北部的区域，包含开设40家门店的权利 [1] - Reimondo有17年酒店行业经验，2020年开始经营亚马逊配送服务合作商业务积累资金，现投资TruGolf欲将室内高尔夫模拟器概念引入东海岸 [2] - TruGolf首席开发官称Reimondo将成为总统圈成员，前10名区域开发商组成总统圈，可享受降低区域费用、增强销售和支持补偿、大幅折扣使用模拟器球道等福利 [3] 公司业务 - TruGolf自1983年起致力于用创新室内高尔夫解决方案推动高尔夫行业发展，通过技术让高尔夫更普及、易参与和负担得起，其团队打造了获奖视频游戏、创新硬件解决方案和电子竞技平台 [6] - TruGolf Links提供综合特许经营计划，包括个人和区域开发商机会，每个设施将配备先进软硬件、5个以上模拟器球道、高档酒吧和餐饮区、球杆清洁站和专卖店，旗舰店面积5000平方英尺以上，标准设施面积3800平方英尺以上 [4] - TruGolf Links扩张重点是区域开发商，他们需收购人口100万以上的区域，开设旗舰店并在该区域开发更多门店，可因吸引加盟商和提供本地支持获得补偿 [7]

公司性质与目标 - 公司为空白支票公司，旨在进行业务合并，资金来源包括首次公开募股、私募、出售股份、发行债务等[103] 业务合并期限 - 公司初始业务合并期限经三次延长，从2022年10月29日延至2024年1月29日[106][107][109] 信托账户操作 - 2023年10月25日，公司指示受托人清算信托账户投资，将资金存入有息活期存款账户[104] 贷款协议 - 2023年11月2日，公司与Greentree Financial Group和Finuvia签订贷款协议，业务合并完成后将发行最高800万美元可转换票据和727,273股A类普通股认股权证[105] - 公司与PIPE投资者签订贷款协议，将发行最高800万美元可转换票据及购买727,273股A类普通股的认股权证，投资分三笔，分别为211万美元、216万美元和288万美元，对应可转换票据本金分别为240万美元、240万美元和320万美元，均有10%原始发行折扣[142] 公众股赎回 - 2022年12月23日特别会议上，11,819,790股公众股赎回，约1.21亿美元从信托账户取出；所有B类普通股转换为A类普通股[107][108] - 2023年7月13日特别会议上，255,446股公众股赎回，约291.423万美元从信托账户取出[109] 证券市场转移 - 2023年2月17日，公司公众股和认股权从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[110] 业务合并协议 - 公司与TruGolf达成业务合并协议，合并后存续公司为TruGolf，将更名为“TruGolf, Inc.”[111] 合并对价 - TruGolf股东将获合并对价，还可能获最多450万股本公司A类股票，分三批根据不同业绩条件发放[114] 上市安排 - 业务合并完成后，TruGolf A类普通股将在纳斯达克以“TRUG”代码上市，不再有认股权交易[118] 财务收入与亏损 - 截至2023年9月30日，公司未开展业务也未产生运营收入，IPO后产生非运营收入（利息收入），2023年第三季度和前六个月分别为90,687美元和201,222美元，2022年同期分别为552,164美元和667,577美元[120] - 2023年第三季度和前六个月净亏损分别为270,346美元和531,911美元，2022年同期分别为165,559美元和319,979美元[121][122] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司现金为357,478美元，较2023年3月31日的595,536美元减少；总流动负债为3,469,736美元，总流动资产为7,005,273美元，营运资金赤字为3,112,258美元，较2023年3月31日减少933,133美元[124] 现金流情况 - 2023年前六个月经营活动使用现金322,675美元，2022年同期为362,426美元；2023年前六个月投资活动产生现金流2,714,230美元，2022年同期无现金流；2023年前六个月融资活动使用现金流2,629,613美元，2022年同期无现金流[128][129][130][131] 信托账户资金 - 截至2023年9月30日，信托账户中的现金和有价证券为6,647,795美元，公司打算用其完成首次业务合并[132] 业务合并风险 - 公司预计继续产生大量业务合并相关成本，不能保证业务合并计划成功[127] 高管薪酬与股份发行 - 公司首席财务官自2020年8月1日起每月收取5,000美元服务费，业务合并完成或清算后停止支付；业务合并后10天内将向高管和董事发行总计300,000股股份[136] 应付贷款 - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司应付给发起人及其附属公司的贷款分别为2,065,000美元和1,865,000美元[138] 非赎回协议与股份转让 - 2023年7月，公司和发起人与六家第三方达成非赎回协议，涉及最多514,773股A类普通股，发起人同意在业务合并完成时转让最多185,179股创始人股份[141] 融资需求与运营风险 - 公司可能需要额外融资来完成业务合并或满足运营需求，若无法完成业务合并将停止运营并清算信托账户[135] 可转换票据条款 - 可转换票据在各交割日起五年到期，持有人可随时按转换价格转换，转换价格为每股10美元或业务合并结束后10个连续交易日最低VWAP中的较低者，底价为每股5美元[143] - 可转换票据年利率为10%，按季支付，若A类普通股VWAP连续五个交易日大于等于6美元，投资者可选择现金或股票支付利息，股票支付有效年利率为15% [145] 认股权证条款 - 作为购买可转换票据的额外对价，公司将在首次交割日向投资者发行认股权证，可购买727,273股A类普通股，行权价为每股13美元，认股权证有效期五年[146] 注册声明要求 - 公司需在Trugolf业务合并完成后30天内，向美国证券交易委员会提交涵盖所有可转换票据和认股权证的A类普通股注册声明[147] 成本与现金流问题 - 公司预计在收购计划中产生重大成本，在完成首次业务合并前无运营收入，运营现金流为负，目前流动性不足以维持运营[148] 资金筹集预期 - 公司可能通过贷款或额外投资筹集资金，相信在业务合并完成或章程规定的截止日期前有足够现金满足需求[149] 表外融资情况 - 截至2023年9月30日，公司无表外融资安排，未参与相关交易，未建立特殊目的实体等[152][153] 长期负债情况 - 公司除每月支付首席财务官5000美元费用外，无长期债务等其他长期负债，费用持续至业务合并完成或清算[154] 承销商递延费用 - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元、总计442.75万美元的递延费用，在完成业务合并时支付[155]

合并期限与赎回情况 - 公司初始合并期限从2022年10月29日延至2023年1月29日，后又延至2023年7月29日，最终延至2024年1月29日[40][41] - 2022年12月23日特别会议上，11,819,790股公众股被赎回，约1.21亿美元从信托账户移除；2023年7月13日特别会议上，255,446股公众股被赎回，约291.423万美元从信托账户移除[40][41] 股份转换与发行情况 - 2022年12月23日，3,162,500股B类普通股转换为A类普通股；截至2023年6月30日和3月31日，有4,613,410股A类普通股发行在外；2023年特别会议赎回后，有4,357,964股A类普通股发行在外[40][41] 市场转移情况 - 2023年2月15日，公司获纳斯达克批准，将公众股和权利从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[42] 合并协议情况 - 2023年3月31日，公司与TruGolf等签订原始合并协议；7月21日，签订修订并重述的合并协议[43] 合并对价情况 - 根据修订并重述的合并协议，TruGolf股东将获合并对价，以公司普通股支付，对价基于TruGolf 8000万美元隐含股权价值确定[44] 额外对价情况 - TruGolf股东有条件获最多450万股本公司A类股票作为额外对价，分三批根据不同业绩标准发放[45] - 第一批100万股，2024年综合总收入达3000 - 4200万美元获50%，达4200万美元及以上或满足其他条件获100%[45] - 第二批150万股，2025年综合总收入达5000 - 6500万美元获50%，达6500万美元及以上或满足其他条件获100%[46] - 第三批200万股，2026年综合总收入达8000 - 1亿美元获50%，达1亿美元及以上或满足其他条件获100%[47] 收入与亏损情况 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，公司非运营收入（利息收入）分别为110,535美元和115,413美元[49] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为261,565美元和154,420美元[49] 财务状况情况 - 截至2023年6月30日，公司现金为542,033美元，较3月31日的595,536美元减少；流动负债为3,293,258美元，流动资产为10,013,371美元，营运资金赤字为2,751,225美元，较3月31日减少572,100美元[51] 现金流量情况 - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司经营活动所用现金分别为53,503美元和169,122美元[52] - 2023年截至6月30日的三个月，公司投资活动所用现金为200,000美元，融资活动提供现金为200,000美元；2022年同期投资和融资活动无现金流量[52] 信托账户情况 - 截至2023年6月30日，信托账户中的现金和有价证券为9,471,338美元，此前为支付赎回股东已取出121,034,650美元（约每股10.24美元）[53] - 公司预计年度特许经营税义务为200,000美元，所得税义务取决于信托账户利息和其他收入，信托账户利息预计足以支付所得税[53] 费用支付情况 - 公司首席财务官自2020年8月1日起每月服务费为5,000美元，完成初始业务合并或清算后停止支付[55][56] 贷款情况 - 截至2023年6月30日和3月31日，公司应付给发起人及其附属公司的贷款分别为2,065,000美元和1,865,000美元[57] 非赎回协议情况 - 2023年7月，公司和发起人与六家第三方达成非赎回协议，涉及最多514,773股A类普通股，发起人同意在完成初始业务合并时转让最多185,179股创始人股份[58] 资金与运营情况 - 公司追求收购计划将产生重大成本，完成首次业务合并前无运营收入，运营现金流为负，目前流动性不足以维持运营[59] - 公司可能通过贷款或额外投资筹集资金，认为有足够现金满足需求至业务合并完成或达到章程规定的截止日期[59] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止所有运营并赎回公众股份[59] 表外融资情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外融资安排[60] - 公司未参与与未合并实体或金融伙伴的交易，未进行表外融资安排等[61] 负债与费用情况 - 公司除每月支付首席财务官5000美元服务费外，无长期债务等其他长期负债[62] - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计442.75万美元，业务合并完成时支付[62][63] 财务报表编制情况 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异，公司未确定关键会计政策[64] 报告公司情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[65]

公司基本信息 - 公司为空白支票公司，成立于2020年7月8日，目的是进行业务合并[13] 业务合并计划 - 公司拟用IPO和私募所得现金、业务合并售股所得、向目标公司所有者发行股份或债务等方式完成初始业务合并[13] - 公司关注医疗行业目标，股权价值约3 - 10亿美元，也探索其他行业和地区的目标[13] - 公司拟用IPO和私募所得现金、出售股份所得、向目标方发行股份或债务等完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[53] - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成首次业务合并，有灵活性定制对价，但未采取措施确保第三方融资[51] 业务合并进展 - 2023年3月31日，公司签订TruGolf业务合并协议[13] - 2023年3月31日，公司与TruGolf达成合并协议，合并后TruGolf将成为公司全资子公司，合并后公司将更名为“TruGolf, Inc.”[18] - 公司于2022年9月26日终止与Chijet的业务合并协议，无需支付罚款[37] 公司运营情况 - 截至2023年3月31日，公司未开展运营，所有活动与成立、IPO及寻找目标公司有关[13] - 公司最早在业务合并完成后产生运营收入，会从信托账户现金和有价证券获得利息形式的非运营收入[13] 合并延期情况 - 首次延期将初始合并期从2022年10月29日延至2023年1月29日，发行两张总本金126.5万美元的期票[7] - 第二次延期将完成初始业务合并的日期从2023年1月29日延至2023年7月29日，发行一张本金30万美元的期票[10] - 公司初始合并期为首次公开募股结束后的12个月，即至2022年10月29日，有能力最多两次延长合并时间，每次3个月，共最多可延长至18个月完成业务合并[73][74] - 为延长首次业务合并时间，赞助商或其关联方需在适用截止日期前5天通知，并在截止日期或之前向信托账户存入最多126.5万美元（每股0.10美元），若延长6个月则最多存入253万美元（每股0.20美元）[74] - 2022年10月19日，为实现第一次延期，126.5万美元存入信托账户，初始合并期从2022年10月29日延长至2023年1月29日，现公司有至2023年7月29日完成业务合并的时间[74] 股权转换与发行 - 2022年特别会议上，所有已发行和流通的B类普通股按1:1转换为A类普通股，取消316.25万股B类普通股，发行316.25万股A类普通股[7] - IPO完成时，向I - Bankers发行10.12万股A类普通股[10] - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行1265万股，每股10美元，私募51.95万股，总收益519.5万美元，交易成本728.25万美元，IPO结束后存入信托账户1.27765亿美元[14] - 截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股为461.341万股[16] - 2021年3月，公司向初始股东发行287.5万股创始人股份，总价5万美元，约0.017美元/股，预计占IPO完成后流通股的20%；2021年10月，进行0.1比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有316.25万股创始人股份[158] - 2022年12月23日，B类普通股股东将316.25万股B类普通股按1比1转换为A类普通股[159] - 发起人购买40.65万个私募单位，总价406.5万美元；I - Bankers购买11.3万个私募单位，总价113万美元[159] - 截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司应付发起人及其关联方贷款分别为186.5万美元和50万美元[160] - 2022年10月15日，公司就第一次延期向发起人两个关联方发行无息第一发起人附属票据；10月19日，126.5万美元存入信托账户[160] - 2023年2月9日，公司就第二次延期向发起人一个关联方发行无息第二发起人附属票据，每月存入信托账户5万美元；截至3月31日，已存入10万美元，后续又存入10万美元[160] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人等可能提供最高150万美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为私募等价单位[161] 财务状况 - 截至2023年3月31日，资产负债表上可用现金为59.5536万美元，包括从信托账户分配用于纳税的55.4873万美元，营运资金赤字为217.9125万美元[15] - 截至2023年3月31日，公司用于首次业务合并的可用资金约为916.08万美元，前提是无进一步赎回，并扣除应付所得税和442.75万美元营销费用[50] 合并协议条款 - 合并对价最高可达1.25亿美元，包括8000万美元基础对价和最高4500万美元受限股，受限股将存入托管账户，若未达成某些里程碑将被没收[19] - TruGolf股东将450万股普通股存入托管账户，受限股分为三批，根据不同年份的综合总收入、A类普通股成交量加权平均价格或合格特许经营地点数量决定是否没收[20][21][22] - 合并协议包含公司和TruGolf的陈述和保证，许多陈述和保证受重大性或重大不利影响限制[23] - TruGolf合并协议需获双方股东批准，公司将准备并提交TruGolf委托书征求股东投票，TruGolf也将征求其股东投票[26] - 合并完成后，公司董事会将由7人组成，4人由TruGolf指定，3人由双方共同商定，且至少4人为独立董事[26] - 公司将采用股权激励计划，授予股份数量为合并完成后已发行和流通普通股总数的10%[26] - 完成合并需满足多项条件，包括获得股东批准、反垄断等待期届满、政府和第三方同意等，且合并后公司需有至少500.0001万美元的有形净资产和至少1000万美元的现金[27] - TruGolf合并协议可在特定情况下于合并完成前终止，如未满足或放弃合并条件、政府禁令、一方违约等[29] - TruGolf和卖方代表放弃对信托账户资金的权利和索赔[30] - 特定TruGolf股东签订投票协议，同意投票支持合并协议和业务合并，并提供代理投票[33] - 特定TruGolf股东签订锁定协议，对作为合并对价收到的受限证券在一定期限内限制转让，50%受限证券的限制期至最早满足特定条件时结束，另50%受限证券的限制期至较早的特定时间结束[34] - 公司与TruGolf相关方签订非竞争和非招揽协议，限制期为交易完成后两年[35] - 公司、TruGolf和赞助商签订支持协议，赞助商同意投票支持合并协议并限制证券转让[36] 上市与转板 - 2023年2月17日，公司公众股和认股权从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[17] 股东赎回 - 初始合并期延长至2023年7月29日，2022年特别会议上，1181.979万股公众股股东行使赎回权，约1.21亿美元从信托账户取出，所有B类普通股股东将其转换为A类普通股[16] - 信托账户初始约为每股10.10美元，公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回A类普通股的机会[65] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不投标超过指定数量的公众股等条件[67] - 若寻求股东批准首次业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，初始股东等已同意投票支持[68] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[69] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[70] - 过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[70] - 公司的赎回程序与许多空白支票公司不同，要求在会议前进行实物或电子交付以确保赎回选择不可撤销[70][71] - 公司发起人、高管、董事及其关联方预计可能私下协商购买股份，目的可能是增加首次业务合并获批可能性等[63][64] - 若进行私下购买，将仅联系有意赎回股份或投票反对首次业务合并的潜在出售股东，且购买需符合相关法规[64] - 公司将根据多种因素决定是否寻求股东对拟议首次业务合并的批准或进行要约收购[66] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止运营，10个工作日内赎回100%流通公众股，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多5万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通公众股数量，之后进行解散和清算[74][75] - 初始股东、高管和董事等已放弃在未完成初始业务合并时对创始人股份、私募股份或代表股份的清算分配权，但收购的公众股除外[76][77] - 截至2023年3月31日，公众股东每股赎回金额约为10.83美元，但实际赎回金额可能大幅低于此数[78] - 赞助商同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时信托账户实际每股金额（若因信托资产价值降低而低于每股10.10美元）时承担责任，但某些情况除外[81] - 公司将从首次公开募股收益中获得最多约50万美元用于支付潜在索赔，若清算后索赔准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人索赔负责[82] - 若发行费用超过50万美元的估计，公司将用非信托账户资金支付超额部分，相应减少非信托账户资金；若低于估计，非信托账户资金将相应增加[82][83] - 根据特拉华州法律，若公司遵循特定程序，股东对清算分配的责任限于其按比例分担的索赔或分配给股东的金额，且在解散三周年后责任将被免除[83] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多5万美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量，赎回后将解散清算[84] 公司优势与风险 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了替代传统IPO的途径，认为业务合并更快捷且成本更低[45][46][47] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将持续至2026年10月29日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超过10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[48] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等情况发生时[48] - 公司发售的单位由一股A类普通股和一项权利组成，权利可在初始业务合并完成时获得十分之一股A类普通股[49] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%，公司认为TruGolf符合该要求[41] - 公司完成的首次业务合并中需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[57] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[58] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队能力不确定，关键人员是否留任待定[59] - 公司可能根据法律、规则或自身原因寻求股东对首次业务合并的批准，不同交易类型对股东批准要求不同[61] - 公司在识别、评估和选择目标企业时面临激烈竞争，竞争对手包括其他空白支票公司、私募股权集团等，公司获取大型目标企业的能力受可用资金限制[87] 公司人员与管理 - 公司管理层团队虽无固定工作时长要求，但会在完成初始业务合并前投入必要时间[44] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工，与员工关系良好[88] - 公司有7位董事和高管，包括首席执行官兼董事长Humphrey P. Polanen、首席财务官Weixuan Luo等[131] - 2017年8月，Weixuan Luo因违反审计标准被PCAOB纪律处分并罚款，2019年其公司被CBA censured并罚款5000美元，还被要求支付8712.5美元法律费用；同年12月，FBA对其罚款1000美元并要求支付70.48美元法律费用[136] - 2016年8月，Capital Advisors LLC起诉Weixuan Luo等，2022年4月法院判决驳回对她的所有指控[136] - 公司有6位董事，董事会分为两类，每年选举一类，任期两年[137] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[137] - 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[138] - 公司每月向首席财务官Weixuan Luo支付5000美元服务费，自2020年8月1日起开始支付，完成初始业务合并或清算后将停止支付[142][145][146] - 公司将在业务合并完成后10天内向高管和董事发行总计300,000股合并后股份，锁定期和注册权与创始人股份相同[146] - 审计委员会成员包括Wanlei Miao、HongLiang Ren和John Chiang，John Chiang担任主席，需至少三名独立成员，且每位成员需具备财务知识，John Chiang符合“审计委员会财务专家”定义[139] - 薪酬委员会成员包括HongLiang Ren和John Chiang，John Chiang担任主席，需至少两名独立成员[140] - 公司打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，目前无常设提名委员会，独立董事可推荐董事候选人[143] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，相关文件已作为IPO注册声明的附件提交[144] - 2022年和2023年3月31日止年度，除Humphrey J Polanen提交一份延迟的Form 3外，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按规定及时提交了所有适用报告[145] - 审计委员会每季度审查向公司发起人、高管或董事及其关联方的所有付款，初始业务合并前的付款使用信托账户外的资金[146] - 公司董事会确定Tina Spires、HongLiang Ren、Wanlei Miao和John Chiang为符合纳斯达克上市标准和SEC规则的独立董事[165] 信息披露与报告 - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表，还需向股东提供潜在目标企业的经审计财务报表[89] - 公司将在2023年3月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[89] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年10月29日后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在9月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[8