文章核心观点 - TruGolf Links Franchising签署首份区域开发协议，将在宾夕法尼亚州巴克斯县至新泽西州中北部开设40家门店，推动室内高尔夫模拟器业务发展 [1] 公司动态 - TruGolf Links Franchising与新泽西中部企业家Nicholas "Nick" Reimondo签署首份区域开发协议，协议涵盖从宾夕法尼亚州巴克斯县到新泽西州中北部的区域，包含开设40家门店的权利 [1] - Reimondo有17年酒店行业经验，2020年开始经营亚马逊配送服务合作商业务积累资金，现投资TruGolf欲将室内高尔夫模拟器概念引入东海岸 [2] - TruGolf首席开发官称Reimondo将成为总统圈成员，前10名区域开发商组成总统圈，可享受降低区域费用、增强销售和支持补偿、大幅折扣使用模拟器球道等福利 [3] 公司业务 - TruGolf自1983年起致力于用创新室内高尔夫解决方案推动高尔夫行业发展，通过技术让高尔夫更普及、易参与和负担得起，其团队打造了获奖视频游戏、创新硬件解决方案和电子竞技平台 [6] - TruGolf Links提供综合特许经营计划，包括个人和区域开发商机会，每个设施将配备先进软硬件、5个以上模拟器球道、高档酒吧和餐饮区、球杆清洁站和专卖店，旗舰店面积5000平方英尺以上，标准设施面积3800平方英尺以上 [4] - TruGolf Links扩张重点是区域开发商，他们需收购人口100万以上的区域，开设旗舰店并在该区域开发更多门店，可因吸引加盟商和提供本地支持获得补偿 [7]

公司性质与目标 - 公司为空白支票公司，旨在进行业务合并，资金来源包括首次公开募股、私募、出售股份、发行债务等[103] 业务合并期限 - 公司初始业务合并期限经三次延长，从2022年10月29日延至2024年1月29日[106][107][109] 信托账户操作 - 2023年10月25日，公司指示受托人清算信托账户投资，将资金存入有息活期存款账户[104] 贷款协议 - 2023年11月2日，公司与Greentree Financial Group和Finuvia签订贷款协议，业务合并完成后将发行最高800万美元可转换票据和727,273股A类普通股认股权证[105] - 公司与PIPE投资者签订贷款协议，将发行最高800万美元可转换票据及购买727,273股A类普通股的认股权证，投资分三笔，分别为211万美元、216万美元和288万美元，对应可转换票据本金分别为240万美元、240万美元和320万美元，均有10%原始发行折扣[142] 公众股赎回 - 2022年12月23日特别会议上，11,819,790股公众股赎回，约1.21亿美元从信托账户取出；所有B类普通股转换为A类普通股[107][108] - 2023年7月13日特别会议上，255,446股公众股赎回，约291.423万美元从信托账户取出[109] 证券市场转移 - 2023年2月17日，公司公众股和认股权从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[110] 业务合并协议 - 公司与TruGolf达成业务合并协议，合并后存续公司为TruGolf，将更名为“TruGolf, Inc.”[111] 合并对价 - TruGolf股东将获合并对价，还可能获最多450万股本公司A类股票，分三批根据不同业绩条件发放[114] 上市安排 - 业务合并完成后，TruGolf A类普通股将在纳斯达克以“TRUG”代码上市，不再有认股权交易[118] 财务收入与亏损 - 截至2023年9月30日，公司未开展业务也未产生运营收入，IPO后产生非运营收入（利息收入），2023年第三季度和前六个月分别为90,687美元和201,222美元，2022年同期分别为552,164美元和667,577美元[120] - 2023年第三季度和前六个月净亏损分别为270,346美元和531,911美元，2022年同期分别为165,559美元和319,979美元[121][122] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司现金为357,478美元，较2023年3月31日的595,536美元减少；总流动负债为3,469,736美元，总流动资产为7,005,273美元，营运资金赤字为3,112,258美元，较2023年3月31日减少933,133美元[124] 现金流情况 - 2023年前六个月经营活动使用现金322,675美元，2022年同期为362,426美元；2023年前六个月投资活动产生现金流2,714,230美元，2022年同期无现金流；2023年前六个月融资活动使用现金流2,629,613美元，2022年同期无现金流[128][129][130][131] 信托账户资金 - 截至2023年9月30日，信托账户中的现金和有价证券为6,647,795美元，公司打算用其完成首次业务合并[132] 业务合并风险 - 公司预计继续产生大量业务合并相关成本，不能保证业务合并计划成功[127] 高管薪酬与股份发行 - 公司首席财务官自2020年8月1日起每月收取5,000美元服务费，业务合并完成或清算后停止支付；业务合并后10天内将向高管和董事发行总计300,000股股份[136] 应付贷款 - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司应付给发起人及其附属公司的贷款分别为2,065,000美元和1,865,000美元[138] 非赎回协议与股份转让 - 2023年7月，公司和发起人与六家第三方达成非赎回协议，涉及最多514,773股A类普通股，发起人同意在业务合并完成时转让最多185,179股创始人股份[141] 融资需求与运营风险 - 公司可能需要额外融资来完成业务合并或满足运营需求，若无法完成业务合并将停止运营并清算信托账户[135] 可转换票据条款 - 可转换票据在各交割日起五年到期，持有人可随时按转换价格转换，转换价格为每股10美元或业务合并结束后10个连续交易日最低VWAP中的较低者，底价为每股5美元[143] - 可转换票据年利率为10%，按季支付，若A类普通股VWAP连续五个交易日大于等于6美元，投资者可选择现金或股票支付利息，股票支付有效年利率为15% [145] 认股权证条款 - 作为购买可转换票据的额外对价，公司将在首次交割日向投资者发行认股权证，可购买727,273股A类普通股，行权价为每股13美元，认股权证有效期五年[146] 注册声明要求 - 公司需在Trugolf业务合并完成后30天内，向美国证券交易委员会提交涵盖所有可转换票据和认股权证的A类普通股注册声明[147] 成本与现金流问题 - 公司预计在收购计划中产生重大成本，在完成首次业务合并前无运营收入，运营现金流为负，目前流动性不足以维持运营[148] 资金筹集预期 - 公司可能通过贷款或额外投资筹集资金，相信在业务合并完成或章程规定的截止日期前有足够现金满足需求[149] 表外融资情况 - 截至2023年9月30日，公司无表外融资安排，未参与相关交易，未建立特殊目的实体等[152][153] 长期负债情况 - 公司除每月支付首席财务官5000美元费用外，无长期债务等其他长期负债，费用持续至业务合并完成或清算[154] 承销商递延费用 - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元、总计442.75万美元的递延费用，在完成业务合并时支付[155]

合并期限与赎回情况 - 公司初始合并期限从2022年10月29日延至2023年1月29日，后又延至2023年7月29日，最终延至2024年1月29日[40][41] - 2022年12月23日特别会议上，11,819,790股公众股被赎回，约1.21亿美元从信托账户移除；2023年7月13日特别会议上，255,446股公众股被赎回，约291.423万美元从信托账户移除[40][41] 股份转换与发行情况 - 2022年12月23日，3,162,500股B类普通股转换为A类普通股；截至2023年6月30日和3月31日，有4,613,410股A类普通股发行在外；2023年特别会议赎回后，有4,357,964股A类普通股发行在外[40][41] 市场转移情况 - 2023年2月15日，公司获纳斯达克批准，将公众股和权利从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[42] 合并协议情况 - 2023年3月31日，公司与TruGolf等签订原始合并协议；7月21日，签订修订并重述的合并协议[43] 合并对价情况 - 根据修订并重述的合并协议，TruGolf股东将获合并对价，以公司普通股支付，对价基于TruGolf 8000万美元隐含股权价值确定[44] 额外对价情况 - TruGolf股东有条件获最多450万股本公司A类股票作为额外对价，分三批根据不同业绩标准发放[45] - 第一批100万股，2024年综合总收入达3000 - 4200万美元获50%，达4200万美元及以上或满足其他条件获100%[45] - 第二批150万股，2025年综合总收入达5000 - 6500万美元获50%，达6500万美元及以上或满足其他条件获100%[46] - 第三批200万股，2026年综合总收入达8000 - 1亿美元获50%，达1亿美元及以上或满足其他条件获100%[47] 收入与亏损情况 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，公司非运营收入（利息收入）分别为110,535美元和115,413美元[49] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为261,565美元和154,420美元[49] 财务状况情况 - 截至2023年6月30日，公司现金为542,033美元，较3月31日的595,536美元减少；流动负债为3,293,258美元，流动资产为10,013,371美元，营运资金赤字为2,751,225美元，较3月31日减少572,100美元[51] 现金流量情况 - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司经营活动所用现金分别为53,503美元和169,122美元[52] - 2023年截至6月30日的三个月，公司投资活动所用现金为200,000美元，融资活动提供现金为200,000美元；2022年同期投资和融资活动无现金流量[52] 信托账户情况 - 截至2023年6月30日，信托账户中的现金和有价证券为9,471,338美元，此前为支付赎回股东已取出121,034,650美元（约每股10.24美元）[53] - 公司预计年度特许经营税义务为200,000美元，所得税义务取决于信托账户利息和其他收入，信托账户利息预计足以支付所得税[53] 费用支付情况 - 公司首席财务官自2020年8月1日起每月服务费为5,000美元，完成初始业务合并或清算后停止支付[55][56] 贷款情况 - 截至2023年6月30日和3月31日，公司应付给发起人及其附属公司的贷款分别为2,065,000美元和1,865,000美元[57] 非赎回协议情况 - 2023年7月，公司和发起人与六家第三方达成非赎回协议，涉及最多514,773股A类普通股，发起人同意在完成初始业务合并时转让最多185,179股创始人股份[58] 资金与运营情况 - 公司追求收购计划将产生重大成本，完成首次业务合并前无运营收入，运营现金流为负，目前流动性不足以维持运营[59] - 公司可能通过贷款或额外投资筹集资金，认为有足够现金满足需求至业务合并完成或达到章程规定的截止日期[59] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止所有运营并赎回公众股份[59] 表外融资情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外融资安排[60] - 公司未参与与未合并实体或金融伙伴的交易，未进行表外融资安排等[61] 负债与费用情况 - 公司除每月支付首席财务官5000美元服务费外，无长期债务等其他长期负债[62] - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计442.75万美元，业务合并完成时支付[62][63] 财务报表编制情况 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异，公司未确定关键会计政策[64] 报告公司情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[65]

公司基本信息 - 公司为空白支票公司，成立于2020年7月8日，目的是进行业务合并[13] 业务合并计划 - 公司拟用IPO和私募所得现金、业务合并售股所得、向目标公司所有者发行股份或债务等方式完成初始业务合并[13] - 公司关注医疗行业目标，股权价值约3 - 10亿美元，也探索其他行业和地区的目标[13] - 公司拟用IPO和私募所得现金、出售股份所得、向目标方发行股份或债务等完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[53] - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成首次业务合并，有灵活性定制对价，但未采取措施确保第三方融资[51] 业务合并进展 - 2023年3月31日，公司签订TruGolf业务合并协议[13] - 2023年3月31日，公司与TruGolf达成合并协议，合并后TruGolf将成为公司全资子公司，合并后公司将更名为“TruGolf, Inc.”[18] - 公司于2022年9月26日终止与Chijet的业务合并协议，无需支付罚款[37] 公司运营情况 - 截至2023年3月31日，公司未开展运营，所有活动与成立、IPO及寻找目标公司有关[13] - 公司最早在业务合并完成后产生运营收入，会从信托账户现金和有价证券获得利息形式的非运营收入[13] 合并延期情况 - 首次延期将初始合并期从2022年10月29日延至2023年1月29日，发行两张总本金126.5万美元的期票[7] - 第二次延期将完成初始业务合并的日期从2023年1月29日延至2023年7月29日，发行一张本金30万美元的期票[10] - 公司初始合并期为首次公开募股结束后的12个月，即至2022年10月29日，有能力最多两次延长合并时间，每次3个月，共最多可延长至18个月完成业务合并[73][74] - 为延长首次业务合并时间，赞助商或其关联方需在适用截止日期前5天通知，并在截止日期或之前向信托账户存入最多126.5万美元（每股0.10美元），若延长6个月则最多存入253万美元（每股0.20美元）[74] - 2022年10月19日，为实现第一次延期，126.5万美元存入信托账户，初始合并期从2022年10月29日延长至2023年1月29日，现公司有至2023年7月29日完成业务合并的时间[74] 股权转换与发行 - 2022年特别会议上，所有已发行和流通的B类普通股按1:1转换为A类普通股，取消316.25万股B类普通股，发行316.25万股A类普通股[7] - IPO完成时，向I - Bankers发行10.12万股A类普通股[10] - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行1265万股，每股10美元，私募51.95万股，总收益519.5万美元，交易成本728.25万美元，IPO结束后存入信托账户1.27765亿美元[14] - 截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股为461.341万股[16] - 2021年3月，公司向初始股东发行287.5万股创始人股份，总价5万美元，约0.017美元/股，预计占IPO完成后流通股的20%；2021年10月，进行0.1比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有316.25万股创始人股份[158] - 2022年12月23日，B类普通股股东将316.25万股B类普通股按1比1转换为A类普通股[159] - 发起人购买40.65万个私募单位，总价406.5万美元；I - Bankers购买11.3万个私募单位，总价113万美元[159] - 截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司应付发起人及其关联方贷款分别为186.5万美元和50万美元[160] - 2022年10月15日，公司就第一次延期向发起人两个关联方发行无息第一发起人附属票据；10月19日，126.5万美元存入信托账户[160] - 2023年2月9日，公司就第二次延期向发起人一个关联方发行无息第二发起人附属票据，每月存入信托账户5万美元；截至3月31日，已存入10万美元，后续又存入10万美元[160] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人等可能提供最高150万美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为私募等价单位[161] 财务状况 - 截至2023年3月31日，资产负债表上可用现金为59.5536万美元，包括从信托账户分配用于纳税的55.4873万美元，营运资金赤字为217.9125万美元[15] - 截至2023年3月31日，公司用于首次业务合并的可用资金约为916.08万美元，前提是无进一步赎回，并扣除应付所得税和442.75万美元营销费用[50] 合并协议条款 - 合并对价最高可达1.25亿美元，包括8000万美元基础对价和最高4500万美元受限股，受限股将存入托管账户，若未达成某些里程碑将被没收[19] - TruGolf股东将450万股普通股存入托管账户，受限股分为三批，根据不同年份的综合总收入、A类普通股成交量加权平均价格或合格特许经营地点数量决定是否没收[20][21][22] - 合并协议包含公司和TruGolf的陈述和保证，许多陈述和保证受重大性或重大不利影响限制[23] - TruGolf合并协议需获双方股东批准，公司将准备并提交TruGolf委托书征求股东投票，TruGolf也将征求其股东投票[26] - 合并完成后，公司董事会将由7人组成，4人由TruGolf指定，3人由双方共同商定，且至少4人为独立董事[26] - 公司将采用股权激励计划，授予股份数量为合并完成后已发行和流通普通股总数的10%[26] - 完成合并需满足多项条件，包括获得股东批准、反垄断等待期届满、政府和第三方同意等，且合并后公司需有至少500.0001万美元的有形净资产和至少1000万美元的现金[27] - TruGolf合并协议可在特定情况下于合并完成前终止，如未满足或放弃合并条件、政府禁令、一方违约等[29] - TruGolf和卖方代表放弃对信托账户资金的权利和索赔[30] - 特定TruGolf股东签订投票协议，同意投票支持合并协议和业务合并，并提供代理投票[33] - 特定TruGolf股东签订锁定协议，对作为合并对价收到的受限证券在一定期限内限制转让，50%受限证券的限制期至最早满足特定条件时结束，另50%受限证券的限制期至较早的特定时间结束[34] - 公司与TruGolf相关方签订非竞争和非招揽协议，限制期为交易完成后两年[35] - 公司、TruGolf和赞助商签订支持协议，赞助商同意投票支持合并协议并限制证券转让[36] 上市与转板 - 2023年2月17日，公司公众股和认股权从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[17] 股东赎回 - 初始合并期延长至2023年7月29日，2022年特别会议上，1181.979万股公众股股东行使赎回权，约1.21亿美元从信托账户取出，所有B类普通股股东将其转换为A类普通股[16] - 信托账户初始约为每股10.10美元，公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回A类普通股的机会[65] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不投标超过指定数量的公众股等条件[67] - 若寻求股东批准首次业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，初始股东等已同意投票支持[68] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[69] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[70] - 过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[70] - 公司的赎回程序与许多空白支票公司不同，要求在会议前进行实物或电子交付以确保赎回选择不可撤销[70][71] - 公司发起人、高管、董事及其关联方预计可能私下协商购买股份，目的可能是增加首次业务合并获批可能性等[63][64] - 若进行私下购买，将仅联系有意赎回股份或投票反对首次业务合并的潜在出售股东，且购买需符合相关法规[64] - 公司将根据多种因素决定是否寻求股东对拟议首次业务合并的批准或进行要约收购[66] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止运营，10个工作日内赎回100%流通公众股，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多5万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通公众股数量，之后进行解散和清算[74][75] - 初始股东、高管和董事等已放弃在未完成初始业务合并时对创始人股份、私募股份或代表股份的清算分配权，但收购的公众股除外[76][77] - 截至2023年3月31日，公众股东每股赎回金额约为10.83美元，但实际赎回金额可能大幅低于此数[78] - 赞助商同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时信托账户实际每股金额（若因信托资产价值降低而低于每股10.10美元）时承担责任，但某些情况除外[81] - 公司将从首次公开募股收益中获得最多约50万美元用于支付潜在索赔，若清算后索赔准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人索赔负责[82] - 若发行费用超过50万美元的估计，公司将用非信托账户资金支付超额部分，相应减少非信托账户资金；若低于估计，非信托账户资金将相应增加[82][83] - 根据特拉华州法律，若公司遵循特定程序，股东对清算分配的责任限于其按比例分担的索赔或分配给股东的金额，且在解散三周年后责任将被免除[83] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多5万美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量，赎回后将解散清算[84] 公司优势与风险 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了替代传统IPO的途径，认为业务合并更快捷且成本更低[45][46][47] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将持续至2026年10月29日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超过10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[48] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等情况发生时[48] - 公司发售的单位由一股A类普通股和一项权利组成，权利可在初始业务合并完成时获得十分之一股A类普通股[49] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%，公司认为TruGolf符合该要求[41] - 公司完成的首次业务合并中需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[57] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[58] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队能力不确定，关键人员是否留任待定[59] - 公司可能根据法律、规则或自身原因寻求股东对首次业务合并的批准，不同交易类型对股东批准要求不同[61] - 公司在识别、评估和选择目标企业时面临激烈竞争，竞争对手包括其他空白支票公司、私募股权集团等，公司获取大型目标企业的能力受可用资金限制[87] 公司人员与管理 - 公司管理层团队虽无固定工作时长要求，但会在完成初始业务合并前投入必要时间[44] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工，与员工关系良好[88] - 公司有7位董事和高管，包括首席执行官兼董事长Humphrey P. Polanen、首席财务官Weixuan Luo等[131] - 2017年8月，Weixuan Luo因违反审计标准被PCAOB纪律处分并罚款，2019年其公司被CBA censured并罚款5000美元，还被要求支付8712.5美元法律费用；同年12月，FBA对其罚款1000美元并要求支付70.48美元法律费用[136] - 2016年8月，Capital Advisors LLC起诉Weixuan Luo等，2022年4月法院判决驳回对她的所有指控[136] - 公司有6位董事，董事会分为两类，每年选举一类，任期两年[137] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[137] - 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[138] - 公司每月向首席财务官Weixuan Luo支付5000美元服务费，自2020年8月1日起开始支付，完成初始业务合并或清算后将停止支付[142][145][146] - 公司将在业务合并完成后10天内向高管和董事发行总计300,000股合并后股份，锁定期和注册权与创始人股份相同[146] - 审计委员会成员包括Wanlei Miao、HongLiang Ren和John Chiang，John Chiang担任主席，需至少三名独立成员，且每位成员需具备财务知识，John Chiang符合“审计委员会财务专家”定义[139] - 薪酬委员会成员包括HongLiang Ren和John Chiang，John Chiang担任主席，需至少两名独立成员[140] - 公司打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，目前无常设提名委员会，独立董事可推荐董事候选人[143] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，相关文件已作为IPO注册声明的附件提交[144] - 2022年和2023年3月31日止年度，除Humphrey J Polanen提交一份延迟的Form 3外，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按规定及时提交了所有适用报告[145] - 审计委员会每季度审查向公司发起人、高管或董事及其关联方的所有付款，初始业务合并前的付款使用信托账户外的资金[146] - 公司董事会确定Tina Spires、HongLiang Ren、Wanlei Miao和John Chiang为符合纳斯达克上市标准和SEC规则的独立董事[165] 信息披露与报告 - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表，还需向股东提供潜在目标企业的经审计财务报表[89] - 公司将在2023年3月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[89] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年10月29日后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在9月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[8

业务合并相关情况 - 公司与驰杰的业务合并协议于2022年9月26日终止，无需支付任何罚款[88] - 2022年10月15日，公司向发起人两家关联方发行总计1,265,000美元的本票，用于延长合并期[111] 财务数据关键指标变化 - 2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，公司净亏损分别为165,559美元和78,774美元；六个月净亏损分别为319,979美元和95,273美元[94] - 截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司现金分别为514,673美元和877,099美元，总流动负债分别为1,026,513美元和536,712美元，总流动资产分别为129,123,094美元和128,953,272美元[95] - 截至2022年9月30日，公司营运资金赤字为331,863美元，较2022年3月31日减少987,556美元[95] - 2022年9月30日止六个月，经营活动使用现金362,426美元；2021年同期为173,596美元[96] - 2022年9月30日止六个月，投资活动和融资活动无现金流；2021年同期融资活动使用现金为偿还关联方100美元[97] 信托账户相关情况 - 截至2022年9月30日，信托账户中现金和有价证券为128,428,444美元，含自成立以来约667,577美元未实现收益[98] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外可用现金为514,673美元[99] 费用与义务相关情况 - 公司估计年度特许经营税义务为200,000美元[98] - 公司预计主要流动性需求包括约400,000美元业务合并相关费用、50,000美元监管报告费用、75,000美元纳斯达克持续上市费用、155,000美元营运资金和20,000美元首席财务官费用[102] 人员费用与股份发行情况 - 公司自2020年8月1日起每月向首席财务官Weixuan Luo支付5000美元服务费，初始业务合并完成或清算后停止支付[106] - 公司将在业务合并后10天内向高管和董事发行总计300,000股合并后股份[106] 贷款相关情况 - IPO完成前，公司发起人同意向公司提供最高500,000美元无息无担保贷款，截至2022年9月30日和3月31日，应付发起人贷款为500,000美元[108] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高1,500,000美元的此类营运资金贷款可按每单位10美元转换为私募等价单位[109] 注册权与审查相关情况 - 公司初始股东、发起人和I - Bankers有权根据注册权协议要求公司最多三次注册其持有的证券以供出售[110] - 公司审计委员会将季度审查向发起人、高管、董事及其关联方的付款，并确定报销费用及金额，报销无上限[107] 公司影响因素与信息披露情况 - 公司业务运营结果和完成业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响[114] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[115] 表外安排情况 - 截至2022年9月30日，公司没有表外安排、承诺或合同义务[112]

业务合并相关 - 公司需在2022年10月29日（若全额延长则为2023年4月29日）前完成业务合并[90] - 公司与驰捷公司达成业务合并协议，驰捷间接持有山东宝雅新能源汽车超85%股权、一汽吉林汽车超64%股权[91] - 公司预计主要流动性需求包括约400,000美元业务合并相关费用、50,000美元监管报告费用等[107] - 公司将在业务合并后10天内向高管和董事发行总计300,000股合并后股份[116] - 为资助初始业务合并交易成本，赞助商等可能提供贷款，最高1,500,000美元贷款可按10美元/单位转换为私募等价单位，转换后可能发行165,000股A类普通股[119] 财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度公司净亏损154,420美元，由269,833美元运营成本减去115,413美元利息收入构成[97] - 2021年第二季度公司净亏损16,499美元，仅由运营成本导致[98] - 截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司现金分别为707,977美元和877,099美元，总流动负债分别为561,198美元和536,712美元，总流动资产分别为128,823,338美元和128,953,272美元[99] - 2022年第二季度经营活动使用现金169,122美元，主要因净亏损及应计费用减少等因素[100] - 截至2022年6月30日，信托账户中现金和有价证券为127,876,280美元，含约111,280美元未实现收益[103] - 公司预计年度特许经营税义务为200,000美元[103] 法规合规相关 - 公司需在2023年3月31日财年遵守萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制要求[111] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，选择延迟采用新的或修订的会计准则[122] - 若作为“新兴成长型公司”依赖JOBS法案豁免条款，公司可能无需提供独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制系统的证明报告等多项内容，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[123] 人员费用相关 - 公司首席财务官Weixuan Luo自2020年8月1日起每月收取5000美元服务费，初始业务合并完成或清算后停止支付[116] - 公司赞助商、高管、董事及其关联方因公司活动产生的自付费用可获报销，审计委员会每季度审查并确定报销金额，无报销上限[117] 贷款与融资相关 - IPO前，公司赞助商同意提供最高500,000美元无利息、无担保贷款用于部分IPO费用，截至2022年6月30日和3月31日，应付赞助商贷款为500,000美元[118] 证券注册相关 - 根据注册权协议，相关持有人有权最多三次要求公司注册其持有的证券以供出售[120] 其他财务安排相关 - 截至2022年6月30日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[121] - IPO和私募单位销售净收益将投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[115]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K For the fiscal year ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____________ to ______________ Commission File No. 001-40970 DEEP MEDICINE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 85-3269086 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No. ...

首次公开募股相关数据 - 2021年10月29日，公司完成首次公开募股，发行1265万个单位，每个单位10美元，包括承销商全额行使超额配售权发行的165万个单位，同时向赞助商和I - Bankers私募出售51.95万个单位，每个单位10美元，公司获得总收益519.5万美元[93] - 首次公开募股净收益为1.28665亿美元，其中部分存入信托账户，剩余约76.4101万美元未存入信托账户[99] 交易成本 - 交易成本达728.25万美元，包括253万美元现金承销佣金、442.75万美元业务合并营销费和32.5万美元其他发行成本[94] 现金与营运资金情况 - 截至2021年9月30日，公司资产负债表上有可用现金32.6371万美元，营运资金为32.6332万美元；2021年3月31日现金为50.0067万美元[94][96] - 首次公开募股后，信托账户外持有现金76.4101万美元，可用于营运资金[94] 税务义务 - 公司估计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息和其他收入[100] 首次公开募股前流动性需求满足方式 - 首次公开募股前，公司通过初始股东5万美元资本出资和赞助商最高50万美元无担保本票贷款满足流动性需求[99] 预计流动性需求 - 公司预计主要流动性需求包括约25万美元业务合并相关费用、10万美元监管报告法律和会计费用、7.5万美元纳斯达克持续上市费用、30万美元董事和高级职员责任保险费、11.5万美元营运资金和6万美元首席财务官费用[105] 营运资金贷款 - 赞助商或其关联方、公司高管和董事可能向公司提供最高150万美元营运资金贷款，部分可转换为私募等价单位[103] 合规要求 - 公司将在2022年3月31日财年遵守萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制要求[108] 创始人股份情况 - 2021年3月，初始股东以5万美元总价购买287.5万股创始人股份，约每股0.017美元，预计占IPO完成后流通股的20%[114] - 2021年10月，公司进行0.1比1的B类普通股股票股息分配，赞助商持有316.25万股创始人股份，最多41.25万股可能被没收[114] 首席财务官费用 - 自2020年8月1日起，公司每月向首席财务官Weixuan Luo支付5000美元服务费，业务合并完成或清算时停止支付[115] 业务合并后股份发行 - 业务合并后10天内，公司将向高管和董事发行总计30万股合并后股份[115] IPO费用贷款 - IPO完成前，赞助商同意向公司提供最高50万美元无息无担保贷款，用于支付部分IPO费用，在首次业务合并完成时到期[117] 业务合并交易成本贷款 - 为支付首次业务合并交易成本，赞助商等可能向公司提供贷款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为私募等价单位[118] 表外安排与业务情况 - 截至2021年9月30日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务，也未开展任何业务[120] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可根据私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则[121] JOBS法案豁免条款 - 若选择依赖JOBS法案的豁免条款，公司可能无需提供独立注册会计师事务所对财务报告内部控制系统的鉴证报告等[122] - JOBS法案的豁免条款将在IPO完成后五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[123]