公司重大事件 - 2023年1月25日，公司完成对Foresight Energy Ltd. 100%股权的收购，总代价约1370万美元[147] - 2023年5月23日，Legacy Tigo与ROCG子公司完成业务合并，合并后公司更名为Tigo Energy, Inc.，发行并流通的新普通股为58144543股[149][154] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度净收入6882.6万美元，2022年同期为1763.9万美元；2023年上半年净收入1.18884亿美元，2022年同期为2755.8万美元[160] - 2023年第二季度毛利润2590.6万美元，毛利率38%；2022年同期毛利润553.2万美元，毛利率31%；2023年上半年毛利润4427.5万美元，毛利率37%；2022年同期毛利润821.5万美元，毛利率30%[160] - 2023年第二季度营业利润866.5万美元，2022年同期为61万美元；2023年上半年营业利润1648.5万美元，2022年同期亏损96.2万美元[160] - 2023年第二季度净亏损2217.6万美元，2022年同期净利润17.8万美元；2023年上半年净亏损1526.6万美元，2022年同期净亏损551.9万美元[160] - 2023年Q2和H1净收入分别为6.88亿美元和11.88亿美元，较2022年同期分别增长290%和331%[169][171] - 2023年Q2和H1成本分别为4292万美元和7461万美元，较2022年同期分别增长255%和286%[174] - 2023年Q2和H1毛利润分别为2591万美元和4428万美元，较2022年同期分别增长368%和439%，毛利率均提升7%[174][175] - 2023年Q2和H1研发费用分别为242万美元和464万美元，较2022年同期分别增长71%和62%，占净收入比例分别降至4%和4%[176] - 2023年Q2和H1销售与营销费用分别为516万美元和994万美元，较2022年同期分别增长127%和129%，占净收入比例分别降至8%和8%[178] - 2023年Q2和H1一般及行政费用分别为965万美元和1322万美元，较2022年同期分别增长684%和567%，占净收入比例分别升至14%和11%[180] - 2023年Q2和H1其他费用净额分别为4177万美元和4268万美元，较2022年同期分别增长9570%和837%[182] - 2023年第二季度调整后EBITDA为1.3569亿美元，2022年同期为75万美元；2023年上半年调整后EBITDA为2.213亿美元，2022年同期为 - 68.4万美元[191] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损9010万美元[193] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为493.4万美元，2022年同期为641.6万美元；投资活动净现金使用量为5212.4万美元，2022年同期为30.8万美元；融资活动净现金提供量为3106.6万美元，2022年同期为3338.5万美元[197] - 2023年上半年经营活动使用的现金流量较2022年同期减少150万美元，主要因营业收入增加[198] - 2023年上半年投资活动使用的净现金较2022年同期增加5180万美元，主要因购买有价证券和财产设备[199] - 2023年上半年融资活动提供的净现金较2022年同期减少230万美元[200] - 2023年上半年公司从可转换本票获得5000万美元收益，从合并获得220万美元收益，部分被2080万美元的2022 - 1系列票据还款抵消[200] - 2022年上半年公司从2022 - 1系列票据获得2500万美元收益，从出售E系列可转换优先股获得2180万美元收益，部分被1000万美元的高级债券还款和350万美元的融资成本支付抵消[201] 业务线数据关键指标变化 - 2023年和2022年上半年，公司EI解决方案的收入分别约为1060万美元和50万美元[164] - 2023年Q2和H1各地区净收入均增长，EMEA地区增幅最大，分别增长382%（约4370万美元）和466%（约7850万美元）[170][171] 公司业务相关情况 - 公司未来营收增长部分取决于美国住宅市场的产品和服务拓展，以及新产品和服务的开发推广[163][164] - 公司面临通胀、利率上升和供应链挑战等问题，可能影响运营利润率和成本[166][167][168] - 公司产品安装遍布100多个国家和七大洲，主要通过分销商和太阳能安装商提供产品和服务[146] 财务指标定义与管理 - 公司定义调整后EBITDA为净收入（亏损）加回利息、其他费用净额、所得税收益、折旧和摊销，并剔除股份支付和并购费用[190] - 公司管理层结合GAAP和非GAAP财务指标管理业务，用于评估运营和财务表现等[189] 公司运营资金与合同义务 - 截至2023年6月30日，公司认为现有现金、现金等价物、有价证券、不断增加的客户群以及合理的支出管理，足以维持运营至2024年8月[195] - 公司的合同义务主要包括可转换本票、经营租赁义务和库存组件采购，截至2023年6月30日与2023年4月26日提交的文件相比无重大变化[202]

股份与权证 - 公司拟发行最多5,768,750股普通股，含私募和公开认股权证及遗留2018期权对应股份[9][24] - 出售股东可出售最多49,734,570股普通股和18,750份私募认股权证[10][14][25] - 认股权证行使价为每股11.50美元，遗留2018期权行使价为每股0.69美元和2.57美元[9][12][24][26] - 2023年7月24日，公司普通股收盘价为26.01美元，认股权证收盘价为3.10美元[12][16][26] - 发起人持创始人股份1,230,000股，某些发起人私募配售单位461,500个[38][39] 财务数据 - 公司预计从认股权证和遗留2018期权现金行使中获最多约6640万美元[11][26] - 2023年1月9日发行5000万美元可转换本票，年利率5%，2026年1月9日到期[61] - 可转换本票转换价格为每股9.17美元[62] - 2022年和2021年净亏损分别为700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损达5530万美元[94] - 2023年第一季度最大客户约占季度净收入16%，2022年和2021年分别约占年度净收入11%和14%[109] - 2022年和2021年分别有73%和61%收入来自外国客户，2023年和2022年第一季度分别为86%和62%[130] 业务相关 - 2023年5月23日完成业务合并，ROCG更名为“Tigo Energy, Inc.”，合并后有58,144,543股已发行和流通普通股[55][60] - 公司主要依赖四家合同制造商，生产设施位于菲律宾、台湾和中国[106] - 公司产品通常提供至少10年和25年有限保修[104] - 公司收购Foresight Energy Ltd.[129] 未来展望 - 公司计划拓展新地理市场和推出新产品服务，但面临风险[117] - 预计能源智能解决方案收入将显著增加，但市场开发有不确定性[122] 风险因素 - 若费用增加时无法实现足够收入增长，未来可能无法盈利[70] - 太阳能能源解决方案需求可能不增长或低于预期[70] - 替代技术发展或分布式太阳能发电改进可能影响产品需求[70] - 太阳能行业周期性低迷可能影响公司[70] - 公司MLPEs可能无法获广泛市场认可[70] - 公司业务依赖与主要太阳能制造商合作，可能无法有效合作[123] - 过去和未来可能面临产品责任诉讼[124] - 成功高度依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，业务受影响[125] - 业务快速增长，管理不善可能产生不利影响[128] - 收购可能无法实现预期收益，整合扰乱业务[129] - 净计量政策变化可能损害业务[138] - 面临来自新老竞争对手的竞争，预计竞争加剧[159] - 电力行业监管政策变化可能降低产品需求[141] - 政府或公用事业法规政策改变可能降低客户产品竞争力[142] - 管理层运营上市公司经验有限，可能导致资源紧张、费用增加[144] - 能源存储系统受环境法律法规约束，存在解释不确定性[146] - 国际业务扩张面临风险[150] - 中美贸易关税及壁垒可能影响硬件组件价格和销售计划[152] - 法律诉讼不利结果可能影响业务和财务状况[153] - 美国和外国税法变化可能影响业务、现金流和财务状况[156] - 2022财年运费成本增加，预计持续[178][183] - 利率上升或金融市场资本供应收紧会降低产品需求[165] - 可再生能源技术应用不足或产品服务需求低，销售和收入可能下降[168] - 业务增长依赖电池存储成本下降，OEM供应商无法降价，业务和财务受影响[172][173] - 运营结果受需求季节性波动、销售政策变化、疫情等因素影响[175] - 高通胀、高利率、经济衰退或放缓影响成本和收益[178] - 俄乌冲突扰乱供应链，影响业务和产品定价[180] - 依赖海洋运输，无法使用需采用昂贵航空运输[182] - 对储能系统使用寿命估计不准确或OEM供应商未履行保修承诺，影响业务和财务结果[184] - 硬件和软件产品销售周期长且受多种因素影响[190] - 长销售和安装周期增加客户不付款、取消订单或延迟安装风险[191] - 业务受建设、公用事业互联、成本超支和延误等风险影响，获取政府许可不确定[193] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁业务[196] - 汇率波动可能影响财务状况和经营成果[197] - 新冠疫情影响供应链、运营和客户需求，可能持续影响未来季度收入[198] - 与客户现有安排终止或无法履行合同义务，业务受不利影响[192] - 能源存储系统安装依赖当地电网连接，连接延迟或服务不佳影响业绩[195]

股份与权证 - 公司将发行最多5,768,750股普通股及41,999股受限股，涉及49,734,570股普通股和18,750份私募认股权证转售[9][10] - 认股权证和2018期权行权，公司最多获约6640万美元现金[11] - 股东赎回11,067,002股ROCG普通股，公司支付约1.137亿美元[14] - 出售股东可出售最多49,734,570股普通股，占已发行和流通普通股约86%[14] - 出售股东可出售最多18,750份私募认股权证，占已发行和流通认股权证约0.3%[14] - 2023年7月24日，公司普通股收盘价为26.01美元，认股权证收盘价为3.10美元[12][16] - 私募认股权证和公开发行认股权证行权价为11.50美元/股，2018期权行权价为0.69美元/股和2.57美元/股[9][12] 业务与合并 - ROCG首次公开募股于2021年8月10日结束[40] - 业务合并完成日期为2023年5月23日[35] - 2023年5月23日业务合并完成后，公司有58,144,543股已发行和流通的普通股[60] - 业务合并生效时，每股遗留Tigo普通股转换为0.233335股普通股[57] - 遗留Tigo股票期权和认股权证分别按0.233335的比例转换为购买普通股的期权和认股权证[58][59] 财务与债务 - 2023年1月9日，公司发行本金总额5000万美元的可转换本票，年利率5.00%，2026年1月9日到期[61] - 可转换本票转换价格为每股9.17美元，L1 Energy可在到期日前随时选择转换为普通股[62] - 2022年和2021年公司净亏损分别为700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损达5530万美元[94] - 2023年第一季度，公司最大客户约占季度净收入的16%；2022年和2021年该客户分别约占年度净收入的11%和14%[109] 市场与风险 - 公司业务遍布超100个国家和七大洲[130] - 2022年和2021年公司分别有73%和61%的收入来自外国客户，2023年和2022年第一季度分别为86%和62%[130] - 太阳能行业竞争激烈且快速发展，公司难以评估未来前景，进入新市场也面临挑战[96] - 替代技术发展或分布式太阳能发电改善可能对公司产品需求产生重大不利影响[97] - 太阳能行业周期性波动，过去因生产过剩和政府补贴减少出现过需求下降[98] - 产品缺陷或制造问题可能导致客户流失、声誉受损和收入下降，还可能面临索赔[99] 未来展望 - 公司预计未来部分收入增长来自美国住宅太阳能系统客户，若预期未实现将影响财务结果[111] - 公司预计能源智能解决方案收入显著增加，但市场开发存在不确定性[122] - 公司计划拓展新地理市场、推出新产品和服务，但面临额外商业、财务和竞争风险[117] 其他 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义[75] - 公司产品提供至少10年有限保修和25年有限保修，保修成本估计可能与实际情况有差异[104] - 公司主要依赖4家合同制造商生产大部分产品，对其依赖可能影响财务状况和经营成果[106] - 公司业务受季节性趋势和建设周期影响，二、三季度产品销售较高，一、四季度需求较弱[105] - 2008年法案提供30%联邦税收抵免，2020 - 2022年降至26%，2023年为22%，自2024年起商业安装降至10%、住宅安装降至0%；2022年法案将30%税收抵免延至2032年，2033年降至26%，2034年降至22%，之后为0%[132] - 公司于2022年11月29日协议收购Foresight Energy Ltd.，整合或有困难[129]

股份与认股权证 - 公司拟发行最多5,768,750股普通股包括私募和公开认股权证可发行股份及遗留2018期权对应普通股[9][24] - 出售股东拟出售最多49,734,570股普通股和最多18,750份私募认股权证[10] - 公司行使认股权证和遗留2018期权最多可获约6640万美元现金[11] - 认股权证行使价为每股11.50美元，遗留2018期权行使价为每股0.69美元和2.57美元[9][10][12][24] - 2023年6月21日，公司普通股收盘价为17.98美元，认股权证收盘价为1.69美元[16] - 私募和公开认股权证最初发行时单位价格均为每个10.00美元[9][10][24] - 业务合并完成时发行的普通股股权对价为每股10.00美元[10] - 发起人持有的创始人股份为1,230,000股，价格约为每股0.009美元[10][38] - 私募配售单位为461,500个[39] - 2023年5月23日业务合并完成后，公司有58,144,543股已发行和流通的普通股[60] - 发行前，公司有5814.4543万股普通股和576.875万份认股权证流通在外（截至2023年6月21日）[83] 财务状况 - 2022年和2021年公司净亏损分别为700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损达5530万美元[88] - 2023年1月9日，公司发行本金总额为5000万美元的可转换本票，年利率为5%，2026年1月9日到期[61] 业务情况 - 公司自2007年起服务于太阳能行业，2021年推出能源智能解决方案[53] - 公司大部分收入来自北美和欧洲地区，二、三季度产品销售较高[99] - 2023年第一季度，最大客户占季度净收入约16%；2022年和2021年，最大客户分别占年度净收入约11%和14%[103] - 2022年和2021年，公司分别有73%和61%的收入来自外国客户；2023年和2022年第一季度，分别有86%和62%的收入来自外国客户[124] - 公司产品通常提供至少10年有限保修和25年有限保修[98] - 公司主要依赖四家合同制造商生产大部分产品，制造设施位于美国境外的菲律宾、台湾和中国[100][101] 未来展望 - 公司期望通过扩大模块级电力电子设备和能源智能解决方案的销售吸引新客户并获得市场份额[52] - 公司预计能源智能解决方案的收入将大幅增长，若市场未发展，实际经营结果可能与预测结果有重大差异[69] - 若公司无法实现足够的收入增长且费用增加，未来可能无法实现或保持盈利[69] 风险因素 - 公司面临产品责任诉讼风险，无论结果如何，辩护成本高，会分散管理层注意力并损害声誉[69] - 公司国际业务面临贸易关税、法律监管等额外风险[73] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能导致资源紧张、管理精力分散，增加法律、会计和合规费用，且需扩充员工以支持运营，增加未来运营成本[138][139] - 公司能源存储系统受环境法律法规约束，相关法规解释存在不确定性，技术发展快于监管框架，可能影响业务开展、财务表现和声誉[140][142] - 公司面临企业社会责任相关风险，ESG实践受投资者、客户和供应商关注，不达标可能损害声誉、影响关系，且随着标准发展会增加监测和报告成本[143] - 中美贸易关税及潜在贸易壁垒可能影响公司硬件组件价格、产品销售计划，对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[146] - 公司涉及法律和行政程序，不利结果可能对业务和财务产生重大不利影响[147][149] - 补贴和激励措施可能因到期、资金耗尽、法律挑战等原因减少或终止，且无预警[127] - 净计量政策评估和修改可能减少太阳能光伏系统电力需求，不利公司业务，若客户净计量信用价值降低，会限制产品需求，影响公司业务和发展[128][134] - 产品市场竞争激烈，新老竞争对手进入市场，可能使公司难以维持市场份额[153] - 零售电价下降会使太阳能光伏系统购买缺乏吸引力，降低产品销量[157] - 利率上升或全球金融市场资本供应收紧，会使终端用户难以融资，降低产品需求[159] - 可再生能源技术若不适合广泛采用或需求不足，公司销售和收入可能下降[162] - 可再生能源增长受多种因素影响，其增长不利会对公司业务和财务状况产生负面影响[165] - 电池存储成本若不继续下降，会对公司业务和财务状况产生负面影响[166] - 公司运营规模有限且行业新兴，难以评估业务和预测未来收入[161] - 俄乌冲突导致全球供应链中断和原材料价格上涨，可能对公司业务产生负面影响[174] - 2022年12月31日止年度，因海运费率上升，公司预计产品销售成本将持续增加[177] - 公司硬件和软件产品销售周期通常为六到十二个月，周期长且面临诸多不可控风险[184] - 公司业务面临建筑、公用事业互联、成本超支和延误等风险，包括获取政府许可证等[187] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁公司业务，如欧洲主权债务危机或致销售下滑[190] - 汇率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响，尤其美元与欧元等货币的波动[191] - 新冠疫情对公司供应链、运营和客户需求产生不利影响，或持续影响后续季度收入[192] - 公司依赖单一和有限来源供应商提供关键组件，供应中断会影响业务[197] - 公司供应链依赖中国、菲律宾、台湾和泰国的制造商，当地条件变化可能影响业务[200] - 若公司对储能系统使用寿命估计不准确或OEM供应商未履行保修承诺，业务和财务结果可能受影响[178] - 公司依赖海运及时且经济地交付产品，无法使用海运时需用更昂贵的空运，会影响财务状况[176]

股权与发行 - 公司拟发行最多5,768,750股普通股，含私募和公开认股权证可发行股份及遗留2018期权对应普通股[9][24] - 出售股东拟出售最多49,734,570股普通股及最多18,750份私募认股权证[10][25] - 公司预计从认股权证和遗留2018期权现金行使中最多获约6.64亿美元[11][26] - 认股权证持有人行权价每股11.50美元，遗留2018期权行权价每股0.69美元和2.57美元[9][12][24][26] - 2023年6月21日，公司普通股收盘价17.98美元，认股权证收盘价1.69美元[12][16][26] - 私募和公开认股权证最初发行单位价格均为10.00美元/单位[9][24] - 业务合并完成时发行的普通股股权对价价值为10.00美元/股[10] - 创始人股份1,230,000股，价格约每股0.009美元[25] - 私募配售单位为461,500个[39] 业务与运营 - 2023年5月23日完成业务合并，ROCG更名为“Tigo Energy, Inc.”，合并后发行并流通普通股58,144,543股[55][60] - 业务合并生效时，每股遗留Tigo普通股转换为0.233335股普通股[56][57] - 2023年1月9日，遗留Tigo发行本金5000万美元可转换本票，年利率5%，2026年1月9日到期[61] - 股东在2023年11月23日前转让股份受限，最多可转让8%[62][63][64][65] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[74][75] - 2021年第四季度和2022年第三季度，分别向美欧住宅客户提供EI解决方案[54] - 公司产品功率覆盖住宅到商业、工业和公用事业系统[54] 市场与风险 - 公司普通股和认股权证2023年5月24日在纳斯达克以“TYGO”和“TYGOW”交易[60] - 公司面临收入增长不足、太阳能需求低、替代技术发展等风险[69][73] - 2022年和2021年分别净亏损700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损5530万美元[88] - 2023年第一季度最大客户约占季度净收入16%，2022年和2021年分别约占11%和14%[103] - 2022年和2021年外国客户收入占比分别为73%和61%，2023年和2022年第一季度分别为86%和62%[124] - 公司扩张新市场和产品线可能面临业务、财务和竞争风险[111][114] - 太阳能行业客户合并可能增加公司对少数客户依赖[110] - 公司产品未获广泛市场认可将影响收入和市场份额[107] - 依赖分销商和安装商销售产品，其表现不佳会影响业务和收入[103][104] - 预计部分收入增长来自美国住宅太阳能系统客户，预期未实现将影响财务结果[105] - 公司运营依赖合同制造商，其生产问题会影响公司收入和声誉[102] - 太阳能投资税收抵免政策有变化[126] - 净能源计量关税政策调整可能抑制市场增长[128] - 产品市场竞争激烈，可能导致公司失去销售或市场份额[153] - 零售电价下降、利率上升等会影响公司产品需求[157][159] - 公司运营历史有限，难以预测未来收入和预算费用[161] - 可再生能源技术发展、太阳能需求不足等会影响公司营收[162][164] - 公司业务增长依赖电池存储成本下降[166] - 2022财年货运成本增加，高通胀或经济衰退影响销售和收益[172] - 俄乌冲突可能扰乱供应链，影响业务和定价[174] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁业务[190] - 外币汇率波动影响公司盈利能力和财务状况[191] - 新冠疫情对公司供应链、运营和客户需求有重大不利影响[192][195] - 公司依赖单一和有限来源供应商，供应商问题影响产品交付和收入[197][198] - 公司供应链依赖部分国家和地区，其经济等条件变化影响业务[200] - 公司产品交付依赖海洋运输，运输方式改变影响财务状况[176] - 公司对能源存储系统估计不准确或OEM供应商违约影响业务和财务结果[178] - 公司技术支持服务无法满足需求影响声誉和销售[182][183]

公司业务合并相关 - 公司于2022年12月5日与Tigo Energy签订合并协议，基础收购价为6亿美元，将以6000万股公司普通股支付，每股作价10美元[125][126] - 2022年12月20日公司股东批准将完成业务合并的日期从2023年2月10日延长至2023年7月10日，持有9121751股可赎回普通股的股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.24美元[128] - 公司与Merger Sub和Tigo Energy签订合并协议，基础收购价为6亿美元，Tigo Energy普通股将转换为公司6000万股普通股，每股作价10美元[150] - 若Tigo Energy在交易完成前融资，且融资前估值达到或超过5亿美元，基础收购价将上调；若低于5亿美元，基础收购价将下调[152] 公司净亏损情况 - 2023年第一季度公司净亏损411082美元，由593776美元的组建和运营成本、62507美元的所得税准备组成，被信托账户中可交易证券赚取的245201美元利息抵消[130] - 2022年第一季度公司净亏损121627美元，由155407美元的运营成本组成，被信托账户中可交易证券的4277美元未实现收益和29503美元利息抵消[131] 公司首次公开募股及私募配售 - 2021年8月10日公司完成首次公开募股，发行1150万股单位，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募配售，出售461500个单位，总收益461.5万美元[132] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.16725亿美元被存入信托账户，公司产生1646673美元的交易成本[133] 公司经营活动现金使用情况 - 2023年第一季度经营活动使用现金621327美元，净亏损受信托账户利息收入影响，经营资产和负债变动提供34956美元现金[134] - 2022年第一季度经营活动使用现金269585美元，净亏损受信托账户未实现损失和利息收入影响，经营资产和负债变动使用114178美元现金[135] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户中有现金24601832美元（含约462605美元利息收入），公司已从信托账户提取608149美元支付税款[136] 公司现金持有及用途 - 截至2023年3月31日，公司持有现金123759美元，计划用于识别和评估目标业务等[138] 业务合并及融资费用 - 公司与Roth和Craig - Hallum约定，完成业务合并需支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用[146] - 公司与Roth和Craig - Hallum签订协议，若完成股权、可转换证券或债务融资，需支付融资总收益4.0%的费用，每位顾问获50%配售代理费[147] 非赎回协议费用支付 - 2022年12月8日和9日，公司与持有163.1811万股普通股的股东签订非赎回协议，初始股东按每股0.083美元支付12月20日至2月10日费用，后续每月每股0.05美元[153] - 2022年12月16日，公司代初始股东向非赎回股东支付首笔费用13.544万美元，2023年3月1日Tigo Energy全额偿还[153] - 2023年2月10日和3月10日，Tigo Energy按非赎回协议向初始股东分别支付16.3181万美元[153] 会计政策相关 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具会计处理，对财务报表无影响[157] 普通股赎回会计处理 - 公司普通股可能赎回部分按ASC Topic 480处理，有强制赎回权的分类为负债，有条件赎回的分类为临时权益[155] 净亏损每股收益计算 - 公司净亏损每股收益按净亏损除以加权平均流通股数计算，两类普通股按比例分担损益，可赎回股重新计量不计入每股亏损[156]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年8月10日完成首次公开募股，发行1150万股单位，发行价为每股10美元，总收益1.15亿美元，交易成本约165万美元[11] - 首次公开募股同时，公司完成向特定初始股东私募46.15万股单位，每股10美元，总收益461.5万美元[12] - 首次公开募股和私募完成后，1.16725亿美元净收益存入信托账户，每股10.15美元[13] - 2021年8月10日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募，出售461,500个单位，每个单位10美元，总收益461.5万美元[115] - 首次公开募股和私募后，1.16725亿美元存入信托账户，发生交易成本1,646,673美元，包括115万美元承销费和496,673美元其他发行成本[117] - IPO结束时，公司部分股东以每股10美元购买461500个私募单位，总价4615000美元[205] 业务合并相关规定及进展 - 若公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，将赎回100%流通公众股[14] - 2022年12月5日，公司与Tigo Energy签订合并协议，交易完成后公司将更名为Tigo Energy, Inc [16] - 2022年12月20日，公司股东批准延期修正案，可将业务合并日期延长至2023年7月10日，912.1751万股被赎回，赎回总额约9340万美元，信托账户余额约2440万美元[24] - 2022年12月8日和9日，公司与持有163.1811万股的股东签订非赎回协议，初始股东将支付股东每股0.083美元（2023年2月10日前）及后续每月每股0.05美元[25] - 公司需在首次公开募股完成后18个月内完成首次业务合并，若延期则需在2023年7月10日前完成，否则将赎回100%流通公众股[36] - 首次业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值（不包括应付税款）的80%[44][47] - 公司完成首次业务合并后，需有至少5,000,001美元的有形净资产[54] - 公司可通过首次公开募股所得现金、私募所得现金、股份、新债务或其组合来完成首次业务合并[38] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于首次业务合并[41] - 目标业务候选公司可能来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[42] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[45] - 公司可选择寻求股东批准或进行要约收购来完成首次业务合并[54] - 公司初始股东、高管和董事同意投票支持任何拟议的业务合并，且不转换或出售相关股份[56] - 公开募股股东在批准首次业务合并的会议上可将其公众股转换为信托账户中相应比例的金额[58] - 要约收购需至少开放20个工作日供股东决定是否出售股份[60] - 公司需至少提前10天通知股东会议，此为股东决定是否行使转换权的最短时间[62] - 若未在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并（或2023年7月10日前），将赎回100%流通在外的公众股份[66] - 若未完成业务合并，股东可能需承担第三方对公司的索赔责任，责任范围为股东所获分配金额[67] - 公司初始股东同意，若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户资金降至每股10.15美元以下，他们将承担责任[72] - 若无法完成业务合并，预计不超过10个工作日完成公众股份赎回[73] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法影响，公众股东每股赎回或转换金额可能低于10.15美元[76] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标业务[78] - 公司首次业务合并可能需接受CFIUS审查，CFIUS可能阻止或延迟合并[80][82] - 公司需在2023年7月10日前完成首次业务合并，否则可能需清算，股东可能每股仅获约10.15美元或更少[83][86] - 2022年12月20日特别会议，股东批准将完成业务合并日期从2023年2月10日延至7月10日，可延5次，每次1个月[103][112] - 此次会议中，9,121,751股普通股被赎回，赎回价约每股10.24美元，总赎回额约9340万美元，赎回后信托账户余额约2440万美元[103] - 2022年12月5日，公司与Roth IV Merger Sub Inc.和Tigo Energy, Inc.签订合并协议，合并后公司将更名为Tigo Energy, Inc. [108][109] - 合并基础购买价为6亿美元，通过将Tigo Energy普通股转换为公司6000万股普通股支付，每股作价10美元[110] - 若Tigo Energy在合并前融资，且融资前估值达或超5亿美元，基础购买价将上调；若低于5亿美元，基础购买价将下调[111] - 2022年12月5日与Merger Sub和Tigo Energy签订合并协议，基础购买价格6亿美元，通过将Tigo Energy普通股转换为公司普通股支付[132][133] - 公司需在2023年7月10日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为流动性状况和清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑[125] 公司身份及运营情况 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[15] - 公司目前有7名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[79] - 公司计划在2023年8月5日左右清算信托账户证券，改持现金，以降低被视为投资公司风险[87][88] - 公司目前未支付现金股息，完成业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[100] - 截至2022年12月31日，公司未开展运营、未产生营收，仅产生组织活动和IPO准备费用，预计完成业务合并后最早产生运营收入[113] 财务数据关键指标变化 - 2022年净亏损178,218美元，由1,429,105美元的组建和运营成本以及395,019美元的所得税拨备构成，信托账户有价证券利息收入1,645,906美元部分抵消亏损；2021年净亏损402,542美元，由415,858美元的组建和运营成本构成，信托账户有价证券利息收入13,316美元部分抵消亏损[114] - 2022年经营活动使用现金865,669美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入1,645,906美元影响，经营资产和负债变动提供958,455美元现金；2021年经营活动使用现金463,981美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入13,316美元影响，经营资产和负债变动使用48,123美元现金[118][119] - 截至2022年12月31日，信托账户现金24,678,170美元（含约538,943美元利息收入），已从信托账户提取286,610美元支付特许经营税，93,419,442美元用于赎回普通股[120] - 截至2022年12月31日，公司现金88,107美元，计划用于识别和评估目标业务等[121] 公司协议及费用情况 - 公司与Roth和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，若完成业务合并需支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用；后签订协议，Roth最多可获300,000股顾问股[128] - 2022年12月8日和9日与持有1,631,811股公司普通股的股东签订非赎回协议，初始股东按约定支付费用，12月16日已支付135,440美元[135] 会计准则及内部控制情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则对合并财务报表无影响[140] - 截至2022年12月31日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[146] - 管理层评估认为截至2022年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[151] - 公司作为新兴成长公司，这份10 - K年度报告不包括独立注册公共会计师事务所的鉴证报告[153] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化[154] - 管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[141] 公司人员及股权结构情况 - 拜伦·罗斯自公司2019年2月成立起任职，其管理下公司为小盘股公司筹集超750亿美元资金[158] - 约翰·利普曼有超17年投资银行经验，加入克雷格 - 哈勒姆后完成超150项业务[159] - 里克·哈特菲尔有超30年投资银行经验，加入克雷格 - 哈勒姆后管理超300项股权发行和并购交易[163] - Aaron Gurewitz自2020年8月起担任公司联合总裁，管理超1000次公开发行[164] - Andrew Costa和Matthew Day自2021年7月起担任公司联合首席运营官[165][166] - Molly Montgomery自2021年8月5日起成为公司董事会成员，Wilbur - Ellis Company Inc.营收超30亿美元，Landec Corporation营收约5.5亿美元[169] - Daniel M. Friedberg自2021年8月5日起成为公司董事会成员，自2019年4月起担任Quest Resource Holding Corp.董事会主席[170] - Adam Rothstein自2021年8月5日起成为公司董事会成员，拥有超25年投资经验[171] - Sam Chawla自2021年8月5日起成为公司董事会成员，自2013年起担任Perceptive Advisors LLC投资组合经理[172] - 公司董事会由六名董事组成，董事任期至首次股东大会结束[173] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[174] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg、Adam Rothstein和Sam Chawla为公司独立董事[175][176] - 董事会设有审计、公司治理与提名、薪酬三个常设委员会[177] - 审计委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Daniel M. Friedberg为主席，负责多项财务相关职责[178] - 公司治理与提名委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Adam Rothstein为主席，负责监督董事提名[182] - 薪酬委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Molly Montgomery为主席，负责高管薪酬等相关事务[184] - 公司采用适用于所有高管、董事和员工的道德准则[189] - 截至2023年3月29日，Byron Roth持有1243137股，占比21.8%；John Lipman持有801091股，占比14.0%；Gordon Roth持有861338股，占比15.1%；所有董事和高管作为一个团体持有1694406股，占比29.6%等[197][199] - 2019年2月，CR Financial Holdings, Inc.以25000美元购买公司100股；2020年6月29日，公司进行股息分配，使总股数达4312500股；2020年7 - 8月，CHLM Sponsor LLC等以17523.61美元购买3022825股等[202] - 2021年3月3日，公司向CR Financial Holdings, Inc.发行最高200000美元的无担保本票，8月10日IPO结束时偿还200000美元[204] - 2023年2月14日，公司向CR Financial Holdings, Inc.借款200000美元，无利息，在完成业务合并或清算时偿还[206] - 证券交易法要求公司高管、董事和持股超10%的股东向SEC提交所有权报告和变更报告，公司认为相关人员均及时提交[190][191] - 截至2021年12月31日，Owl Creek Asset Management和Jeffrey A. Altman对公司400,000股普通股享有投票和处置权[208] - 截至2021年12月31日，Polar Asset Management Partners Inc.对公司475,000股普通股拥有唯一投票和处置权[208] - 截至2022年12月31日，公司无未偿还贷款，包括来自初始股东、高管、董事或其关联方的贷款[210] 公司股份情况 - 截至2023年3月29日，有5,714,749股普通股由16名登记持有人发行并流通[99] - 公司有两类普通股，即可赎回普通股和不可赎回普通股，损益按比例分配[139]

不同时期净收入/净亏损情况 - 2022年第三季度公司净收入为208,280美元，由信托账户中可交易证券赚取的526,972美元利息收入，减去230,048美元的组建和运营成本以及88,644美元的所得税拨备构成[116] - 2022年前九个月公司净收入为51,156美元，由信托账户中可交易证券赚取的710,474美元利息收入，减去566,302美元的组建和运营成本以及93,016美元的所得税拨备构成[117] - 2021年第三季度公司净亏损为128,170美元，由132,787美元的组建和运营成本以及信托账户中可交易证券1,839美元的未实现损失，减去6,456美元的利息收入构成[118] - 2021年前九个月公司净亏损为128,360美元，由132,977美元的组建和运营成本以及信托账户中可交易证券1,839美元的未实现损失，减去6,456美元的利息收入构成[119] 首次公开募股及相关情况 - 2021年8月10日公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募发售461,500个单位，每个单位10美元，总收益461.5万美元[120] - 首次公开募股和私募发售完成后，1.16725亿美元被存入信托账户，公司产生1,646,673美元的交易成本，包括115万美元的承销费和496,673美元的其他发行成本[121] 不同时期经营活动现金使用情况 - 2022年前九个月经营活动使用现金536,144美元，净收入51,156美元受信托账户中可交易证券赚取的710,474美元利息收入影响，经营资产和负债的变化为经营活动提供了123,174美元现金[122] - 2021年前九个月经营活动使用现金412,966美元，净亏损128,360美元受信托账户中可交易证券1,839美元的未实现损失和6,456美元的利息收入影响，经营资产和负债的变化使用了279,989美元现金[123] 特定时间节点资产情况 - 截至2022年9月30日，信托账户中的可交易证券为1.1744879亿美元（包括约72.4万美元的利息收入），公司现金为266,462美元[124][125] 业务合并营销协议费用情况 - 公司与Roth和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，若业务合并完成，将支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用；若完成股权、可转换证券或债务融资，将支付融资总收益4.0%的费用[132][133] 普通股核算及收益计算情况 - 可能赎回的普通股按ASC Topic 480准则核算，强制赎回的分类为负债工具，有条件赎回的分类为临时权益[135] - 普通股每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期流通在外普通股加权平均股数计算，公司有可赎回和不可赎回两类普通股[137] 会计准则采用情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理，公司于2021年1月1日采用，对财务报表无影响[138] - 管理层认为目前采用其他已发布但未生效的会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[139] 市场风险披露情况 - 作为较小报告公司，无需按Item 3要求进行市场风险定量和定性披露[140]

净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损35,497美元，由运营成本180,847美元、信托账户有价证券未实现损失4,277美元、所得税拨备4,372美元和信托账户有价证券利息收入153,999美元构成[109] - 2022年上半年净亏损157,124美元，由运营成本336,254美元和所得税拨备4,372美元构成，被信托账户有价证券利息收入183,502美元抵消[110] - 2021年第二季度净亏损90美元，由运营成本构成[111] - 2021年上半年净亏损190美元，由运营成本构成[112] 首次公开募股及私募情况 - 2021年8月10日完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时私募出售46.15万股，每股10美元，总收益461.5万美元[113] 信托账户及交易成本情况 - 首次公开募股和私募后，1.16725亿美元存入信托账户，产生交易成本164.6673万美元，包括承销费115万美元和其他发行成本49.6673万美元[114] 经营活动现金使用情况 - 2022年上半年经营活动使用现金400,925美元，2021年上半年为640美元[115] 信托账户资产情况 - 截至2022年6月30日，信托账户有价证券为1.16921818亿美元，包括约19.7万美元利息收入；现金为401,681美元[116][117] 公司运营风险情况 - 若在2023年2月10日前无法完成业务合并，公司将停止运营并清算[121] 业务合并费用情况 - 业务合并完成后，公司将向Roth和Craig - Hallum支付费用，金额为首次公开募股总收益的4.5%，即517.5万美元[124] 信息披露情况 - 公司作为较小报告公司，无需根据“市场风险的定量和定性披露”项进行披露[130]

净亏损情况 - 2022年第一季度公司净亏损121,627美元，由155,407美元运营成本，减去4,277美元信托账户有价证券未实现收益和29,503美元利息收入构成[105] - 2021年第一季度公司净亏损100美元，由运营成本构成[106] 首次公开募股及私募情况 - 2021年8月10日公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时私募461,500个单位，单价10美元，收益461.5万美元[107] 信托账户及交易成本情况 - 首次公开募股和私募后，1.16725亿美元存入信托账户，产生交易成本1,646,673美元，包括115万美元承销费和496,673美元其他发行成本[108] 经营活动现金使用情况 - 2022年第一季度经营活动使用现金269,585美元，受121,627美元净亏损、4,277美元信托账户有价证券未实现损失和29,503美元利息收入影响，经营资产和负债变动使用现金114,178美元[109] - 2021年第一季度经营活动使用现金550美元，100美元净亏损受经营资产和负债变动影响，提供现金450美元[110] 信托账户有价证券情况 - 截至2022年3月31日，信托账户有1.16772096亿美元有价证券，含约3.4万美元利息收入，为185天或更短到期的美国国债[111] 公司现金情况 - 截至2022年3月31日，公司有现金533,021美元，用于识别和评估目标业务等[114] 业务合并营销协议费用情况 - 根据2021年8月5日业务合并营销协议，公司将在业务合并完成后向Roth和Craig - Hallum支付费用，为首次公开募股总收益的4.5%，即517.5万美元[119] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[123]