首次公开募股相关 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中约1210万美元为递延承销佣金[131] - 2022年8月10日，首次公开募股的承销商放弃1210万美元的递延承销佣金[132] - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元被存入信托账户[133] - 承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元，以及每单位0.35美元的递延费用，总计约1210万美元，2022年8月10日承销商放弃该递延费用[152][153] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金约1.1万美元，营运资金赤字约210万美元，税务义务约36.9万美元[137] - 2022年第三季度，公司净亏损约280万美元，包括非运营费用约200万美元、一般及行政费用约210万美元等，部分被信托账户利息收入约160万美元和递延承销佣金结算收益约27.2万美元抵消[141][142] - 2021年第三季度，公司收入约650万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动670万美元等，被一般及行政费用约10.1万美元和特许经营税费用约5万美元抵消[143] - 2022年前九个月，公司净收入约450万美元，包括信托账户利息收入约210万美元等，部分被一般及行政费用约250万美元和所得税费用约45.7万美元抵消[144] - 2021年前九个月，公司净收入约250万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动390万美元等，被融资成本约44.9万美元和一般及行政费用约86.8万美元抵消[145] 合并条件相关 - 公司需满足合并时现金余额等于或超过1.25亿美元的条件，否则合并可能无法完成[136] 新兴成长型公司豁免相关 - 公司正在评估依靠《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[158] - 若公司作为“新兴成长型公司”选择依靠相关豁免，可能无需提供404条款要求的财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[158] - 若依靠豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露[158] - 若依靠豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[158] - 若依靠豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性等[158] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准[158] 较小报告公司相关 - 公司是1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司[160] - 公司无需提供本项规定的其他信息[160]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年1月28日完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中约1210万美元为递延承销佣金[111] - 首次公开募股同时完成私募，出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益890万美元[112] - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元净收益存入信托账户[113] 公司财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金约4.3万美元，营运资金约11.2万美元，不考虑约8000美元税务义务[115] 公司收入及费用情况（2022年第二季度） - 2022年第二季度，公司净收入约360万美元，包括信托账户投资利息收入约49万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收入约360万美元，部分被约30.7万美元的一般及行政费用、约4.9万美元的特许经营税费用和约6.3万美元的所得税费用抵消[119] 公司收入及费用情况（2021年第二季度） - 2021年第二季度，公司亏损约720万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动700万美元、约12.5万美元的一般及行政费用和约4.9万美元的特许经营税费用，部分被信托账户投资收入约5000美元抵消[120] 公司收入及费用情况（2022年上半年） - 2022年上半年，公司净收入约730万美元，包括信托账户投资利息收入约51.8万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收入约730万美元，部分被约44.4万美元的一般及行政费用和约9.8万美元的特许经营税费用抵消[121] 公司收入及费用情况（2021年上半年） - 2021年上半年，公司净亏损约400万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动270万美元、约44.9万美元的融资成本、约76.7万美元的一般及行政费用和约9.8万美元的特许经营税费用，部分被信托账户投资收入约9000美元抵消[122] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元，以及每单位0.35美元的递延费用，总计约1210万美元，递延费用仅在公司完成业务合并时支付[127] 公司合规情况 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并可享受JOBS法案规定的其他减少报告要求的豁免[131][134]

首次公开募股及私募情况 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中约1210万美元为递延承销佣金[106] - 首次公开募股同时完成私募，出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益890万美元[107] - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[108] 公司财务状况 - 截至2022年3月31日，公司现金约10.8万美元，营运资金约18.2万美元，不考虑约16.3万美元税务义务[110] 公司收入情况 - 2022年第一季度公司净收入约360万美元，包括信托账户投资利息收入约2.8万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非营业收入约380万美元，抵消了约13.7万美元的一般及行政费用和约4.9万美元的特许经营税费用[114] - 2021年第一季度公司收入约310万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动420万美元、信托账户投资收入约4000美元，抵消了约44.9万美元的融资成本、约64.2万美元的一般及行政费用和约4.8万美元的特许经营税费用[115] 费用支付情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元，以及每单位0.35美元的递延费用，总计约1210万美元，递延费用仅在公司完成业务合并时支付[119] - 公司与顾问签订咨询协议，预计完成业务合并时支付约260万美元[120] 新兴成长型公司相关政策 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[124] - 作为“新兴成长型公司”，公司可选择依赖JOBS法案的其他简化报告要求，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[127]

公司基本信息 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[17] - 截至2022年3月28日，Antara Capital管理的基金持有公司发起人约50%的有限责任公司权益[18] - 公司CEO曾创立的NorthStar公司，2004年上市时股权市值约3亿美元，2017年以60亿美元股权市值出售给Colony Capital[21] - 公司CEO拥有超过30年的公开和私人市场投资经验[28] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[99] 业务合并目标要求 - 公司寻求企业价值在3.5亿美元至20亿美元之间的业务合并目标[24] - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[31] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需至少拥有50%以上的有表决权证券[33] - 公司进行业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券[180] 业务合并相关决策与操作 - 公司评估潜在目标时会进行包括与管理层和员工会面、文件审查等在内的尽职调查[35] - 若与关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[36] - 公司可使用现金、债务或股权证券，或其组合完成业务合并，也可通过私募债务或股权证券筹集额外资金[47][49] - 公司已收到一些专有交易机会，预计还会从各种非关联方获得更多目标业务候选对象[51] - 公司不禁止与关联方的目标业务进行首次业务合并，若如此需获得独立意见证明交易公平[53] - 公司可根据SEC要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但在法律或规则要求时会寻求股东批准[57] - 若寻求股东批准业务合并且不进行赎回，公司的发起人、董事等可能购买股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[61][62] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且初始业务组合需在要约期结束后才能完成[69] - 若寻求股东批准初始业务组合，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[71] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[73] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并等特定情况需股东批准[67] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，除公司发起人、高管和董事的创始人股份外，还需3450万份首次公开发行的公众股份中的12937501份（37.5%）投票赞成交易，才能使首次业务合并获得批准[109] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[110] - 纳斯达克规则允许公司进行要约收购代替股东会议，但如果在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行股份，则仍需获得股东批准[108] 业务合并时间限制与后果 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内，即2023年1月28日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份、解散并清算[82][93] - 若初始业务组合未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[80] - 若初始业务组合未完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务组合直至2023年1月28日[81] - 若未完成业务合并，公众股份赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量，赎回后公众股东权利将完全消灭[82][93] - 公司发起人、高管和董事同意，若2023年1月28日前未完成首次业务合并，不会提议修改公司章程以改变赎回100%公众股份的实质或时间，除非为公众股东提供赎回机会[84] - 若公司未完成业务合并，公众股东赎回股份时获得的信托账户资金分配可能被视为清算分配，股东可能需承担债权人索赔责任，责任范围可能超过解散后三年[92][93] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金将受破产法约束，股东可能需返还已获分配款项，董事会可能面临索赔[95] - 公司须在2023年1月28日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[115][116][118][122][126][127][128] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，认股权证将失效，特定情况下每股获款可能低于10美元[129][131][145] - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2023年1月28日，可能无法完成首次业务合并，公众股东可能每股仅获10美元或更少，认股权证将失效[128] - 若公司在2023年1月28日前未完成初始业务合并，需赎回100%的公众股份[166] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将变得一文不值[197] 信托账户相关情况 - 信托账户有3.32945717亿美元可用于业务合并，已支付1207.5万美元递延承销费，且未扣除与首次业务合并相关的费用和开支[46] - 2021年12月31日信托账户中每股约为10美元[66] - 截至2021年12月31日，公司有大约31.8万美元的营运资金，用于支付解散计划相关成本和费用以及债权人款项，若资金不足，可申请从信托账户释放最多10万美元的应计利息[85][90] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际赎回金额可能大幅低于该金额[86] - 公司发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金降至每股10美元以下或清算时信托账户每股金额以下（扣除可提取支付税款的利息），将承担赔偿责任，但对已签署放弃信托账户权利的第三方索赔及承销商赔偿相关索赔除外[88] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但不保证会采取行动[89] - 公司努力让所有供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利、所有权、权益和索赔，但不保证成功[87][90] - 第三方索赔可能减少信托账户资金，股东每股赎回金额可能低于10美元[138][139][140][145] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，发起人有赔偿责任，但公司无法确保发起人有足够资金履行义务[140] - 若信托账户资金低于每股10.00美元，独立董事可能不强制赞助商履行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[193] - 截至2021年12月31日，公司信托账户金额为345020717美元，此时公司每股隐含价值为8.00美元，较初始每股隐含价值10.00美元下降20.0%[215] 公司运营与财务风险 - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[54] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[55] - 若进行股份购买，公司普通股的公众流通量和证券受益持有人数量可能减少，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[63] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[77] - 若太多公众股东行使赎回权，公司可能无法满足业务合并的成交条件，且完成首次业务合并时，赎回公众股份的金额不会使公司有形净资产低于5000001美元[111] - 公司面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，自身获取较大目标企业的能力受可用财务资源限制[98] - 若公众股东行使大量股份赎回权，或业务合并协议要求使用信托账户部分现金支付收购价或在交易结束时保留最低现金，首次业务合并失败概率增加[114] - 若允许的提款和其他营运资金来源不足，公司需依赖发起人或管理团队贷款，否则可能无法完成首次业务合并[117] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人、董事等可能购买公众股东股份，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[119] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，公众股东可能每股仅获约10美元或更少，认股权证将失效[126] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，增加业务合并谈判难度和成本[132][133] - 完成业务合并后可能需计提减记、重组、减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生负面影响[135] - 公司不局限于特定行业或目标业务进行业务合并，股东难以评估目标业务优劣和风险[141][142][143] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，难以充分评估风险，股东股份价值可能降低[144] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功，增加股东行使赎回权的可能性[145] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临营收和盈利不稳定、留住关键人员困难等风险[146] - 公司可能因无法确定或评估目标业务的重大风险因素，且尽职调查时间不足，而面临风险[147] - 公司进行业务合并时，可能无需独立投资银行或会计事务所提供意见，股东需依赖董事会判断公平市值[149] - 公司因需向股东提供目标业务财务报表，可能失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[150] - 公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务，可能增加完成业务合并的难度、时间和成本[151] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[152] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[155] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[157] - 管理层及其关联公司涉及的民事纠纷、诉讼等可能影响公司完成初始业务合并的能力[195] 公司股份与证券相关 - 若进行特定未来发行，初始股东及其允许的受让人将保留20%的总股份所有权，除非B类普通股多数持有人同意放弃调整[32] - 发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%等情况需关注[65] - 公司初始股东持有代表公司20%已发行普通股股份[109] - 公司因净有形资产超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [123] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份提交程序，股份可能无法赎回[121] - 公司公众股东仅在完成首次业务合并、股东投票修改公司章程、无法在规定时间完成业务合并三种情况下，有权从信托账户获得资金[122] - 公司完成初始业务合并后，净有形资产不得低于5000001美元，否则不适用SEC的“低价股”规则[160] - 公司证书中与业务合并前活动相关的条款，经65%普通股持有人批准即可修改，低于部分空白支票公司的修改门槛[164][165] - 继续在纳斯达克上市，需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众证券持有人；完成业务合并后，股价至少4美元，股东权益至少500万美元[168] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价[169] - 初始股东、锚定投资者等可要求公司注册相关证券，会影响A类普通股市场价格及业务合并[176] - 公司可能发行大量普通股或优先股，会稀释首次公开募股投资者的股权，还可能导致控制权变更等[178] - 公司章程授权发行3亿股A类普通股、1000万股B类普通股和1000万股优先股[177] - 目前有2.655亿股A类普通股和137.5万股B类普通股授权但未发行[177] - B类普通股初始按1:1比例转换为A类普通股，可根据情况调整[177] - 公司公开认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去一些类似空白支票公司，更可能到期无价值[181] - 经至少50%当时已发行在外的公开认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[182] - 当A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元，公司可按每份认股权证0.01美元赎回未到期认股权证[183] - 公司首次公开募股发售的单位附带购买8,625,000股A类普通股的认股权证，私募发售附带购买5,933,333股A类普通股的认股权证，初始股东持有8,625,000股创始人股份[186] - 每个单位包含四分之一份认股权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[189] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18.00美元的赎回触发价格调整为180%，10.00美元的赎回触发价格调整为较高者[190] - 2020年10月，公司发起人以25000美元的总价收购了8625000股创始人股份，若未完成首次业务合并，这些股份将毫无价值[212] - 公司发起人和锚定投资者以约8900000美元（每股1.50美元）的价格购买了5933333份私募认股权证，若未完成业务合并，这些认股权证也将毫无价值[213] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[214] - 公司发起人仅以25000美元的名义总价购买创始人股份，约每股0.003美元，若完成首次业务合并，可能进一步大幅稀释公众股份的隐含价值[215] 公司认股权证相关 - 公司将在业务合并后60个工作日内，尽力使认股权证行权发行的A类普通股注册声明生效[174] - 认股权证无现金行权时，每份认股权证最多获0.361股A类普通股[174] 公司新兴成长公司身份 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年1月28日后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[44] 公司内部控制与财务报表要求 - 公司需评估2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长型公司，则需对内部控制程序进行审计[102] - 公司需向股东提供潜在目标企业的经审计财务报表，这些报表很可能需按照美国公认会计原则编制[101] 公司投资限制 - 为避免被认定为投资公司，投资证券不得超总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[172]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年1月28日完成首次公开募股，发行3450万股，每股10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中递延承销佣金约1210万美元[114] - 首次公开募股同时完成私募，出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益890万美元[115] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[116] 财务收入与费用情况 - 2021年第三季度，公司收入约650万美元，其中衍生认股权证负债公允价值变动670万美元，信托账户投资收入约5000美元，一般及行政费用约10.1万美元，特许经营税费用约5万美元[119] - 2021年前九个月，公司净收入约250万美元，其中衍生认股权证负债公允价值变动390万美元，信托账户投资收入约1.4万美元，融资成本约44.9万美元，一般及行政费用约86.8万美元，特许经营税费用约14.7万美元[120] 财务指标情况 - 截至2021年9月30日，公司现金约34.2万美元，营运资金约52.1万美元，不考虑信托账户投资收益可能支付的约10.2万美元税务义务[121] 承销费用情况 - 承销商有权获得每股0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元，以及每股0.35美元的递延费用，总计约1210万美元，递延费用在完成业务合并时支付[127] 业务合并费用情况 - 公司预计在完成业务合并时向顾问支付约260万美元[128] 普通股赎回情况 - 截至2021年9月30日，3450万股A类普通股可能按赎回金额赎回，作为临时权益列示[132] 每股收益情况 - 2021年第三季度和前九个月，摊薄后普通股每股净收益与基本每股净收益相同，可赎回A类普通股的增值不计入每股收益[136] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响财务状况、经营成果或现金流[137] 资产负债表外安排情况 - 截至2021年9月30日，公司没有Regulation S - K第303(a)(4)(ii)项所定义的资产负债表外安排[139] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”资格，选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[140] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[141] 较小报告公司相关情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[142] 财务报告内部控制情况 - 截至2021年9月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，导致2021年1月28日资产负债表及2021年3月31日和6月30日季度中期财务报表重述[143] - 2021年第三季度，除对A类普通股和认股权证某些复杂特征进行额外会计和财务分析等外，公司财务报告内部控制无重大变化[145] 法律诉讼情况 - 公司目前未参与会对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的法律诉讼[146]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发售3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中递延承销佣金约1210万美元[110] - 首次公开募股同时完成私募配售，发售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益890万美元[111] - 首次公开募股和私募配售完成后，3.45亿美元净收益和部分私募配售收益存入信托账户[112] 公司亏损情况 - 2021年第二季度公司亏损约720万美元，包括700万美元衍生认股权证负债公允价值变动、12.5万美元一般及行政费用和4.9万美元特许经营税费用，被信托账户投资收入5000美元抵消[115] - 2021年上半年公司亏损约400万美元，包括270万美元衍生认股权证负债公允价值变动、44.9万美元融资成本、76.7万美元一般及行政费用和9.8万美元特许经营税费用，被信托账户投资收入9000美元抵消[116] 公司财务状况指标 - 截至2021年6月30日，公司现金约41.5万美元，营运资金约62.1万美元，不考虑可能用信托账户投资收入支付的约5.2万美元税务义务[117] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元现金承销折扣，总计690万美元，以及每单位0.35美元递延费用，总计约1210万美元，递延费用在完成业务合并时支付[123] 业务合并相关费用 - 公司预计在完成业务合并时向顾问支付约260万美元[124] 普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日，3126.0269股A类普通股可能按赎回金额赎回，作为临时权益列示[128] 首次公开募股成本计入情况 - 2021年上半年首次公开募股总成本中，约44.9万美元计入未审计简明运营报表融资成本 - 衍生认股权证负债，约1910万美元计入未审计简明股东权益变动表[129] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[135] 资产负债表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有Regulation S - K中Item 303(a)(4)(ii)所定义的资产负债表外安排[137] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，选择延迟采用，可能使未经审计的简明财务报表缺乏可比性[138] JOBS法案豁免条款情况 - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，可能无需提供财务报告内部控制审计师鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时，以较早者为准[139] 较小报告公司相关情况 - 公司是Exchange Act规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供Item 3中要求的信息[140]

首次公开募股相关 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中递延承销佣金约1210万美元[105] - 首次公开募股同时完成私募，出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益890万美元[106] - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[107] 2021年第一季度财务数据 - 2021年第一季度公司收入约310万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动420万美元、信托账户投资收入约4000美元，同时有融资成本约44.9万美元、一般及行政费用约64.2万美元和特许经营税费用约4.8万美元[110] - 2021年第一季度，首次公开募股总成本中约44.9万美元计入融资成本 - 衍生认股权证负债，约1910万美元计入股东权益变动表[119] - 2021年第一季度，A类普通股基本和摊薄每股收益按信托账户投资收益约4000美元减去可用纳税部分除以加权平均股数3162.1444万股计算；B类普通股基本和摊薄每股收益按净收入约130万美元除以加权平均股数1030.2489万股计算[121] 截至2021年3月31日财务状况 - 截至2021年3月31日，公司现金约120万美元，营运资金约74.6万美元[111] - 截至2021年3月31日，3197.5954股A类普通股可能按赎回金额赎回，作为临时权益列示[116] 认股权证相关 - 首次公开募股发行的862.5万份公开认股权证和593.3333万份私募认股权证确认为衍生负债[118] 会计政策相关 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[123] 公司性质相关 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[130]

管理团队情况 - 公司管理层团队经验丰富，CEO兼董事长David Hamamoto有超30年投资经验，曾带领DiamondPeak完成2.88亿美元首次公开募股及私募配售，并于2020年与Lordstown合并，其创立的NorthStar公司2004年上市时市值约3亿美元，2017年以60亿美元市值出售给Colony Capital[20][21][28] 业务战略与目标 - 公司业务战略是利用管理团队投资识别和评估平台及收购经验，识别、收购目标企业并实施运营战略，为股东创造价值[24] - 公司寻找企业价值在3.5亿美元至20亿美元之间的业务合并目标，认为中市场领域投资机会最多[25] - 公司收购标准包括目标企业要有竞争市场地位、强大管理团队、能受益于管理团队专业知识等[26] - 公司初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%，若董事会无法独立确定，将获取独立投行或会计公司意见[31] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50% [33] 股权结构与发行 - 特定未来发行若不调整转换比例，不降低B类普通股股东持股比例，但降低A类普通股股东持股比例；若调整则两类股东持股比例均降低，初始股东及其允许受让人持股比例保持20% [32] 高管承诺 - 公司高管和董事承诺在2023年1月28日前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事 [39] 公司身份 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年1月28日后的财年最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者 [44] 信托账户资金 - 信托账户有3.32925亿美元可用于业务合并，已支付1207.5万美元递延承销费 [46] - 2021年1月28日，信托账户中每股约为10美元[64] 业务合并资金来源 - 公司计划用首次公开募股和私募认股权证所得现金、资本股票、债务或其组合完成初始业务合并 [47] - 若用股权或债务证券支付初始业务合并，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途 [48] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并 [49] 业务机会 - 公司收到许多专有交易机会，预计还会从各种非关联方获得目标业务候选 [51] 业务合并后风险 - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化 [53] 股东批准事项 - 公司进行业务合并后，若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准[59] - 公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[59] - 公司普通股发行或潜在发行将导致控制权变更，需股东批准[59] - 若寻求股东批准业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除发起人、高管和董事的股份外，还需12937501股（占首次公开发行34500000股公众股的37.5%）投票赞成[69] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回股份，股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[72] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，与公司直接合并且公司不存续、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程的交易需股东批准[65] 股份赎回相关 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[67] - 公司完成首次业务合并时，赎回股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[67][71] - 公司要求行使赎回权的股东在要约收购文件规定日期前或投票日前两天，将股票凭证交给过户代理人或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向经纪商收取80美元费用[73][74] 业务合并期限 - 公司完成首次业务合并的期限为首次公开发行结束后的24个月，即至2023年1月28日，若未完成，将赎回公众股份并清算[80] 未完成业务合并的处理 - 若公司未能在2023年1月28日前完成首次业务合并，发起人、高管、董事和锚定投资者持有的创始人股份放弃清算分配权，但收购的公众股份有权获得清算分配[81] - 发起人、高管和董事同意，若不完成业务合并，不提议修改公司章程中赎回100%公众股份的条款，除非给予股东赎回机会，且赎回后公司有形净资产不少于500.0001万美元[83] - 公司预计约140万美元营运资金（截至2021年1月28日）用于支付清算费用，若不足，可申请最多10万美元信托账户利息[84] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证所得款项，不考虑信托账户利息，股东清算时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[85] - 若公司在2023年1月28日前未完成业务合并，赎回公共股份时信托账户分配给公共股东的部分若不被视为清算分配且赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为非法赎回分配后六年而非清算分配情况下的三年[91] - 若公司在2023年1月28日前未完成业务合并，将停止运营、赎回公共股份（每股价格为信托账户存款总额含利息减最多10万美元利息用于支付解散费用后除以流通公共股份数量）、经剩余股东和董事会批准后解散清算[91] 信托账户资金风险 - 公司虽寻求供应商等放弃对信托账户资金的权利，但无法保证，若第三方拒绝，管理层会评估替代方案[86] - 发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额，将承担责任，但公司未核实发起人资金情况[87] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不确定是否会执行[88] 营运资金与索赔责任 - 公司有140万美元营运资金（截至2021年1月28日）支付潜在索赔，清算后若储备不足，股东可能对债权人索赔负责[89] 破产相关风险 - 若公司提交破产申请或针对公司的非驳回非自愿破产申请被提交，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公共股东每股返还10美元，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[94] 股东资金获取条件 - 公共股东仅在2023年1月28日前未完成业务合并赎回股份、投票批准修改赎回义务的公司章程修正案、完成初始业务合并且股东正确选择赎回股份时有权从信托账户获得资金[95] 业务竞争风险 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业的激烈竞争，可用财务资源限制收购大型目标业务的能力，股东行使赎回权和未行使的认股权证可能使公司在谈判初始业务合并时处于竞争劣势[96] 人员配置 - 公司目前有两名高管，他们根据需要投入时间，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[98] 报告提交要求 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经独立注册公共会计师审计的财务报表[99] 内部控制程序 - 公司需评估2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司，内部控制程序需接受审计，目标公司可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定，完善内部控制可能增加收购时间和成本[101]