公司业务规模情况 - 截至2023年9月30日，公司管道中有8635个地块[199] - 自2004年成立以来，公司交付约13000套房屋，目前在约63个活跃分区建造房屋，价格通常在20万至50万美元之间[200] 订单、收入及成交套数对比 - 2023年和2022年第三季度，公司净新订单分别为272和175，收入分别约为8770万美元和1.11亿美元，成交分别为283和343套[200] - 2023年和2022年前九个月，公司净新订单分别为1002和988，收入分别约为3.046亿美元和3.62亿美元，成交分别为996和1216套[201] 财务关键指标对比（季度） - 2023年第三季度，公司净收入约为1.508亿美元，毛利润为19.8%，调整后毛利润为22.1%，调整后EBITDA利润率为10.0%，与2022年第三季度相比，净收入增加1.351亿美元，毛利润、调整后毛利润和调整后EBITDA利润率分别下降(6.3)%、(5.4)%和(6.2)%[203] - 2023年第三季度营收8772.8万美元，较2022年同期的1.11亿美元减少2331.8万美元，降幅21.0%[231][232] - 2023年第三季度销售成本7031.8万美元，较2022年同期的8210.7万美元减少1179万美元，降幅14.4%[231][233] - 2023年第三季度毛利润1741万美元，较2022年同期的2893.9万美元减少1152.9万美元，降幅39.8%[231][235] - 2023年第三季度调整后毛利润1938.9万美元，较2022年同期的3052万美元减少1113.1万美元，降幅36.4%[231][236] - 2023年第三季度净收入1.508亿美元，较2022年同期的1567.3万美元增加1.352亿美元，增幅860.5%[231][241] - 2023年第三季度末活跃社区53个，较2022年同期的57个减少4个，降幅7.0%[231] - 2023年第三季度房屋成交283套，较2022年同期的343套减少60套，降幅17.5%[231][233] - 2023年第三季度房屋平均售价31.58万美元，较2022年同期的31.46万美元增加1270美元，增幅0.4%[231][232] - 2023年第三季度净新订单272个，较2022年同期的175个增加97个，增幅55.4%[231] - 2023年第三季度积压订单282个，较2022年同期的391个减少109个，降幅27.9%[231] - 2023年第三季度净利润为1.50842687亿美元，2022年同期为1567.2957万美元[257] - 2023年第三季度EBITDA为1.56561832亿美元，调整后EBITDA为879.7192万美元[257] - 2023年第三季度EBITDA利润率为178.5%，调整后EBITDA利润率为10.0%[257] 财务关键指标对比（前九个月） - 2023年前九个月，公司净收入约为1.917亿美元，毛利润为19.1%，调整后毛利润为21.2%，调整后EBITDA利润率为10.0%，与2022年前九个月相比，净收入增加1.331亿美元，毛利润、调整后毛利润和调整后EBITDA利润率分别下降(7.8)%、(6.5)%和(8.0)%[204] - 2023年前九个月营收3.046亿美元，较2022年同期的3.62亿美元减少5740万美元，降幅15.8%[242][243] - 2023年前九个月销售成本2.465亿美元，较2022年同期的2.647亿美元减少1820万美元，降幅6.9%[242][244] - 2023年前九个月毛利润5810万美元，较2022年同期的9720万美元减少3910万美元，降幅40.2%[242][245] - 2023年前九个月调整后毛利润6460万美元，较2022年同期的1.004亿美元减少3580万美元，降幅35.7%[242][246] - 2023年前九个月销售、一般和行政费用4670万美元，较2022年同期的3890万美元增加780万美元，增幅20.1%[242][246] - 2023年前九个月其他（费用）收入净额为 -330万美元，较2022年同期的31.3万美元减少360万美元，降幅1200.0%[242][247] - 2023年前九个月合资企业投资净收益93万美元，较2022年同期的 -4.9万美元增加97.9万美元，增幅1998.8%[242][248] - 2023年前九个月衍生负债公允价值变动收益1.85亿美元，2022年同期为零[242][249] - 2023年前九个月所得税费用240万美元，2022年同期为零，公司估计2023年前九个月的年度有效税率为26.2%[242][250] - 2023年前九个月净利润为1.91701118亿美元，2022年同期为5859.2891万美元[257] - 2023年前九个月EBITDA为2.06490991亿美元，调整后EBITDA为3042.3664万美元[257] - 2023年前九个月EBITDA利润率为67.8%，调整后EBITDA利润率为10.0%[257] 公司收购情况 - 2023年8月，公司以220万美元现金收购Herring Homes部分资产，确认0.5万美元商誉，收购后又以490万美元收购50个地块[211] - 2023年10月25日，公司完成对Rosewood Communities的收购，收购价格包括1300万美元现金、30万美元保修储备金和可能的盈利分成，此外还偿还约1000万美元债务[212] 合资企业投资情况 - 截至2023年9月30日九个月，公司对合资企业的投资净收益为90万美元，投资增加至110万美元[219] 公司名称变更情况 - 2023年3月30日，公司完成业务合并，DHHC更名为United Homes Group, Inc[208] 公司资金及债务情况 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物约为8120万美元，较2022年12月31日的1220万美元增加6900万美元；截至同一日期，循环信贷额度下未使用承诺额度约为4880万美元，2022年12月31日为1200万美元[258] - 公司从业务合并和PIPE投资获得净收益约9440万美元[258] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司成品地块购买合同的地块押金分别为2460万美元和380万美元[263] - 2023年9月30日，房屋建筑债务总额为6219.6208万美元，加权平均利率为8.02%；2022年12月31日，房屋建筑债务总额为1.20797006亿美元，加权平均利率为4.98%[268] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，银团信贷协议剩余可用额度分别为4880万美元和1200万美元[270] - 银团信贷协议包含财务契约，如最低有形净资产、最大杠杆率、最低债务偿付覆盖率和最低流动性要求等[271] - 公司需满足2000万美元或1.5倍过去十二个月利息的要求，且无限制现金不少于所需流动性的50%，截至2023年9月30日公司遵守所有债务契约[272] - 2023年2月27日，Legacy UHG偿还与其他关联方相关的富国银行债务834.0545万美元，2月28日从与其他关联方相关的安德森兄弟债务中解除共同债务人身份，截至2023年9月30日无剩余债务余额[274] - 截至2023年9月30日，公司未来最低租赁付款总额为80万美元，其中10万美元需在12个月内支付[275] - 截至2023年9月30日，公司在银团贷款项下有6220万美元未偿还，加权平均利率为8.02%，利率整体上升100个基点将使公司净收入减少约60万美元[286] 公司现金流情况 - 2023年前九个月经营活动提供的净现金流为4550万美元，2022年同期为1970万美元，差额为2580万美元[276][277] - 2023年前九个月投资活动使用的净现金流为209.7455万美元，2022年同期为15.1612万美元[276] - 2023年前九个月融资活动提供的净现金流为2560万美元，2022年同期使用的净现金流为5160万美元，差额为7720万美元[276][280] - 2023年前九个月经营活动现金流变化主要归因于库存投资减少4880万美元，部分被地块购买定金增加1790万美元和净收入调整变化所抵消[277] - 2023年前九个月投资活动现金流用于收购Herring Homes某些资产220万美元，被固定资产出售所得0.1万美元抵消[278] - 2023年前九个月融资活动现金流增加主要归因于业务合并等交易收到9440万美元和房屋建筑债务所得4250万美元，部分被房屋建筑债务偿还9010万美元等支出抵消[280] 银团信贷协议情况 - 2021年7月，Nieri集团与富国银行签订1.5亿美元的银团信贷协议，2023年3月30日修订，GSH成为唯一借款人；2023年8月10日再次修订，公司成为共同借款人，最大借款额度增至2.4亿美元，到期日延长至2026年8月10日[269]

土地与房屋业务现状 - 截至2023年6月30日，土地开发附属公司拥有或控制约8000个地块，公司有望获得这些地块的收购权[205] - 自2004年成立以来，公司交付约13000套房屋，目前在约53个活跃分区建设，房价一般在20万 - 45万美元之间[206] 订单与收入数据对比 - 2023年和2022年第二季度，公司净新订单分别为341和339个，收入分别约为1.221亿美元和1.425亿美元，成交房屋分别为385和459套[206] - 2023年和2022年上半年，公司净新订单分别为730和813个，收入分别约为2.169亿美元和2.509亿美元，成交房屋分别为713和873套[206] 利润率与净收入变化 - 2023年第二季度，公司毛利润率为19.6%，调整后毛利润率为21.4%，调整后EBITDA利润率为10.7%，净收入约为2.454亿美元，与2022年同期相比，分别下降9.2%、8.1%、9.0%，增加2.195亿美元[209] - 2023年上半年，公司毛利润率为18.8%，调整后毛利润率为20.9%，调整后EBITDA利润率为10.0%，净收入约为4090万美元，与2022年同期相比，分别下降8.4%、7.1%、8.9%、210万美元[210] 合资企业投资情况 - 2022年2月4日，公司对合资企业初始资本出资4.9万美元，截至2023年6月30日，来自合资企业投资的净收益权益为60万美元，投资增至80万美元[225] 公司业务合并与更名 - 2023年3月30日，公司完成业务合并，DHHC更名为联合家园集团公司[215] 业务增长计划 - 公司计划通过有机增长、外部收购、拓展业务板块等方式实现业务增长[207] 销售激励措施 - 自2022年下半年至2023年上半年，公司为应对新房需求疲软推出销售激励措施[213] 第二季度财务指标对比 - 2023年第二季度营收1.221亿美元，较2022年同期的1.425亿美元减少2040万美元，降幅14.3%，主要因生产型房屋销售减少[237][238] - 2023年第二季度销售成本9820万美元，较2022年同期的1.015亿美元减少330万美元，降幅3.3%，主要因房屋销售数量减少[237][239] - 2023年第二季度毛利润2390万美元，较2022年同期的4100万美元减少1710万美元，降幅41.7%，因房屋成交数量下降和单套成本增加[237][241] - 2023年第二季度调整后毛利润2610万美元，较2022年同期的4160万美元减少1550万美元，降幅37.4%，部分被销售成本中增加的150万美元利息费用抵消[237][242] - 2023年第二季度销售、一般和行政费用1630万美元，较2022年同期的1520万美元增加110万美元，增幅7.2%，主要因股票薪酬、上市公司费用和咨询审计费增加[237][242] - 2023年第二季度其他（费用）收入净额为 -230万美元，较2022年同期的10万美元减少240万美元，主要因可转换票据利息费用增加340万美元，部分被投资收入减少120万美元抵消[237][243] - 2023年第二季度来自合资企业投资的净收益权益为40万美元，2022年同期为零，因合资企业2022年年中才成立[237][244] - 2023年第二季度衍生负债公允价值变动为2.423亿美元，2022年同期为零，主要因或有股份和股票期权公允价值变动，部分被认股权证公允价值变动抵消[237][245] - 2023年第二季度所得税费用为270万美元，2022年同期为零[237][246] - 2023年第二季度净利润为2.454亿美元，较2022年同期的2590万美元增加2.195亿美元，增幅847.5%，主要因税前收入增加，部分被所得税费用增加抵消[237][247] 上半年财务指标对比 - 2023年上半年营收2.169亿美元，较2022年同期的2.509亿美元减少3400万美元，降幅13.6%[249][250] - 2023年上半年销售成本1.762亿美元，较2022年同期的1.826亿美元减少640万美元，降幅3.5%[249][251] - 2023年上半年销售、一般和行政费用3300万美元，较2022年同期的2560万美元增加740万美元，增幅28.9%[249][254] - 2023年上半年其他（费用）收入净额为 -210万美元，较2022年同期的30万美元减少240万美元，降幅800.0%[249][255] - 2023年上半年合资企业投资净收益权益为60万美元，2022年同期为零[249][256] - 2023年上半年衍生负债公允价值变动为3530万美元，2022年同期为零[249][257] - 2023年上半年所得税费用为60万美元，2022年同期为零，公司2023年上半年估计的年度有效税率为26.2%[249][258] - 2023年上半年净利润为4090万美元，较2022年同期的4290万美元减少200万美元，降幅4.7%[249][259] - 2023年上半年调整后毛利为4520万美元，较2022年同期的6990万美元减少2470万美元，降幅35.2%[249][254] - 2023年上半年EBITDA为4990万美元，较2022年同期的4460万美元增加530万美元，增幅11.9%；调整后EBITDA为2160万美元，较2022年同期的4710万美元减少2550万美元，降幅54.1%[249] 净利润精确数据对比 - 2023年第二季度净利润为2.45362759亿美元，2022年同期为2590.2006万美元；2023年上半年净利润为4085.8431万美元，2022年同期为4291.9934万美元[267] 现金及债务相关情况 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物约为9270万美元，较2022年12月31日的1220万美元增加了8050万美元；截至交易完成日，公司从业务合并和PIPE投资中获得约9440万美元的净收益[268] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司循环信贷额度下的未使用承诺额度分别约为8600万美元和3200万美元[268] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司与成品地块购买合同相关的地块存款分别为1640万美元和380万美元[273] - 2023年6月30日，公司循环信贷下的总债务为6396.1416万美元，加权平均利率为7.87%；2022年12月31日，总债务为1.20797006亿美元，加权平均利率为4.98%[279] - 2021年7月，Nieri集团实体与富国银行签订了1.5亿美元的银团信贷协议，2023年3月30日进行了修订和重述，截至2023年6月30日和2022年12月31日，该银团信贷额度的剩余可用额度分别为8600万美元和3200万美元[280][281] - 银团信贷协议包含财务契约，公司截至2023年6月30日和2022年12月31日均遵守所有债务契约[282] - 2023年2月27日，公司偿还了与其他关联方相关的富国银行债务834.0545万美元，2月28日，公司从与其他关联方相关的安德森兄弟银行债务中解除了共同债务人身份，截至2023年6月30日，与其他关联方相关的债务余额为零[285] - 2023年8月10日，公司修订并重述了现有银团信贷协议，信贷额度从1.5亿美元增加到2.4亿美元，到期日延长至2026年8月10日[286][287] EBITDA利润率情况 - 2023年第二季度EBITDA利润率为208.0%，调整后EBITDA利润率为10.7%；2023年上半年EBITDA利润率为23.0%，调整后EBITDA利润率为10.0%[267] 租赁付款情况 - 截至2023年6月30日，公司未来最低租赁付款总额为70万美元，其中20万美元需在12个月内支付[288] 现金流量情况 - 2023年上半年经营活动提供的净现金为5030万美元，2022年同期为3860万美元，差值为1170万美元[290] - 2023年上半年投资活动提供的净现金为37966美元，主要源于固定资产销售的本票收益和财产设备销售收益10万美元；2022年同期使用的净现金为115896美元，用于购买额外财产设备和合资企业资本出资各10万美元[292][293] - 2023年上半年融资活动提供的净现金为3010万美元，2022年同期使用的净现金为5050万美元，差值为8060万美元[294] 利率敏感性 - 截至2023年6月30日，公司在银团贷款项下的未偿还债务为6390万美元，加权平均利率为7.87%，利率每上升100个基点，公司净收入将减少约60万美元[301] 财务报告内部控制问题 - 公司已确定其财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及交易评估、关联方交易审查、职责分离、控制审查证据保留和IT控制等方面[306] 解决内部控制问题措施 - 公司正在实施措施解决重大缺陷的根本原因，包括更新收入和保修费用会计流程、采用COSO框架、成立关联方交易委员会等[308] 内部控制变化情况 - 2023年上半年完成业务合并，除解决重大缺陷的努力外，Legacy UHG的财务报告内部控制无重大变化[311] 表外安排情况 - 公司目前没有表外安排[299] 可转换票据利率情况 - 公司的可转换票据按固定利率计息，不受利率敏感性影响[302] 内部控制整改相关情况 - 公司将审查和改进财务报告内部控制以解决重大缺陷和控制不足的根本原因[309] - 重大缺陷和控制不足在整改计划全面实施且内部控制有效运行足够时间后才能得到纠正[309] - 公司不确定所采取的措施能否足以纠正导致财务报告内部控制重大缺陷的控制不足，也不确定能否防止未来出现重大缺陷或控制不足[310] - 公司不确定是否已识别出财务报告内部控制的所有重大缺陷和控制不足，也不确定未来是否会出现更多此类问题[310] - 截至2023年6月30日的六个月内，公司完成业务合并，旧UHG的内部控制成为公司的内部控制[311] - 截至2023年6月30日的六个月内，除开始纠正上述重大缺陷的努力外，旧UHG的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化[311]

土地与房屋资源情况 - 截至2023年5月12日，土地开发附属公司拥有或控制约6249个地块，公司有望获得这些地块的收购权[196] - 自2004年成立以来，公司交付约11000套房屋，目前在约52个活跃分区开展建设，房价一般在20万 - 45万美元之间[197] 业务经营指标变化 - 2023年和2022年第一季度，公司净新订单分别为389和474个，建筑许可分别为87和384个，收入分别约为9480万美元和1.084亿美元，成交房屋分别为328和414套[197] - 2023年第一季度，公司收入从2022年同期的约1.084亿美元降至9480万美元[200] - 2023年第一季度营收9480万美元，较2022年同期的1.084亿美元减少1360万美元，降幅12.5%[228][229] - 2023年第一季度销售成本7800万美元，较2022年同期的8120万美元减少320万美元，降幅3.9%[228][230] - 2023年第一季度销售、一般和行政费用1670万美元，较2022年同期的1040万美元增加630万美元，增幅60.6%[228][233] - 2023年第一季度毛利润1680万美元，较2022年同期的2730万美元减少1050万美元，降幅38.5%[228][232] - 2023年第一季度调整后毛利润1920万美元，较2022年同期的2820万美元减少900万美元，降幅31.9%[228][233] - 2023年第一季度净亏损2.045亿美元，较2022年同期的净利润1700万美元减少2.215亿美元，降幅1302.9%[228][238] - 2023年第一季度房屋成交328套，较2022年同期的414套减少86套，降幅20.8%[228][231] - 2023年第一季度房屋平均销售价格314250美元，较2022年同期的272005美元增加42245美元，增幅15.5%[228][229] - 2023年第一季度新订单净增389套，较2022年同期的474套减少85套，降幅17.9%[228] - 2023年第一季度积压订单320套，较2022年同期的739套减少419套，降幅56.7%[228] - 2023年第一季度净亏损2.045亿美元，2022年同期净利润为1702万美元[246] 合资企业投资情况 - 2022年2月4日，公司对合资企业初始资本出资4.9万美元，截至2023年3月31日，来自合资企业投资的净收益权益为20万美元，投资增至40万美元[216] 业务增长计划 - 公司计划通过有机增长、外部收购、拓展业务垂直领域等方式实现业务增长，包括增加社区数量、收购互补性私人住宅建筑商、发展机构BTR平台等[198] 业务应对措施 - 2022年下半年，公司为应对新房需求疲软推出销售激励措施，主要形式为降低抵押贷款利率或减免成交成本[202] 市场环境影响 - 公司经历了木材价格从2022年峰值的显著下降，供应链也有所改善，这有助于提高新房利润率和缩短建设周期[204] 公司名称变更 - 2023年3月30日，公司完成业务合并，DHHC更名为联合住宅集团公司[205] 资金与债务情况 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物约为1.109亿美元，较2022年12月31日的1220万美元增加9870万美元[247] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在循环信贷额度下的未使用承诺额度分别约为4080万美元和3200万美元[247] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司与成品地块购买合同相关的地块押金分别为810万美元和380万美元[253] - 截至2023年3月31日，公司循环信贷额度下的总债务为1.0917亿美元，2022年12月31日为1.208亿美元[259] - 2021年7月，公司与富国银行签订1.5亿美元的银团信贷协议，2023年3月30日修订，公司子公司成为唯一借款人[260] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，银团信贷额度的剩余可用额度分别为4080万美元和3200万美元[261] - 2023年2月，公司还清与其他关联方相关的富国银行债务834.05万美元，并从安德森兄弟银行相关债务中解除共同债务人身份[265] - 截至2023年3月31日，公司未来最低租赁付款总额为80万美元，其中40万美元需在12个月内支付[266] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为1.109亿美元，利率每上升100个基点，公司净收入将减少约100万美元[288] 现金流情况 - 2023年第一季度，经营活动提供净现金2305万美元，投资活动提供净现金6871美元，融资活动提供净现金7561万美元；2022年同期经营活动提供净现金1051万美元，投资活动使用净现金6.83万美元，融资活动使用净现金2547万美元[267] - 2023年第一季度经营活动提供的净现金流为2310万美元，2022年同期为1050万美元，同比增加1260万美元[268] - 2023年第一季度投资活动提供的净现金流为0，2022年同期使用的净现金流为10万美元[269] - 2023年第一季度融资活动提供的净现金流为7560万美元，2022年同期使用的净现金流为2550万美元，同比增加1.011亿美元[270] - 2023年第一季度经营活动现金流变化部分归因于非现金交易调整后净（亏损）收入变化，2023年为730万美元，2022年为1860万美元[268] - 2023年第一季度经营活动现金流变化还归因于库存投资减少3010万美元，部分被应付账款减少1140万美元和递延所得税资产增加200万美元抵消[268] - 2022年第一季度用于增加库存投资的现金为840万美元，部分被其他应计费用和负债减少110万美元以及应付账款增加220万美元抵消[268] 财务报告内部控制情况 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，包括未能按美国公认会计原则评估交易、缺乏关联方交易审查等[293] - 公司正在采取措施解决重大缺陷的根本原因，如更新收入和保修费用会计流程、采用COSO框架等[296] - 2023年第一季度完成业务合并，除开始补救重大缺陷的努力外，内部控制无重大变化[298]

公司基本信息 - 公司是空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并[17] - 公司发起人DHP SPAC - II Sponsor LLC中，Antara Capital管理的基金持有约50%有限责任公司权益[18] - 公司管理团队由David Hamamoto和Michael Bayles共同担任首席执行官，David Hamamoto曾创立的NorthStar公司2004年上市时市值约3亿美元，2017年出售时市值60亿美元[19] - 公司目前有三名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[65] - 公司是新成立的早期阶段公司，在完成首次业务合并前无运营和营业收入[69] - 公司主要行政办公室位于纽约公园大道250号7楼，赞助商每月收取10,000美元的综合费用用于一般和行政服务[202] - 公司目前没有未决的法律诉讼[204] GSH业务合并协议 - 2022年9月10日公司与Hestia Merger Sub和GSH签订GSH业务合并协议，完成后公司预计更名为United Homes Group, Inc [23] - GSH业务合并中，GSH股份持有者等有条件获得最多2000万份或有股份，分三阶段发放，对应股价分别为12.5美元、15美元和17.5美元[25] - 业务合并协议要求公司在合并完成前使A类普通股在纳斯达克上市[24] - 业务合并完成需满足多项条件，包括无政府限制令、股东批准、注册声明生效、公司净有形资产至少500.0001万美元等[31] - 公司完成业务合并的义务还需满足GSH陈述与保证真实、GSH履行契约、获得贷款人同意或替代融资等条件[32] - GSH完成业务合并的义务需满足公司和子公司陈述与保证真实、公司履行契约、合并时公司现金不少于1.25亿美元等条件[35] - 公司完成拟议交易后净有形资产不得少于500.0001万美元[37] - 若GSH业务合并协议在2023年4月28日前未完成，双方均可终止协议[38] - GSH业务合并需满足多项条件，若不满足或未获豁免，合并协议可能终止，合并可能无法完成[69][72][75] - GSH业务合并协议规定公司完成合并的义务条件之一是拥有不低于1.25亿美元的交割DHHC现金，DHHC正进行PIPE融资，预计2023年3月完成[76] 发起人相关承诺 - 公司发起人同意在或有股份里程碑达成前不转让约210万份发起人或有股份，若合并时公司现金少于1亿美元，最多100万份发起人股份将作为或有股份[26] - 发起人同意不转让约210万份发起人获利股份，分别在达到获利里程碑时按37.5%、37.5%和25%的比例释放[42] - 若收盘时DHHC现金少于1亿美元，最多100万份发起人股份将转换为发起人获利股份[43] - 发起人成员承诺购买并不可赎回总计250万份公众股份[43] - 发起人同意放弃约180万份发起人股份和约50%的私募认股权证[44] 投资者相关情况 - 投资者承诺购买并不可赎回至少250万份A类普通股[48] - 2023年3月23日，PIPE投资者同意以每股10美元的价格购买总计47.15万份A类普通股，公司将获得约470万美元的总收益[51] - 2023年3月22日，投资者同意购买8000万美元的可转换本票和74.4588万份A类普通股，PIPE投资总额约为7500万美元[52] 股份赎回情况 - 2023年1月25日，3005.8968万份公众股份被赎回，约3.04亿美元从信托账户中取出；2023年3月23日，10.9426万份A类普通股被赎回，约110万美元将从信托账户中取出[53][56] 公司报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[66] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长型公司，内部控制程序需接受审计[67] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务或增加收购时间和成本，自2022年12月31日财年的10 - K表格年度报告起需评估和报告内部控制系统[106] 业务合并风险与影响 - 若GSH业务合并未完成，公司可能需在2023年7月28日前清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[78][83] - 若允许的提款和其他营运资金来源不足，公司需依赖赞助商或管理团队的贷款，若无法获得贷款，可能无法完成首次业务合并[84][86] - 若GSH业务合并协议终止，公司和GSH业务可能受不利影响，包括金融市场负面反应、承担相关费用等[81][84] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获约10美元，特定情况下可能更少，认股权证将一文不值[87,90,92,93,94] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加、可获取性降低，使业务合并谈判更难、成本更高[95,96] - 完成业务合并后可能需计提减记、注销、重组和减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[98] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[101,102] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但无法保证其有足够资金履行赔偿义务[103] - 联邦代理规则要求提供目标业务财务报表，可能使公司失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[105] - 公司资源有限，在业务合并机会竞争中处于劣势，可能影响初始业务合并完成[90] - 为完成业务合并可能发行债务或承担大量债务，或对杠杆和财务状况产生不利影响[109] - 可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[111] - 与私人公司进行业务合并，可能因信息有限导致组合公司盈利能力不及预期[112] - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，面临重大不利后果[117] - 若被认定为投资公司，活动受限，或难以完成业务合并，需确保投资证券不超总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[118][119][120] - 评估潜在目标业务管理层能力可能受限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[107] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标可能变得稀缺，竞争加剧可能增加公司初始业务合并的成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[181] - 新冠疫情和债务、股权市场状况可能对公司业务合并产生重大不利影响[189] 公司证券相关情况 - 公司授权发行最多3亿股A类普通股、1000万股B类普通股和1000万股优先股，目前分别有2.655亿股和137.5万股A类和B类普通股授权但未发行[127] - 公司公开认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去一些类似空白支票公司的发行价格[131] - 公司可在至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[132] - 公司可在A类普通股最后报告销售价格连续20个交易日达到或超过每股18.00美元时，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[136] - 公司在首次公开募股中发行了可购买862.5万股A类普通股的认股权证，同时在私募中发行了可购买总计593.3333万股A类普通股的认股权证[139] - 公司初始股东目前持有862.5万股创始人股份，创始人股份可按一比一的比例转换为A类普通股[139] - 若公司发起人提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每份1.50美元的价格转换为认股权证[139] - 行使认股权证获得的A类普通股数量上限为每份认股权证0.361股（可调整）[124] - 每个单位包含四分之一份认股权证，可减少业务合并完成时认股权证的摊薄效应，但可能使单位价值低于包含完整认股权证的情况[143] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且总收益超过总股权收益的50%，同时A类普通股10个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行使价格、赎回触发价格将进行调整，可能使公司难以完成初始业务合并[144] - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2021年2月26日、2021年3月18日开始在纳斯达克资本市场公开交易[207] - 截至2023年3月22日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有6名记录持有人[208] 利益冲突相关情况 - 公司管理层成员可能与目标企业协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突[155] - 公司高管和董事未被要求全职投入公司事务，可能在分配时间上产生利益冲突，影响公司完成初始业务合并的能力[156] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定将特定商业机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突[158][159] - 公司董事、高管、股东及其关联方可能有与公司利益冲突的竞争性金钱利益，公司可能与关联方进行业务合并[162] - 公司可能与与保荐人、高管、董事或现有股东有关联的目标企业进行业务合并，尽管会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[163] 公司财务与估值相关情况 - 截至2022年12月31日，信托账户有3.49152086亿美元，若此时公司估值为此金额，每股隐含价值为8.1美元，较初始每股隐含价值10美元下降20.0%[169] - 发起人对创始人股份的总投资约为750.1万美元，包括2.5万美元的股份购买款和747.6万美元的私募认股权证购买款，若每股8美元，862.5万股创始人股份的总隐含价值为6900万美元[172] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致2021年1月28日的资产负债表以及2021年3月31日和6月30日的中期财务报表重述[178] 破产与清算相关情况 - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，公司和董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[175] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东清算时每股可获得的金额可能减少[176] - 若公司未能在2023年7月28日前完成初始业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分可能被视为清算分配，股东可能需在一定范围内对第三方索赔承担责任[186] 其他情况 - 公司需制定计划支付所有现有、待决或未来10年内可能产生的索赔[187] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，否则可能不符合相关法律规定[188] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付将取决于多种因素[209] - 公司作为新兴成长公司，最多可维持该身份五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[194] - 公司将在60个工作日内提交并使注册声明生效，以涵盖行使认股权证可发行的A类普通股[122] - 公司进行业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券[130] - 若信托账户资金低于每股10.00美元或清算时每股较低金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[147][148] - 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿其高管和董事，但只有在公司有足够的信托账户外资金或完成初始业务合并时才能履行赔偿义务[150] - 公司完成初始业务合并及后续成功与否完全取决于管理团队的努力，关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[151] - 2020年10月，公司发起人以2.5万美元总价收购862.5万股创始人股份，若未完成初始业务合并，这些股份将一文不值[165] - 公司发起人和锚定投资者以约890万美元总价，即每份认股权证1.5美元的价格，购买593.3333万份私募认股权证，若未完成业务合并，这些认股权证也将毫无价值[166] - 公司初始股东持有66%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[167] - 信托账户资金仅可投资于185天内到期的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[121] - 继续在纳斯达克上市需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众证券持有人，业务合并后初始上市要求股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元[116] - 公司无需获得独立投资银行或会计公司意见，股东依赖董事会判断业务收购价格是否公平[104]

首次公开募股相关 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中约1210万美元为递延承销佣金[131] - 2022年8月10日，首次公开募股的承销商放弃1210万美元的递延承销佣金[132] - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元被存入信托账户[133] - 承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元，以及每单位0.35美元的递延费用，总计约1210万美元，2022年8月10日承销商放弃该递延费用[152][153] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金约1.1万美元，营运资金赤字约210万美元，税务义务约36.9万美元[137] - 2022年第三季度，公司净亏损约280万美元，包括非运营费用约200万美元、一般及行政费用约210万美元等，部分被信托账户利息收入约160万美元和递延承销佣金结算收益约27.2万美元抵消[141][142] - 2021年第三季度，公司收入约650万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动670万美元等，被一般及行政费用约10.1万美元和特许经营税费用约5万美元抵消[143] - 2022年前九个月，公司净收入约450万美元，包括信托账户利息收入约210万美元等，部分被一般及行政费用约250万美元和所得税费用约45.7万美元抵消[144] - 2021年前九个月，公司净收入约250万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动390万美元等，被融资成本约44.9万美元和一般及行政费用约86.8万美元抵消[145] 合并条件相关 - 公司需满足合并时现金余额等于或超过1.25亿美元的条件，否则合并可能无法完成[136] 新兴成长型公司豁免相关 - 公司正在评估依靠《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[158] - 若公司作为“新兴成长型公司”选择依靠相关豁免，可能无需提供404条款要求的财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[158] - 若依靠豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露[158] - 若依靠豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[158] - 若依靠豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性等[158] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准[158] 较小报告公司相关 - 公司是1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司[160] - 公司无需提供本项规定的其他信息[160]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年1月28日完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中约1210万美元为递延承销佣金[111] - 首次公开募股同时完成私募，出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益890万美元[112] - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元净收益存入信托账户[113] 公司财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金约4.3万美元，营运资金约11.2万美元，不考虑约8000美元税务义务[115] 公司收入及费用情况（2022年第二季度） - 2022年第二季度，公司净收入约360万美元，包括信托账户投资利息收入约49万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收入约360万美元，部分被约30.7万美元的一般及行政费用、约4.9万美元的特许经营税费用和约6.3万美元的所得税费用抵消[119] 公司收入及费用情况（2021年第二季度） - 2021年第二季度，公司亏损约720万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动700万美元、约12.5万美元的一般及行政费用和约4.9万美元的特许经营税费用，部分被信托账户投资收入约5000美元抵消[120] 公司收入及费用情况（2022年上半年） - 2022年上半年，公司净收入约730万美元，包括信托账户投资利息收入约51.8万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收入约730万美元，部分被约44.4万美元的一般及行政费用和约9.8万美元的特许经营税费用抵消[121] 公司收入及费用情况（2021年上半年） - 2021年上半年，公司净亏损约400万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动270万美元、约44.9万美元的融资成本、约76.7万美元的一般及行政费用和约9.8万美元的特许经营税费用，部分被信托账户投资收入约9000美元抵消[122] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元，以及每单位0.35美元的递延费用，总计约1210万美元，递延费用仅在公司完成业务合并时支付[127] 公司合规情况 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并可享受JOBS法案规定的其他减少报告要求的豁免[131][134]

首次公开募股及私募情况 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中约1210万美元为递延承销佣金[106] - 首次公开募股同时完成私募，出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益890万美元[107] - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[108] 公司财务状况 - 截至2022年3月31日，公司现金约10.8万美元，营运资金约18.2万美元，不考虑约16.3万美元税务义务[110] 公司收入情况 - 2022年第一季度公司净收入约360万美元，包括信托账户投资利息收入约2.8万美元、衍生认股权证负债公允价值变动产生的非营业收入约380万美元，抵消了约13.7万美元的一般及行政费用和约4.9万美元的特许经营税费用[114] - 2021年第一季度公司收入约310万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动420万美元、信托账户投资收入约4000美元，抵消了约44.9万美元的融资成本、约64.2万美元的一般及行政费用和约4.8万美元的特许经营税费用[115] 费用支付情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元，以及每单位0.35美元的递延费用，总计约1210万美元，递延费用仅在公司完成业务合并时支付[119] - 公司与顾问签订咨询协议，预计完成业务合并时支付约260万美元[120] 新兴成长型公司相关政策 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[124] - 作为“新兴成长型公司”，公司可选择依赖JOBS法案的其他简化报告要求，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[127]

公司基本信息 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[17] - 截至2022年3月28日，Antara Capital管理的基金持有公司发起人约50%的有限责任公司权益[18] - 公司CEO曾创立的NorthStar公司，2004年上市时股权市值约3亿美元，2017年以60亿美元股权市值出售给Colony Capital[21] - 公司CEO拥有超过30年的公开和私人市场投资经验[28] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[99] 业务合并目标要求 - 公司寻求企业价值在3.5亿美元至20亿美元之间的业务合并目标[24] - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[31] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需至少拥有50%以上的有表决权证券[33] - 公司进行业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券[180] 业务合并相关决策与操作 - 公司评估潜在目标时会进行包括与管理层和员工会面、文件审查等在内的尽职调查[35] - 若与关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[36] - 公司可使用现金、债务或股权证券，或其组合完成业务合并，也可通过私募债务或股权证券筹集额外资金[47][49] - 公司已收到一些专有交易机会，预计还会从各种非关联方获得更多目标业务候选对象[51] - 公司不禁止与关联方的目标业务进行首次业务合并，若如此需获得独立意见证明交易公平[53] - 公司可根据SEC要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但在法律或规则要求时会寻求股东批准[57] - 若寻求股东批准业务合并且不进行赎回，公司的发起人、董事等可能购买股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[61][62] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且初始业务组合需在要约期结束后才能完成[69] - 若寻求股东批准初始业务组合，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[71] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[73] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并等特定情况需股东批准[67] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，除公司发起人、高管和董事的创始人股份外，还需3450万份首次公开发行的公众股份中的12937501份（37.5%）投票赞成交易，才能使首次业务合并获得批准[109] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[110] - 纳斯达克规则允许公司进行要约收购代替股东会议，但如果在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行股份，则仍需获得股东批准[108] 业务合并时间限制与后果 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内，即2023年1月28日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份、解散并清算[82][93] - 若初始业务组合未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[80] - 若初始业务组合未完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务组合直至2023年1月28日[81] - 若未完成业务合并，公众股份赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量，赎回后公众股东权利将完全消灭[82][93] - 公司发起人、高管和董事同意，若2023年1月28日前未完成首次业务合并，不会提议修改公司章程以改变赎回100%公众股份的实质或时间，除非为公众股东提供赎回机会[84] - 若公司未完成业务合并，公众股东赎回股份时获得的信托账户资金分配可能被视为清算分配，股东可能需承担债权人索赔责任，责任范围可能超过解散后三年[92][93] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金将受破产法约束，股东可能需返还已获分配款项，董事会可能面临索赔[95] - 公司须在2023年1月28日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[115][116][118][122][126][127][128] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，认股权证将失效，特定情况下每股获款可能低于10美元[129][131][145] - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2023年1月28日，可能无法完成首次业务合并，公众股东可能每股仅获10美元或更少，认股权证将失效[128] - 若公司在2023年1月28日前未完成初始业务合并，需赎回100%的公众股份[166] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将变得一文不值[197] 信托账户相关情况 - 信托账户有3.32945717亿美元可用于业务合并，已支付1207.5万美元递延承销费，且未扣除与首次业务合并相关的费用和开支[46] - 2021年12月31日信托账户中每股约为10美元[66] - 截至2021年12月31日，公司有大约31.8万美元的营运资金，用于支付解散计划相关成本和费用以及债权人款项，若资金不足，可申请从信托账户释放最多10万美元的应计利息[85][90] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际赎回金额可能大幅低于该金额[86] - 公司发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金降至每股10美元以下或清算时信托账户每股金额以下（扣除可提取支付税款的利息），将承担赔偿责任，但对已签署放弃信托账户权利的第三方索赔及承销商赔偿相关索赔除外[88] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但不保证会采取行动[89] - 公司努力让所有供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利、所有权、权益和索赔，但不保证成功[87][90] - 第三方索赔可能减少信托账户资金，股东每股赎回金额可能低于10美元[138][139][140][145] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，发起人有赔偿责任，但公司无法确保发起人有足够资金履行义务[140] - 若信托账户资金低于每股10.00美元，独立董事可能不强制赞助商履行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[193] - 截至2021年12月31日，公司信托账户金额为345020717美元，此时公司每股隐含价值为8.00美元，较初始每股隐含价值10.00美元下降20.0%[215] 公司运营与财务风险 - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[54] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[55] - 若进行股份购买，公司普通股的公众流通量和证券受益持有人数量可能减少，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[63] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[77] - 若太多公众股东行使赎回权，公司可能无法满足业务合并的成交条件，且完成首次业务合并时，赎回公众股份的金额不会使公司有形净资产低于5000001美元[111] - 公司面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，自身获取较大目标企业的能力受可用财务资源限制[98] - 若公众股东行使大量股份赎回权，或业务合并协议要求使用信托账户部分现金支付收购价或在交易结束时保留最低现金，首次业务合并失败概率增加[114] - 若允许的提款和其他营运资金来源不足，公司需依赖发起人或管理团队贷款，否则可能无法完成首次业务合并[117] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人、董事等可能购买公众股东股份，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[119] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，公众股东可能每股仅获约10美元或更少，认股权证将失效[126] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，增加业务合并谈判难度和成本[132][133] - 完成业务合并后可能需计提减记、重组、减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生负面影响[135] - 公司不局限于特定行业或目标业务进行业务合并，股东难以评估目标业务优劣和风险[141][142][143] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，难以充分评估风险，股东股份价值可能降低[144] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功，增加股东行使赎回权的可能性[145] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临营收和盈利不稳定、留住关键人员困难等风险[146] - 公司可能因无法确定或评估目标业务的重大风险因素，且尽职调查时间不足，而面临风险[147] - 公司进行业务合并时，可能无需独立投资银行或会计事务所提供意见，股东需依赖董事会判断公平市值[149] - 公司因需向股东提供目标业务财务报表，可能失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[150] - 公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务，可能增加完成业务合并的难度、时间和成本[151] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[152] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[155] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[157] - 管理层及其关联公司涉及的民事纠纷、诉讼等可能影响公司完成初始业务合并的能力[195] 公司股份与证券相关 - 若进行特定未来发行，初始股东及其允许的受让人将保留20%的总股份所有权，除非B类普通股多数持有人同意放弃调整[32] - 发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%等情况需关注[65] - 公司初始股东持有代表公司20%已发行普通股股份[109] - 公司因净有形资产超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [123] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份提交程序，股份可能无法赎回[121] - 公司公众股东仅在完成首次业务合并、股东投票修改公司章程、无法在规定时间完成业务合并三种情况下，有权从信托账户获得资金[122] - 公司完成初始业务合并后，净有形资产不得低于5000001美元，否则不适用SEC的“低价股”规则[160] - 公司证书中与业务合并前活动相关的条款，经65%普通股持有人批准即可修改，低于部分空白支票公司的修改门槛[164][165] - 继续在纳斯达克上市，需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众证券持有人；完成业务合并后，股价至少4美元，股东权益至少500万美元[168] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价[169] - 初始股东、锚定投资者等可要求公司注册相关证券，会影响A类普通股市场价格及业务合并[176] - 公司可能发行大量普通股或优先股，会稀释首次公开募股投资者的股权，还可能导致控制权变更等[178] - 公司章程授权发行3亿股A类普通股、1000万股B类普通股和1000万股优先股[177] - 目前有2.655亿股A类普通股和137.5万股B类普通股授权但未发行[177] - B类普通股初始按1:1比例转换为A类普通股，可根据情况调整[177] - 公司公开认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去一些类似空白支票公司，更可能到期无价值[181] - 经至少50%当时已发行在外的公开认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[182] - 当A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元，公司可按每份认股权证0.01美元赎回未到期认股权证[183] - 公司首次公开募股发售的单位附带购买8,625,000股A类普通股的认股权证，私募发售附带购买5,933,333股A类普通股的认股权证，初始股东持有8,625,000股创始人股份[186] - 每个单位包含四分之一份认股权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[189] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18.00美元的赎回触发价格调整为180%，10.00美元的赎回触发价格调整为较高者[190] - 2020年10月，公司发起人以25000美元的总价收购了8625000股创始人股份，若未完成首次业务合并，这些股份将毫无价值[212] - 公司发起人和锚定投资者以约8900000美元（每股1.50美元）的价格购买了5933333份私募认股权证，若未完成业务合并，这些认股权证也将毫无价值[213] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[214] - 公司发起人仅以25000美元的名义总价购买创始人股份，约每股0.003美元，若完成首次业务合并，可能进一步大幅稀释公众股份的隐含价值[215] 公司认股权证相关 - 公司将在业务合并后60个工作日内，尽力使认股权证行权发行的A类普通股注册声明生效[174] - 认股权证无现金行权时，每份认股权证最多获0.361股A类普通股[174] 公司新兴成长公司身份 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年1月28日后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[44] 公司内部控制与财务报表要求 - 公司需评估2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长型公司，则需对内部控制程序进行审计[102] - 公司需向股东提供潜在目标企业的经审计财务报表，这些报表很可能需按照美国公认会计原则编制[101] 公司投资限制 - 为避免被认定为投资公司，投资证券不得超总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[172]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年1月28日完成首次公开募股，发行3450万股，每股10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中递延承销佣金约1210万美元[114] - 首次公开募股同时完成私募，出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益890万美元[115] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[116] 财务收入与费用情况 - 2021年第三季度，公司收入约650万美元，其中衍生认股权证负债公允价值变动670万美元，信托账户投资收入约5000美元，一般及行政费用约10.1万美元，特许经营税费用约5万美元[119] - 2021年前九个月，公司净收入约250万美元，其中衍生认股权证负债公允价值变动390万美元，信托账户投资收入约1.4万美元，融资成本约44.9万美元，一般及行政费用约86.8万美元，特许经营税费用约14.7万美元[120] 财务指标情况 - 截至2021年9月30日，公司现金约34.2万美元，营运资金约52.1万美元，不考虑信托账户投资收益可能支付的约10.2万美元税务义务[121] 承销费用情况 - 承销商有权获得每股0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元，以及每股0.35美元的递延费用，总计约1210万美元，递延费用在完成业务合并时支付[127] 业务合并费用情况 - 公司预计在完成业务合并时向顾问支付约260万美元[128] 普通股赎回情况 - 截至2021年9月30日，3450万股A类普通股可能按赎回金额赎回，作为临时权益列示[132] 每股收益情况 - 2021年第三季度和前九个月，摊薄后普通股每股净收益与基本每股净收益相同，可赎回A类普通股的增值不计入每股收益[136] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响财务状况、经营成果或现金流[137] 资产负债表外安排情况 - 截至2021年9月30日，公司没有Regulation S - K第303(a)(4)(ii)项所定义的资产负债表外安排[139] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”资格，选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[140] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[141] 较小报告公司相关情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[142] 财务报告内部控制情况 - 截至2021年9月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，导致2021年1月28日资产负债表及2021年3月31日和6月30日季度中期财务报表重述[143] - 2021年第三季度，除对A类普通股和认股权证某些复杂特征进行额外会计和财务分析等外，公司财务报告内部控制无重大变化[145] 法律诉讼情况 - 公司目前未参与会对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的法律诉讼[146]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发售3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1960万美元，其中递延承销佣金约1210万美元[110] - 首次公开募股同时完成私募配售，发售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益890万美元[111] - 首次公开募股和私募配售完成后，3.45亿美元净收益和部分私募配售收益存入信托账户[112] 公司亏损情况 - 2021年第二季度公司亏损约720万美元，包括700万美元衍生认股权证负债公允价值变动、12.5万美元一般及行政费用和4.9万美元特许经营税费用，被信托账户投资收入5000美元抵消[115] - 2021年上半年公司亏损约400万美元，包括270万美元衍生认股权证负债公允价值变动、44.9万美元融资成本、76.7万美元一般及行政费用和9.8万美元特许经营税费用，被信托账户投资收入9000美元抵消[116] 公司财务状况指标 - 截至2021年6月30日，公司现金约41.5万美元，营运资金约62.1万美元，不考虑可能用信托账户投资收入支付的约5.2万美元税务义务[117] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元现金承销折扣，总计690万美元，以及每单位0.35美元递延费用，总计约1210万美元，递延费用在完成业务合并时支付[123] 业务合并相关费用 - 公司预计在完成业务合并时向顾问支付约260万美元[124] 普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日，3126.0269股A类普通股可能按赎回金额赎回，作为临时权益列示[128] 首次公开募股成本计入情况 - 2021年上半年首次公开募股总成本中，约44.9万美元计入未审计简明运营报表融资成本 - 衍生认股权证负债，约1910万美元计入未审计简明股东权益变动表[129] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[135] 资产负债表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有Regulation S - K中Item 303(a)(4)(ii)所定义的资产负债表外安排[137] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，选择延迟采用，可能使未经审计的简明财务报表缺乏可比性[138] JOBS法案豁免条款情况 - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，可能无需提供财务报告内部控制审计师鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时，以较早者为准[139] 较小报告公司相关情况 - 公司是Exchange Act规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供Item 3中要求的信息[140]