As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 28, 2023 Registration No. 333-269693 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 U.S. GOLDMINING INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 1040 37-1792147 (I.R.S. Employer Identification N ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 2, 2023 Registration No. 333-269693 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 U.S. GOLDMINING INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 1040 37-1792147 (I.R.S. Employer Identification No ...

发行情况 - 公司拟公开发行200万个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，初始发行价为每个单位10美元，总收益为2000万美元[7][8][9][10] - 承销折扣和佣金为每个单位0.7美元，占总购买价格的7%，特定购买者的承销折扣降至2%，总承销折扣和佣金为140万美元[10][11] - 公司发行前收益（未计费用）为每个单位9.3美元，总收益为1860万美元[10] - 承销商有权额外购买30万股普通股和/或认股权证，若全部行使，总承销折扣和佣金为161万美元，公司发行前总收益为2139万美元[13] - 按每股10美元的发行价，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，公司预计此次发行净收益约为1775.3万美元；若超额配售权全部行使，净收益约为2053.3万美元[95] 公司运营 - 2022、2021和2020财年总运营费用分别为173.5387万美元、69.7311万美元和59.501万美元[99] - 2022、2021和2020财年运营亏损分别为173.5387万美元、69.7311万美元和59.501万美元[99] - 2022、2021和2020财年净亏损分别为173.8657万美元、69.7311万美元和59.501万美元[99] - 2022、2021和2020财年基本和摊薄后每股净亏损分别为0.17美元、0.07美元和0.06美元[99] 项目信息 - 公司唯一项目是阿拉斯加的惠斯勒项目，预计短期内无营收[53] - 惠斯勒项目包含377项阿拉斯加州采矿权，总面积约217.5平方公里（约53700英亩）[61] - 惠斯勒项目有三个主要斑岩型金铜矿勘探目标，包括惠斯勒矿床、雨树西矿点和岛山角砾岩带[67] - 1986年至2011年底，Cominco、Kennecott、Geoinformatics和Kiska在惠斯勒项目完成257个钻孔，总进尺70247米[71] - 惠斯勒矿床初步冶金测试表明适合常规浮选法生产高品位铜精矿[73] - 岛山材料测试显示可通过浮选回收铜，约90%的黄金可通过全泥浸出或浮选与尾矿浸出结合回收[74] - 惠斯勒项目资源估算的金属回收率为铜83%、金70%、银品位低于10克/吨时为65%，高于10克/吨时为0%[77] - 指示资源中，露天总指示资源量为11553万吨，地下总指示资源量为299万盎司黄金当量[79] - 推断资源中，露天总推断资源量为27721万吨，地下总推断资源量为645万盎司黄金当量[79] 公司战略 - 公司战略是提升资产价值，专注惠斯勒项目勘探开发，未来可能寻求收购机会[56] 其他信息 - 公司为新兴成长公司，选择遵守某些简化报告要求[14] - 公司完成发行后，母公司将控制约78%的普通股投票权，公司为“受控公司”[15] - 公司普通股和认股权证拟在NYSE American上市，股票代码分别为“USGO”和“USGOW”[9] - 公司拟向加拿大各省和地区（魁北克除外）的证券监管机构提交招股说明书，并需提交符合NI 43 - 101的技术报告[31] - 公司关于矿产财产的披露按照S - K 1300和NI 43 - 101编制，目前报告的资源在两种标准下无重大差异[35][36] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至最早发生的情况：财年总收入至少达12.35亿美元、本次发行完成五周年后财年最后一天、前三年发行超10亿美元非可转换债务证券、被视为“大型加速申报公司”[90] - 公司主要行政办公室位于加拿大温哥华，运营办公室位于美国阿拉斯加州安克雷奇[94] - GoldMining持有公司100%已发行和流通的普通股，但有63.5万股基于绩效的受限普通股由公司和GoldMining的高管及董事持有[93] - 公司发行200万个单位，认股权证行权价每股13美元，可在发行后36个月内随时行使[95] - 承销商有30天内额外购买最多30万股普通股和/或认股权证的超额配售选择权[95] - 假设不行使认股权证和超额配售权，发行后普通股将达12135001股；若超额配售权全部行使，将达12435001股[95] - 公司自成立至招股说明书日期经营活动现金流为负，预计用此次发行部分收益弥补未来经营活动负现金流[117] - 公司无盈利和矿产生产历史，惠斯勒项目目前无已知商业储量的矿产[118] - 公司需额外融资进行勘探、开发和生产，否则会影响财务状况和运营结果[120] - 公司授权发行的普通股数量为3亿股，后续发行可能稀释现有股东权益[126] - 公司面临来自其他公司的竞争，可能导致收购或投资价格上升、风险增加[124] - 公司的矿产勘探活动受众多法律法规监管，不遵守可能面临执法行动[128][130] - 拟议立法若通过，可能对公司运营、现金流、经营成果和财务状况产生重大不利影响[132] - 公司活动受环境法律法规约束，合规可能需大量资本支出并影响盈利能力[133] - 公司需进行NEPA流程以获得惠斯勒项目许可，该流程可能导致项目延迟或改变[136] - 公司可能无法及时或根本无法获得勘探、开发或开采惠斯勒项目所需的必要许可[139] - 公司已向阿拉斯加州自然资源部提交APMA，2022年9月获批2022 - 2026年勘探和复垦许可证[140] - 公司面临采矿行业固有风险，如岩石坠落、地震活动等，可能导致人员伤亡、设备损坏和经济损失[142] - 公司运营依赖基础设施，异常天气、破坏和政府干预等可能对运营和财务产生不利影响[143] - 公司对项目的所有权可能受到第三方争议，存在潜在风险[144] - 新冠疫情导致人员和物资流动受限，可能使公司勘探活动放缓或暂停，影响业务和财务状况[147] - 对ESG事项的关注增加可能导致公司成本上升、资本获取减少以及评级不利影响投资者情绪和声誉[151] - 公司依赖第三方承包商，承包商表现不佳可能影响项目进度和成本[153] - 公司需遵守多项法律法规，合规成本可能导致项目延误和财务支出增加[154] - 全球金融市场不稳定和商品价格波动可能影响公司融资和运营[159] - 自2021年下半年起美国通胀显著上升，可能影响公司对惠斯勒项目的勘探[163] - 俄乌军事冲突导致市场动荡，可能影响公司获取资金的能力[164] - 2021和2020年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，2022年未发现重大缺陷[169] - 公司运营结果受货币汇率波动影响，目前未开展正式对冲计划[170][171] - 公司依赖少数关键人员，吸引和留住合格人员存在困难[172] - 公司可能面临诉讼，其辩护和和解成本可能很高[174] - 公司部分董事和高管在其他公司任职，可能存在利益冲突[175] - 公司矿业活动存在重大风险，保险可能无法覆盖全部潜在风险[177][178] - 公司当前和未来开发项目及矿山的资本和运营成本估算可能不准确[181] - 作为上市公司，合规要求增加公司成本和资源投入[182] - 公司作为“新兴成长公司”，若选择部分豁免披露要求，证券可能对投资者吸引力降低；若三年内非convertible债务超过10亿美元、收入超过123.5亿美元或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[187] - 发行完成后，GoldMining预计持有约78%的已发行普通股，可对公司重大事项施加重大影响[188] - 全球股市存在价格和成交量波动，可能影响公司证券市场价格[193][194] - 公司证券活跃、流动和有序交易市场可能无法形成，初始发行价不能代表后市价格[195] - 未来大量出售公司证券或市场有此预期，可能使证券价格大幅下跌[196][197][198] - 180天合约锁定期结束后可能出现大量普通股或认股权证出售，影响股价[197] - 公司业务运营结果变化或波动、行业诉讼及监管调查等会影响公司[193] - 公司或竞争对手宣布或完成业务或技术收购会产生影响[193] - 适用于公司业务的新法律法规或对现有法规的新解释会有影响[193] - 税收法律法规、会计标准等变化会影响公司[199] - 公司管理团队重大变动会影响公司[199] - 公司的单位权益为股权，在清算时优先级低于债务和优先股[200]