交易概述 - 2025年9月8日，CoinShares International Limited宣布了一项与Vine Hill Capital Investment Corp以及Odysseus Holdings Limited的联合合并计划，该计划包括一项根据《泽西岛公司法》第125条获得法院批准的计划安排，旨在将其普通股的上市地点从纳斯达克斯德哥尔摩变更为美国纳斯达克股票市场，或双方商定的任何其他美国公共股票市场或交易所 [1][20] 股东支持与投票承诺 - 公司已获得董事会成员Viktor Fritzén、Johan Lundberg和Carsten Køppen的不可撤销承诺，他们将在泽西岛法院会议和任何为执行交易而召开的CoinShares股东大会上，就其自身持有及未来可能持有的股份投票支持该计划安排 [2][21] - 董事会成员Daniel Masters和Jean-Marie Mognetti（通过Mognetti Partners Limited）也根据股东支持协议做出了类似的不可撤销投票承诺 [3][22] - 因此，公司已获得所有持有公司股份的董事会成员的不可撤销承诺，涉及股份总计23,778,129股，约占公司总股本和投票权的36.281%（根据一份文档）或已发行股本的35.661%（根据另一份文档） [4][23] - 公司还获得了其他某些股东的不可撤销投票承诺 [5][24] - 总计，公司已获得涉及53,297,744股股份的不可撤销投票承诺，约占公司所有股份和投票权的81.323%（根据一份文档）或80.46%（根据另一份文档） [6][25] 公司基本信息 - CoinShares是一家领先的全球数字资产管理公司，提供投资管理、交易和证券等广泛的金融服务，客户包括公司、金融机构和个人，成立于2013年，总部位于泽西岛，在法国、斯德哥尔摩、英国和美国设有办事处，并在多个司法管辖区受到监管，目前在那斯达克斯德哥尔摩（代码：CS）和OTCQX（代码：CNSRF）上市 [7][26] - Vine Hill是一家特殊目的收购公司，由Vine Hill Capital Partners的关联公司发起，于2024年9月完成了2.2亿美元的首次公开募股，其股票目前在纳斯达克交易，代码为“VCIC” [8][27] 股份计算基准 - 相关股东承诺的百分比计算基于65,538,673股（即总股本66,678,210股扣除库存股1,139,537股） [19] - 另一处计算则基于66,241,511股（即总股本扣除库存股1,171,037股） [38]

交易进程 - 泽西皇家法院已就CoinShares与Vine Hill Capital Investment Corp的拟议业务合并（“交易”）安排指示听证会，日期定于2026年2月17日 [1] - 该指示听证会是公司“协议安排”方案的关键程序里程碑，法院将在此听证会上批准股东文件格式，并为召开公司必要的股东会议提供指示 [2] - 若获得法院批准，公司预计在2026年2月18日左右发布方案通函及相关文件；此外，Odysseus Holdings Limited预计在2026年2月25日左右发布瑞典收购要约文件 [3] 美国上市路径 - CoinShares与Odysseus Holdings Limited已于2025年11月21日向美国证券交易委员会（SEC）秘密提交了F-4表格的注册声明草案 [4] - 公司将在与SEC持续沟通后，且不迟于发布方案通函时，提供关于预期时间表的进一步更新 [4] 交易估值与承诺 - 根据此前公告，该交易基于公司2024年全年调整后EBITDA，对CoinShares的估值为12亿美元 [5] - CoinShares和Vine Hill的董事会，连同CoinShares的主要股东，仍然完全致力于完成此项交易 [5] - 值得注意的是，产生该EBITDA期间比特币的平均价格为65,964美元，而当前价格约为90,000美元 [5] 交易完成条件 - 交易完成仍需满足惯例交割条件，包括获得CoinShares和Vine Hill各自股东的批准、获得泽西皇家法院的必要法令、F-4注册声明的生效以及获得某些地方监管批准 [6] 公司概况：CoinShares - CoinShares是一家领先的全球数字资产管理公司，为包括企业、金融机构和个人在内的广泛客户提供涵盖投资管理、交易和证券的全方位金融服务 [7] - 该公司成立于2013年，总部位于泽西岛，在法国、斯德哥尔摩、英国和美国设有办事处 [7] - CoinShares在泽西岛受泽西金融服务委员会监管，在法国受金融市场管理局监管，在美国受证券交易委员会、全国期货协会和金融业监管局监管 [7] - CoinShares在纳斯达克斯德哥尔摩交易所公开上市，股票代码为CS，在OTCQX市场交易，代码为CNSRF [7] 公司概况：Vine Hill - Vine Hill是一家特殊目的收购公司，由Vine Hill Capital Partners的关联公司发起，是其发起一系列SPAC平台的一部分 [8] - Vine Hill于2024年9月完成了2.2亿美元的首次公开募股，其股票目前在纳斯达克交易，代码为“VCIC” [8] - Vine Hill Capital Partners是一家一流的另类投资管理公司，致力于通过利用公开市场帮助企业实现其全部潜力并释放股东价值 [8]

公司战略与市场定位 - 公司作为一家全球领先的数字资产专业管理机构，正将其战略重点扩展至美国市场，为在纳斯达克的上市做准备 [1] - 在欧洲市场的成功基于单一币种交易所交易产品（ETP），包括在2015年推出全球首只比特币ETP，并通过先发优势、产品创新（如集成质押）和高利润的另类币产品保持强劲利润率 [2] - 美国市场与欧洲不同，单一资产加密ETP已迅速商品化，市场向大型参与者集中，难以通过差异化实现可持续利润，因此需要采用不同的战略 [3] 新产品战略与差异化 - 未来12-18个月，公司计划在美国市场推出三类创新产品：捕捉代币以外数字资产生态系统的加密股权敞口工具、针对特定区块链创新趋势的主题投资篮子、以及结合加密资产与其他资产的主动管理策略 [5] - 新产品战略将依托公司的机构级研究能力、超过十年积累的加密专业知识和主动管理基因，旨在创造真正的投资者价值并获得溢价 [6] - 为聚焦高价值战略，公司将逐步停止其比特币期货杠杆产品（BTFX），并将原计划用于推出单一资产ETF的资源重新配置到利润率更高的机会上 [7] 现有产品验证与业绩目标 - 公司的CoinShares比特币矿商ETF（WGMI）证明了市场对专业化数字资产敞口的需求，其资产管理规模已增长至超过2.5亿美元，管理费率为0.75% [4] - 此类差异化产品能够获得溢价定价并带来可持续的利润，为公司战略提供了验证 [4] - 基于上述能力与战略，公司认为其产品具备达到10亿美元资产管理规模的潜力 [6]

交易进展 - 全球领先的数字资产专业资产管理公司CoinShares International Limited与特殊目的收购公司Vine Hill Capital Investment Corp 此前宣布的业务合并交易取得重要里程碑，作为上市控股公司的Odysseus Holdings Limited已于2025年11月21日向美国证券交易委员会秘密提交了F-4表格的注册声明草案 [1] - 交易预计将在2026年第一季度末左右完成，主要考虑因素包括美国政府部门停摆后SEC工作人员对F-4的审查时间预期，以及决定在初始F-4提交中除2023和2024财年经审计财务报表外，额外纳入CoinShares 2025年中期未经审计的半年度财务报表 [2] 交易完成条件 - 交易完成仍需满足惯例交割条件，包括获得CoinShares和Vine Hill各自股东的批准、获得泽西岛皇家法院的必要法令、F-4注册声明的生效以及获得某些地方监管批准 [3] 公司背景 - CoinShares是一家领先的全球数字资产管理公司，成立于2013年，总部位于泽西岛，在法国、斯德哥尔摩、英国和美国设有办事处，业务涵盖投资管理、交易和证券服务，客户包括公司、金融机构和个人 [4] - CoinShares在纳斯达克斯德哥尔摩交易所和OTCQX市场公开上市，分别以股票代码"CS"和"CNSRF"进行交易，并受到泽西岛、法国和美国多个监管机构的监管 [4] - Vine Hill是一家由Vine Hill Capital Partners关联公司发起的特殊目的收购公司，于2024年9月完成2.2亿美元首次公开发行，其股票目前在纳斯达克以代码"VCIC"交易 [5]

业务合并协议与交易结构 - 公司于2025年9月8日与CoinShares International Limited等实体签署业务合并协议，计划通过合并使CoinShares成为其全资子公司[117] - 在业务合并中，CoinShares普通股（PIPE股份除外）将按比例交换为Holdco普通股，每股价值基于12亿美元除以完全稀释后的CoinShares股权证券总数[121] - 作为合并对价的一部分，每份已发行在外的SPAC A类普通股（包括由B类股转换而来的股份）将转换为1股Holdco普通股[121] - 在SPAC合并生效前，发起人将无偿放弃并交回2,933,333股SPAC B类普通股[119] - 合并后，SPAC和CoinShares将成为Holdco的全资子公司，Holdco将成为上市公司[120] 业务合并条件与潜在风险 - 合并交易完成需满足多项条件，包括获得SPAC和CoinShares股东批准、获得监管批准（如HSR法案等待期届满）以及Holdco普通股获准在纳斯达克上市等[126] - 若业务合并未在2026年6月8日前完成，业务合并协议可能被终止[129] - 公司警告，在业务合并中增发普通股可能会显著稀释投资者权益，若B类股按高于1:1的比例转换为A类股，稀释效应将加剧[115] - 公司指出，若发行债务证券或产生重大债务，可能导致违约、资产被没收，并需将大量现金流用于偿还本息，从而减少可用于股息和业务运营的资金[118] 运营亏损与成本构成 - 公司2025年第三季度运营亏损主要包含约135.8万美元业务合并成本、32.7万美元高管董事及管理服务费，以及14.5万美元专业费用等公开公司运营成本[136] - 公司2025年前九个月运营亏损主要包含约153.9万美元业务合并成本、98.1万美元高管董事及管理服务费，以及40.7万美元专业费用等公开公司运营成本[136] - 公司2025年第三季度及前九个月业务合并成本分别约为135.8万美元和153.9万美元[136] - 公司2024年第三季度及期初至9月30日期间专业费用等成本分别约为15万美元和19.1万美元[137] 其他收入与利息收入 - 公司2025年第三季度及前九个月其他收入分别约为241.5万美元和719万美元，主要来自信托账户利息收入[138] 现金、营运资金与融资活动 - 截至2025年9月30日，公司拥有约43.1万美元现金及现金等价物，以及约-60.1万美元的营运资金（其中包含约84.7万美元的递延薪酬，该款项需在完成初始业务合并后方可支付）[116] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物约为43.1万美元，营运资本为负60.1万美元[145] - 公司2024年9月完成首次公开募股，净收益约2.225亿美元，其中2.211亿美元存入信托账户[139] - 公司2025年11月从发起人获得25万美元营运资本贷款[145] - 公司业务合并计划涉及使用公开发行所得现金、私募认股权证出售收益以及通过远期购买协议等方式筹集的资金[114] 费用安排与协议 - 业务合并完成后，公司将承担各方费用，但SPAC的费用报销上限为400万美元[130] - 公司根据行政支持协议每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及行政支持[148] - 自2024年9月6日上市起，公司同意每月支付首席执行官和首席财务官各3.3万美元服务费，其中1.65万美元当期支付，余额在完成初始业务合并时支付[149] - 公司同意每月支付其执行董事3.3万美元董事费，该费用将在完成初始业务合并时全额支付[149] 债务与负债状况 - 截至2025年9月30日，公司无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[148] 会计政策与估计 - 管理层认为公司不存在关键会计估计[151]

财务数据关键指标变化 - 截至2025年6月30日，公司拥有现金及现金等价物约60.6万美元，营运资金约6.5万美元[95] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物约为60.6万美元[108] - 截至2025年6月30日，公司营运资金约为6.5万美元，其中包含64.9万美元递延薪酬[108] 成本和费用（同比环比） - 2025年第二季度及上半年，运营成本主要包括约32.7万美元及65.4万美元的高管与董事薪酬及管理服务费，其中分别有约19.8万美元及64.9万美元需在完成首次业务合并时支付[97] - 2025年第二季度及上半年，其他专业成本、保险及费用等运营相关支出分别约为24.8万美元及44.3万美元[97] - 公司成立（2024年5月24日）至2024年6月30日期间，运营成本约为4.1万美元，主要为财务报告相关的会计和审计费用[99] - 根据行政支持协议，公司每月向保荐人关联方支付1万美元用于办公支持[111] - 自2024年9月6日起，公司首席执行官和首席财务官每月薪酬为3.3万美元，其中1.65万美元当期支付[112] - 自2024年9月6日起，公司执行董事每月董事费为3.3万美元，于完成初始业务合并时支付[112] 收入和利润（同比环比） - 2025年第二季度及上半年，其他收入（主要为信托账户利息收入）分别约为239.9万美元及477.4万美元[99] 融资与流动性 - 首次公开募股（IPO）及超额配售部分行使后，扣除发行费用和承销佣金，净收益约为2.225亿美元，其中2.211亿美元存入信托账户[101] - 首次公开募股前，公司通过出售创始人股份获得2.5万美元，并从赞助人处获得约20.9万美元的贷款，该贷款已于IPO结束时全额偿还[101] - 公司预计在寻找业务合并目标期间的主要流动性需求包括：约35万美元用于交易相关费用，10万美元用于监管报告费用，12万美元用于办公及行政支持，39.6万美元用于高管薪酬，25万美元用于董责险，以及28.4万美元用于其他营运资本[104] - 赞助人或其关联方可能提供贷款以满足营运资金需求，其中最多250万美元的贷款可转换为认股权证，转换价格为每份1.00美元[106] - 信托账户资金将主要用于完成首次业务合并，公司目前作为开曼群岛豁免公司，预计无需就信托账户利息及其他收入缴纳年度所得税[102] 管理层讨论和指引 - 公司评估认为，其持续经营能力存在重大疑问，时间范围为财务报表发布后一年内[108] - 公司需在2026年6月9日前完成业务合并，否则可能被迫清算[108] - 管理层认为公司无关键会计估计[114] 其他财务数据 - 截至2025年6月30日，公司无任何表外融资安排[109][110] - 截至2025年6月30日，公司无长期债务、资本租赁或经营租赁义务[111]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度其他收入约为237.5万美元，主要为利息收入，其中约236.6万美元来自信托账户，约0.9万美元来自运营账户[101] - 2025年第一季度运营亏损主要源于约32.7万美元的薪酬和行政服务费，以及约19.4万美元的专业服务、保险及其他上市公司运营成本[99] 成本与费用构成 - 2025年第一季度运营成本主要包括约32.7万美元的高管及董事薪酬和支付给发起人的行政服务费，其中约19.8万美元需在完成初始业务合并时支付[99] - 公司根据行政支持协议，每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及行政支持[112] - 自2024年9月6日上市起，公司同意每月支付首席执行官和首席财务官各3.3万美元服务报酬[113] - 高管每月3.3万美元报酬中，1.65万美元当期支付，余额在公司完成首次业务合并时支付[113] - 公司同意每月支付执行董事3.3万美元董事费，该费用将在完成首次业务合并时全部支付[113] 现金、流动性及资金状况 - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物约为81.8万美元，营运资金约为53.4万美元[97][109] - 首次公开募股净收益约为2.225亿美元，其中2.211亿美元存入信托账户[102] - 首次公开募股前，公司通过出售创始人股份获得2.5万美元，并从发起人处获得约20.9万美元贷款，该贷款已于2024年9月还清[102] - 公司预计未来期间主要流动性需求包括：约35万美元用于业务合并相关费用，10万美元用于监管报告相关费用，12万美元用于办公及行政支持，39.6万美元用于高管薪酬，25万美元用于董责险，以及28.4万美元用于其他营运资本[105] - 发起人或关联方可能提供贷款以满足营运资金需求，其中最多250万美元的贷款可转换为认股权证，转换价格为每份1.00美元[107] 管理层讨论和指引 - 公司已得出结论，其持续经营能力存在重大疑问，需在2026年6月前完成业务合并或寻求额外资金[109] - 管理层认为公司没有关键会计估计[115] - 公司作为较小规模报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[116] 债务与资产负债表外安排 - 截至2025年3月31日，公司无任何资产负债表外融资安排[110][111] - 截至2025年3月31日，公司无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[112]

公司成立与资金用途 - 公司于2024年5月24日成立，拟用首次公开募股所得2.2亿美元及私募认股权证销售所得进行初始业务合并[305] 股份与认股权证销售 - 2024年9月9日和12日，公司出售2200万单位，总价2.2亿美元，9月9日完成550万份私募认股权证的私募配售[308] 财务状况（现金及营运资金） - 截至2024年12月31日，公司有现金及现金等价物约108.8万美元，营运资金约121.8万美元（不包括约25.3万美元递延薪酬）[307] 资金存入信托账户 - 首次公开募股净收益及私募部分所得共计2.211亿美元存入信托账户[310] 运营成本 - 2024年5月24日至12月31日，运营成本主要包括约31万美元专业费用等、约33.7万美元目标业务识别评估成本、约38万美元高管和董事薪酬及保荐人费用[312] 其他收入 - 2024年5月24日至12月31日，其他收入包括信托账户利息收入约319.4万美元、运营现金利息收入约1.6万美元、超额配售负债转回约13.6万美元[313] 首次公开募股前后资金情况 - 首次公开募股前，公司通过出售创始人股份获2.5万美元、从保荐人处贷款约20.9万美元满足流动性需求，首次公开募股后偿还贷款[314] 初始业务合并前流动性需求 - 预计初始业务合并前主要流动性需求包括约35万美元业务合并相关费用、约10万美元监管报告法律会计费用等[317] 资金充足性评估 - 截至2024年12月31日，管理层认为公司有足够资金满足至少一年营运资金需求[320] 潜在贷款情况 - 保荐人等可能向公司贷款，最高250万美元贷款可按1美元/份转换为认股权证[321] 表外融资与负债情况 - 截至2024年12月31日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[323] - 截至2024年12月31日，公司除特定情况外无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[325] 行政支持与薪酬协议 - 公司与发起人关联方签订行政支持协议，每月支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[325] - 自2024年9月6日起，公司同意每月向首席执行官和首席财务官各支付33,000美元服务报酬，其中每月16,500美元当期支付，余额在首次业务合并完成时支付[326] - 公司同意在首次业务合并完成前每月向执行董事支付33,000美元董事费，全部在首次业务合并完成时支付[326] 资金筹集风险 - 公司可能需筹集额外资金以完成首次业务合并或满足运营需求，否则可能停止运营并清算信托账户[322] - 若通过股权或可转换债务发行筹集资金，公众股东可能遭受重大摊薄[322] - 若通过举债筹集资金，债务权利优先于股权证券，可能包含限制运营的契约[322] 会计核算 - 公司按ASC 480准则核算可能赎回的A类普通股，将其列为临时权益[328] 会计准则影响评估 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[330]

公司资金状况 - 截至2024年9月30日，公司拥有现金及现金等价物约141.6万美元，营运资金约150.4万美元[97] - 首次公开发行净收益与私募部分收益总计2.211亿美元存入信托账户，除特定情况外，在首次业务合并完成前不会释放[101] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物余额约141.6万美元，营运资金约150.4万美元，且预计在融资和收购计划中持续产生大量成本[109] 公司融资情况 - 2024年9月9日，公司完成首次公开发行2000万股，发行价为每股10美元，同时完成550万份私募认股权证的私募配售，每份认股权证价格为1美元[98] - 2024年9月12日，承销商额外购买200万股，每股10美元，总收益2000万美元，信托账户总收益达2.211亿美元[99] - 首次公开募股后若资金估计不足可能需额外融资[111] 公司运营成本与收入 - 自成立至2024年9月30日尚未产生运营收入，运营成本在截至9月30日的三个月及成立至9月30日期间分别约为13.6万美元和17.6万美元[102] 公司流动性需求及解决方式 - 首次公开发行前流动性需求通过出售创始人股份的2.5万美元及从赞助商贷款约20.9万美元满足，公开发行后已偿还贷款[103] - 预计首次业务合并前主要流动性需求包括业务合并相关约35万美元、监管报告相关约10万美元等各项费用[107] - 赞助商及其关联方或公司高管和董事可能贷款资助营运资金需求，若业务合并完成将用信托账户收益偿还[110] 公司费用相关 - 公司可能支付融资承诺费等费用，但目前无此打算，支付此类费用可能影响寻找目标业务的资金[108] - 每月支付关联公司10000美元用于办公场地等[114] - 自2024年9月6日起每月分别补偿首席执行官和首席财务官33000美元[115] - 每月支付执行董事33000美元董事费[115] 公司会计相关 - 管理层认为公司无关键会计估计[116] 公司报告相关 - 公司为小型报告公司无需提供市场风险相关信息[117] 公司融资结构相关 - 2024年9月30日无表外融资安排无特殊目的实体无债务担保等[113] - 2024年9月30日无长期债务资本租赁等长期负债[114]