业绩数据 - 2024 年净利润为 1,229,601 美元，2023 年净亏损为(2,097,013)美元，2025 年前九个月净亏损为(18,560,558)美元，2024 年前九个月净利润为 109,712 美元[101] - 截至 2024 年 12 月 31 日，约有 2020 万美元的债务和其他负债未偿还，截至 2025 年 9 月 30 日，约有 1690 万美元[104] - 2025 年 9 月 30 日，净营运资金赤字为 960 万美元，累计亏损为 2180 万美元，2025 年前九个月经营活动净现金流出为 880 万美元，2024 年前九个月为 120 万美元[106] - 2024 年 12 月 31 日累计亏损为 320 万美元，2025 年 9 月 30 日累计亏损为 2180 万美元[107] - 2024 年和截至 2025 年 9 月 30 日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股权与交易 - 公司拟发售 4972380 股普通股，含 1657460 股预融资认股权证对应的普通股和 3314920 股认股权证对应的普通股[7][8] - 2025 年 12 月 4 日，与出售股东达成私募协议，出售 1,657,460 股普通股或预融资认股权证，附带认股权证可购买 3,314,920 股普通股，总收益约 600 万美元[200] - 认股权证行使价为每股 3.62 美元，有效期为自首次行使日起五年，预融资认股权证行使价格为每股 0.0001 美元且无到期日[68][89] - 2025 年 10 月 27 日进行 1 比 30 的反向股票分割，流通股数量从约 86,533,435 股减至约 2,884,447 股[59][169] - 截至 2025 年 12 月 22 日，有 3,608,277 股流通普通股，其中 1,903,074 股由非关联方持有，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占公司公众流通股的 58%[92] 业务与市场 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家二级间接全资子公司，并持有 SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG 团队平均拥有超 25 年信息系统开发等经验，服务过超 25 个卫生与公众服务部机构、50 个州政府和超 250 个地方政府[33][34] - 2025 年 2 月 14 日完成业务合并交易，Western 更名为 Cycurion, Inc.[51] - 2025 年 10 月 29 日被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务合同的批准供应商，10 月 30 日宣布与 NACCHO 举办网络研讨会系列活动[60] - 子公司 SLG Innovation 获 110 万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室的遗留数据系统[62] - 公司获电信公司合同为联邦政府机构提供网络部署服务[62] 财务安排 - 公司将承担证券注册的所有成本、费用和费用，出售股东将承担出售股份的佣金和折扣（如有）[9][10] - 公司与 iQSTEL 计划分别向各自股东发放价值 50 万美元的一次性按比例股息[65] - 公司计划于 2025 年 12 月 30 日左右按比例向 12 月 15 日登记在册的股东发放价值 50 万美元的特别股息[65] - 公司宣布更新股息分配比例为每股 0.0180[65] 公司状态与风险 - 公司是特拉华州公司，属于非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[2][5] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至 2026 年 12 月 31 日等条件最早达成时[75][95] - 投资公司证券涉及高度风险[13] - 发行股票可能显著稀释投资者股权，发行优先股可能使普通股股东权利处于次要地位，大量发行普通股可能导致控制权变更[110] - 若无法按需求和可接受条款筹集资金，公司可能需延迟、减少或取消某些业务[111] - 若不能持续创新以应对动态威胁环境，公司可能失去竞争力[112] - 公司依赖具备信息安全专业知识的人员，若无法吸引和留住合格人员，可能损害业务[113] - 公司面临激烈的网络安全行业竞争，特别是来自大型老牌公司，竞争导致价格和利润率下降[119] - 若产品或专业服务无法检测漏洞、应对网络安全事件，或产品存在未检测到的错误或缺陷，可能损害公司品牌和声誉[122] - 近期进行的业务收购存在整合、资源需求、业务中断等风险，可能影响经营业绩[126] - 公司计划通过收购扩大客户群，若无法留住现有客户和吸引新客户，可能无法实现盈利[129] - 作为网络安全提供商，公司是网络攻击目标，安全漏洞可能损害声誉、减少收入并影响业务[131] - 公司依赖少数大客户获取大部分收入，失去大客户可能增加成本、降低效率，对业务和财务状况产生重大不利影响[133] - 国会未能及时批准拨款法案或提高美国债务上限，可能导致联邦政府部分部门资金延迟或关闭，对公司收入、利润和现金流产生重大负面影响[136] - 政府实体对网络安全解决方案采购敏感，公司向政府实体增加产品和专业服务销售具有挑战性[138] - 依赖 GSA Schedule 合同和其他 IDIQ 合同，可能导致公司收入和利润水平波动，若无法竞争或提供服务，会失去业务[140] - 未来收购可能破坏公司业务，影响财务状况和经营成果，且实现预期效益取决于整合能力[141][142] - 战略伙伴关系存在风险和不确定性，可能对公司业务和财务结果产生重大不利影响[144] - 公司依赖高级管理层和关键员工，他们的流失可能影响业务、经营结果和财务状况[145] - 若第三方指控公司侵犯知识产权，无论指控是否准确，都可能产生重大成本并损害业务和经营结果[146] - 公司依赖第三方软件，许可协议费用增加或无法续约，可能影响业务[147] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，会稀释股东所有权，可能压低股价[154][155][156] - 反向股票分割可能降低普通股流动性，增加股东出售成本和难度，且不一定能长期提高普通股价格[172][174] - 普通股价格可能因市场波动、公司发展结果、分析师估计等多种因素而波动[162][165][176] - 市场利率上升可能降低对公司普通股的需求，导致股价下跌[179] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司股价和交易量下降[180] - 公司普通股价格波动较大且未来将持续，可能面临证券集体诉讼[181] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，股东收益可能仅来自资本增值[182] - 未来发行债务或优先股可能影响公司普通股市场价格，且无法预测发行的金额、时间和性质[183] - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能阻碍收购，使管理层更替更难[185] - 公司管理层管理上市公司的经验有限，可能无法有效管理相关义务[188] - 作为上市公司，公司将产生大量合规成本，并需投入大量时间和精力，获取董事和高级职员责任保险的成本将增加，可能难以吸引和留住合格人员[189][190] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 发售证券的预计开始日期为注册声明生效后，根据市场情况确定[3] - 本招股说明书日期为 2025 年 12 月 22 日[14] - 公司于 2017 年成立，最初名为 KAE Holdings, Inc.，2020 年更名为 Cyber Secure Solutions, Inc.，2021 年更名为 Cycurion, Inc.[28] - 公司咨询和顾问服务包括安全控制评估等八项内容[39] - 公司托管 IT 服务包括项目和许可证管理等六项内容[44] - 公司托管安全服务包括托管检测和响应等九项内容[50] - 2025 年 4 月 9 日起 30 个工作日，公司普通股收盘价低于纳斯达克 1 美元最低要求，10 月 14 日收到摘牌通知，10 月 20 日申请听证，11 月 11 日收到已重新符合要求通知，原听证会取消[58][168][170] - 预融资认股权证和认股权证于 2025 年 12 月 5 日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司需在私募结束后 20 个工作日内向 SEC 提交注册声明，并在 60 天内使其生效[68] - 公司将支付配售代理 10%的总收益现金费用及 50 万美元现金费用，并报销 6 万美元费用[72] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，且公司不打算申请上市[87] - 本次招股书中发售证券的收益归出售股东，公司不收取，除预融资认股权证和认股权证的现金行权净收益外[196]

股权与发行 - 公司计划首次公开发行最多700万股普通股，二次发行涉及多种类型普通股[7] - 公司有权指示Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股用于交易[9] - 2025年8月4日，公司向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[58] - 截至2025年8月13日，多数股东持有35,338,767股有表决权股票，占比51.11%[75] - 2025年10月27日，公司进行1比30反向股票分割，流通股减至约2,884,447股[78] - 截至招股说明书日期，已发行普通股为3,332,482股[96] 财务数据 - 2025年12月1日，公司普通股收盘价为3.48美元[12] - 截至2025年6月30日，公司股东权益为10,448,853美元[69] - 2024年全年净利润为122.9601万美元，2023年净亏损209.7013万美元[125] - 2025年前九个月净亏损1856.0558万美元，2024年前九个月净利润10.9712万美元[125] - 截至2024年12月31日，公司债务及其他负债约2020万美元，2025年9月30日约为1690万美元[128] - 截至2025年9月30日，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元[130] - 2025年前九个月经营活动净现金流出为880万美元，2024年前九个月为120万美元[130] 业务合作与合同 - 2025年7月2日，公司与AI安全运营平台提供商AgileBlue合作[57] - 2025年7月10日，公司与全国县市官员协会建立钻石级合作伙伴关系[57] - 2025年7月23日，公司展示Cyber Shield解决方案[58] - 2025年8月7日，公司与iQSTEL Inc.达成换股谅解备忘录[59] - 2025年9月2日，公司与iQSTEL达成价值100万美元的换股协议[71] - 2025年9月10日，公司新增460万美元新合同，此前已宣布6900万美元合同[72] - 2025年11月5日，公司子公司获110万美元合同，11月10日公司获电信公司合同[80] 公司发展与风险 - 公司2017年成立，经历两次更名[30] - 公司有两个一级全资子公司和三个二级间接全资子公司[31] - 公司SLG团队平均有超25年经验，服务过众多政府机构[35][36] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免[90][91] - 公司作为较小报告公司，可享受SEC披露义务减免[92] - 公司面临创新、人才、竞争、收购整合等多方面风险[136][137][143][150] - 公司依赖大客户、政府合同，面临网络攻击等风险[156][158][161] - 公司可能发行额外股权证券，会稀释股东权益并压低股价[179][180][181] - 公司面临合规、股价维持等多方面挑战[191][192]

股权与发行 - 公司拟首次公开发行最多700万股普通股，还有二次发行等情况[8] - 公司有权要求Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股，本次招股涉及700万股转售，剩余2300万美元未来单独注册[10] - 2025年8月4日，向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[64] 股价与交易 - 2025年11月25日，公司普通股收盘价为3.51美元[13][99] - 公司普通股交易代码为“CYCU”，认股权证交易代码为“CYCUW”[13] 公司历史与架构 - 公司最初于2017年在特拉华州注册，多次更名[33] - 公司有两个一级全资子公司和三个间接全资二级子公司[34] 合作与业务动态 - 2025年7月2日，与AgileBlue合作[61] - 2025年7月10日，与国家县市官员协会建立钻石级合作伙伴关系，成立全资子公司Cycurion Crypto, Inc. [62][63] - 2025年7月23日，参加国家县市卫生官员协会年会展示Cyber Shield解决方案[63] - 2025年8月7日，与iQSTEL Inc.达成换股谅解备忘录[64] - 2025年9月2日，与iQSTEL达成价值100万美元的换股协议[75] - 2025年9月10日，宣布新增460万美元新合同，此前已宣布6900万美元合同[76] 财务业绩 - 2024年净利润为122.9601万美元，2023年净亏损为209.7013万美元，2025年前九个月净亏损为1856.0558万美元，2024年前九个月净利润为10.9712万美元[125] - 截至2024年12月31日，约有2020万美元债务和其他负债未偿还，截至2025年9月30日，约有1690万美元[128] - 2025年9月30日，净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元，2024年前九个月经营活动净现金流出为880万美元，2024年为120万美元[130] 风险因素 - 公司融资存在不确定性，可能影响业务、财务状况和前景[135] - 若不能持续创新，可能影响收入和经营业绩[136] - 依赖信息安全专业人才，人才流失会损害业务[137] - 面临激烈网络安全行业竞争，价格和利润率下降趋势可能持续[143] 股票分割 - 2025年10月27日，进行1比30的反向股票分割，流通股从约86,533,435股减至约2,884,447股[12][82][192]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年第三季度净收入为383.3万美元，同比下降13.9%至617.4万美元[271] - 2025年前九个月净亏损为1877.9万美元，而去年同期为盈利10.97万美元[270] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年第三季度毛利率为7.1%，显著低于去年同期的16.1%[270] - 2025年第三季度销售、一般及行政费用激增至272.0万美元，去年同期为29.9万美元[270][274] - 2025年第三季度利息支出为71.2万美元，去年同期为32.0万美元[278] 财务数据关键指标变化：现金流与融资 - 2025年前九个月经营现金净流出为877.2万美元，远高于去年同期的116.6万美元[280][281] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为370万美元[279] - 2025年前九个月融资活动现金净流入为1078.2万美元，主要来自信贷额度、认股权证行权及可转换票据[283] 财务数据关键指标变化：其他财务数据 - 截至2025年9月30日，公司累计赤字约为2180万美元，较2024年底的320万美元大幅增加[285] 业务线表现：网络安全解决方案 - 公司业务专注于为联邦政府机构及商业客户提供网络安全解决方案[250] - 公司的Cycurion安全平台（原Sabres）利用基于云的专有人工智能算法来应对新威胁[266] - 该人工智能算法目前处于测试和评估阶段，未在生产版本软件中运行[266] - 公司已将收购的Sabres技术资产整合到其托管安全服务实践中[268] 业务线表现：增长战略 - 公司通过有机增长和战略收购网络安全/基础设施服务提供商来驱动增长[250] - 公司于2021年9月30日收购了以色列网络安全提供商Sabres的特定技术资产[265] - 收购的技术资产包括MDP、WAF和Bot Mitigation SaaS平台及其相关知识产权[265] 客户与合同 - 公司通过子公司Axxum与SLG Innovation签订主服务协议，SLG Innovation目前贡献了公司大部分收入[260] 管理层讨论和指引 - 公司预计与RCR Technology的交易将在2025财年下半年完成[263] - 公司持续经营能力存在重大疑问，依赖于获取额外融资[286][287] 其他重要内容 - 公司2024财年10-K年报已于2025年4月17日提交给SEC[244]

内幕交易政策适用范围与对象 - 内幕交易政策适用于所有董事、高级职员、雇员及其家庭成员，以及可能接触重大非公开信息的其他人员[3][5] - 第16条人士及指定雇员交易公司证券需获得合规官事先书面批准[9][17] 政策涵盖的证券交易类型 - 政策涵盖公司所有证券的交易，包括普通股、期权、优先股、可转换债券、权证、卖空等[6] 重大非公开信息的定义 - 重大信息包括财务业绩、财务前景重大变化、与外部预期显著不同的公司预测、潜在并购、重大合同变化、重大产品发现或变化、监管批准变化、重大定价变化、股票拆分、股息政策变化、管理层重大变动等[11][12] 信息保密与公开交易时间规定 - 信息在通过SEC文件等广泛向公众发布后，需经过2个完整交易日才被视为公开，交易应在信息披露后第3个交易日方可进行[14] - 即使处于交易窗口期，若知悉重大非公开信息，需在该信息广泛公开披露后等待2个交易日方可交易[24] 常规交易窗口期规定 - 第16条人士及指定雇员交易窗口期为：特定财季或财年财务业绩公开披露日后第2个工作日开市起，至当前财季结束后第14天收市止[23] 规则10b5-1交易计划 - 根据规则10b5-1制定的交易计划，允许内幕人士在任何时间（包括静默期和交易窗口期外）进行交易，但计划需在交易窗口期（非静默期）内以书面形式设立，且生效需在合规官批准后90天[32][34][39] - 通过计划进行的交易获得批准后，必须在2个交易日内执行，若未执行则需重新申请批准[28] 违规后果与纪律处分 - 违反政策可能导致包括立即解雇在内的纪律处分，个人可能需退还利润、支付巨额民事罚款、承担刑事处罚及监禁[4][7] 内幕交易合规官的职责与权限 - 内幕交易合规官负责管理政策并监督执行所有政策条款和程序[41] - 合规官负责回应所有关于政策及其程序的询问[43] - 合规官有权指定并宣布特殊交易静默期，期间内幕人士不得交易公司证券[43] - 合规官需向所有现任及新任董事、高管、员工等提供政策副本并确保人力资源部收集和保存员工签收证明[43] - 合规官负责管理、监督并确保遵守所有联邦、州及自律组织的内幕交易法规和规则[43] - 合规官可向董事会提出政策修订建议以反映内幕交易法律法规的变化[43] - 合规官需保存政策要求的所有文件原件或副本以及内幕交易相关SEC报告副本[43] 违规认定与报告流程 - 合规官需在认定违规或无法认定无违规时向审计委员会报告潜在违规[40] - 在认定违规后，公司需与披露委员会及审计委员会主席协商决定是否发布重大非公开信息[40] 合规官职责的代理安排 - 公司可指定一名或多名人员在合规官无法履职时代行职责[42]

SLG业务表现与收购 - 2024财年来自SLG的收入为14,703,887美元，2023财年为13,837,042美元[260] - SLG目前贡献了Cycurion公司的大部分收入[259] - 公司计划在当前财季完成对SLG的收购交易[262] - 如果交易完成，SLG的两位现任所有者将获得总计996,355股Cycurion普通股[261] - SLG与超过25个美国卫生与公众服务部机构、所有50个州政府以及超过250个地方政府合作过[257] - SLG收购条款书最初于2023年4月25日签署，并经过多次修订，有效期至2025年4月11日[261][264] 公司结构与增长战略 - 公司通过三家间接全资二级子公司运营：Axxum Technologies LLC、Cloudburst Security LLC和Cycurion Innovation, Inc.[249] - 公司于2017年11月收购Axxum，于2019年4月收购Cloudburst[252][253] - Cycurion Innovation, Inc. 运营Cycurion安全平台及其MDP SaaS平台产品线[254] - 公司的增长引擎由有机业务解决方案和对网络/基础设施服务提供商的战略收购驱动[250] 收入与利润 - 2025年第二季度净收入为3,887,915美元，同比下降22%（1,113,397美元）[274][275] - 2025年第二季度毛利润为235,937美元，毛利率为6.1%，显著低于去年同期的20.5%[274] 成本与费用 - 2025年上半年销售、一般和行政费用为14,777,281美元，主要因并购相关法律、行政及咨询费用增加[274][279] 现金流与融资 - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物为1,013,836美元[281] - 2025年上半年经营活动所用现金净额为6,303,122美元，远高于去年同期的850,413美元[282][283] - 2025年上半年融资活动提供现金净额5,580,645美元，主要来自认股权证行使（3,664,671美元）及应付可转换票据（2,376,500美元）[285] 盈利能力与赤字 - 2025年上半年净亏损为15,538,900美元，而去年同期净亏损为6,381美元[274] - 截至2025年6月30日，累计赤字约为18,853,937美元，较2024年12月31日的3,203,361美元大幅增加[288] 财务前景与持续经营能力 - 公司预计未来几年将持续出现重大经营亏损，持续经营能力依赖于获得额外债务或股权融资[289][290] - 公司预计现有现金资源（包括约410万美元的应收账款净额）可支持未来至少12个月的运营[289] 合规与报告 - 公司于2025年4月17日向美国证券交易委员会提交了2024财年10-K表格[293] - 公司确认其关键会计政策在截至2025年6月30日的六个月内未发生重大变更[293] - 公司被定义为“较小报告公司”因此无需提供市场风险的定量和定性披露[295]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度营收387.005万美元，较2024年同期的424.2855万美元减少37.2805万美元，降幅8.79%[282][283] - 2025年第一季度收入成本319.2287万美元，较2024年同期的389.6141万美元减少70.3854万美元，降幅18.07%[282][286] - 2025年第一季度销售、一般和行政费用1077.5268万美元，较2024年同期的37.8977万美元增加1039.6291万美元，增幅2743.25%[282][288] - 2025年第一季度净亏损1024.8486万美元，2024年同期净亏损31.2475万美元[282] - 2025年第一季度经营活动净现金使用量为274.5109万美元，2024年同期为27.2446万美元[291][292][293] - 2025年第一季度投资活动净现金流入179.9523万美元，2024年同期净现金使用量为10.5001万美元[291][294] - 2025年第一季度融资活动净现金流入317.3991万美元，2024年同期净现金使用量为2.3483万美元[291][295][296] - 截至2025年3月31日，累计亏损约1346.1859万美元，较2024年12月31日的约320.3361万美元有所增加[297] - 截至2025年3月31日，无限制现金约230万美元，较2024年12月31日的约3.8万美元增加220万美元[298] - 截至2025年3月31日，总资产约3160万美元，较2024年12月31日的约2560万美元有所增加[298] 各条业务线表现 - 公司2024和2023财年来自SLG的收入分别为14703887美元和13837042美元[267] 收购相关情况 - 若收购SLG交易完成，公司将获得“过往业绩”资质[267] - SLG收购协议中，若交易完成，SLG现有两名所有者将获得公司996355股普通股[268] - SLG条款表经多次修订，最早于2025年4月11日到期，公司可在此前随时终止[271] - RCR条款表规定，若交易完成，RCR将获得公司普通股[273] - RCR条款表经多次修订，最早于2025年4月11日到期，公司可在此前随时终止[274] - 2021年8月17日公司签订资产购买协议，收购Sabres的技术资产，9月30日交易完成[277] 公司基本信息 - 公司原名为KAE Holdings, Inc.，2020年7月14日更名为Cyber Secure Solutions, Inc.，2021年2月24日更名为Cycurion, Inc.[255] - 公司有一个一级全资子公司Cycurion Sub, Inc.和三个二级间接全资子公司[256] 团队情况 - SLG团队平均拥有超25年信息系统相关经验，服务过超25个卫生与公众服务部机构、50个州政府和超250个地方政府[263][264] 金融估值与政策相关 - 公司普通股无公开交易历史，需估计其公允价值[316] - 期权预期期限按简化方法计算，通常为授予日期后10年[316] - 预期波动率基于可比上市公司历史股价波动率[316] - 无风险利率基于美国国债收益率[316] - 公司未支付普通股股息，且预计近期不会支付[316] - 公司作为“较小报告公司”，无需提供市场风险定量和定性披露信息[317]

公司组织架构 - 公司有一家一级全资子公司Cycurion Sub, Inc.和三家二级间接全资子公司[26] 公司业务模式与服务对象 - 公司为客户提供定制化创新解决方案，服务于联邦政府和商业客户，通过有机业务和战略收购驱动增长[27][29] - 公司为中小企业、医疗保健、高等教育等领域提供IT和网络安全解决方案[50][52][54] 公司具体业务类型 - 公司提供咨询和咨询服务，包括安全控制评估、安全架构和工程等[30][32] - 公司提供托管IT服务，可优化IT基础设施、降低成本和提高运营效率，包括项目和许可证管理等[33][37] - 公司提供托管安全服务，可保护数字资产免受网络威胁，包括24/7监控、威胁检测等[38][43] - 公司计划帮助企业客户以高效的方式招聘合适人员并实施适当协议[45] 公司财务风险 - 公司运营历史有限，已产生净亏损，无法保证实现或维持盈利运营[22] - 公司债务水平和偿债义务可能对财务状况产生不利影响，持续亏损引发对其持续经营能力的重大怀疑[22] - 公司未来需要大量额外资金，若无法获得可能需延迟、限制或停止运营[22] - 公司普通股价格可能波动，投资者可能损失部分或全部投资[22][23][24] 公司财务关键指标变化 - 2024年毛利润为3,634,743美元，利润率20.5%；2023年毛利润为2,643,060美元，利润率13.7%[56] - 2024年营业收入为2,416,113美元，利润率13.6%；2023年营业收入为326,411美元，利润率1.7%[56] - 2024年净收入为1,229,601美元，利润率6.9%；2023年净亏损为2,097,013美元，利润率 - 10.8%[56] - 2024年客户数量为41个，2023年为38个[56] - 公司拥有超41个来自不同行业的客户，2024年和2023年十大客户采购额分别占总收入约93%和88%[83] - 2024年和2023年12月31日，公司承诺积压订单分别为1600万美元和1500万美元，预计2024年底大部分积压订单将在未来12个月内开票[86] 公司团队情况 - 公司管理团队拥有超150年经验，服务超275,000名学生[54] - SLG团队平均拥有超25年信息系统开发等经验，服务超25个卫生与公众服务部机构、50个州政府和超250个地方政府[64][65] 公司收购情况 - 公司于2017年11月收购Axxum Technologies LLC，2019年4月收购Cloudburst Security LLC[58][62] - 2023年4月25日，Cycurion Sub与SLG签订收购条款书，预计本财年第一季度完成收购协议的签署和交付[67][71] - 2025年3月31日，公司与SLG签订管理服务协议，SLG财务报表将并入公司财务报表[70] - 2021年8月17日，公司签订资产购买协议收购Sabres技术资产，9月30日交易完成[77] 公司员工情况 - 截至年报日期，公司有46名全职员工，无兼职员工[89] 公司融资与合作情况 - 2025年1月，公司分别向非关联投资者发行5万美元、7.5万美元、5万美元的本票，向关联方发行12.5万美元的本票[95][96][97][98] - 2025年4月7日，公司与Yield Point NY LLC签订股权购买协议，有权指示投资者最多购买6000万美元[106] - 2025年4月8日，公司与Journal Technologies扩大合作，获2200万美元多年期合同[106] 公司业务进展 - 2025年2月14日，业务合并完成，Western Acquisition Ventures Corp.更名为“Cycurion, Inc.”[101] - 2025年2月18日，公司普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场开始交易[101] - 公司预计在2024年第三季度将软件生产版本投入使用[78] 公司合规问题 - 2025年4月9日公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日普通股收盘价低于每股1美元，有180天（至2025年10月6日）整改期，需连续10个工作日收盘价至少1美元以恢复合规[108] - 若初始180天未恢复合规，可能有额外180天整改期，否则证券将被摘牌，但公司有权上诉[108] - 2025年4月11日公司收到两封纳斯达克通知，第一封指出公司未达上市规则5450(b)(2)(A)要求，此前连续30个工作日上市证券最低市值低于5000万美元[109] - 公司有180天（至2025年10月8日）整改期，需连续10个工作日上市证券市值至少5000万美元以恢复合规，否则证券将被摘牌，但公司有权上诉[109] - 第二封通知指出公司未达上市规则5450(b)(2)(C)要求，此前连续30个工作日公众持股最低市值低于1500万美元[110] - 公司有180天（至2025年10月8日）整改期，需连续10个工作日公众持股市值至少1500万美元以恢复合规，否则证券将被摘牌，但公司有权上诉[110]

公司财务状况 - 公司尚未进行任何业务操作，也没有产生任何营业收入[176] - 截至2024年9月30日，公司净亏损为375,004美元，主要由于专业费用、一般行政费用和特许税[177] - 截至2023年9月30日，公司净亏损为253,633美元，包括专业费用、一般行政费用、所得税费用和特许税，以及利息收入和远期购买协议公允价值变动[178] - 截至2024年9月30日，公司净亏损为670,325美元，包括专业费用、一般行政费用、所得税费用和特许税，以及远期购买协议公允价值变动和非赎回协议相关费用[179] - 截至2023年9月30日，公司净亏损为757,781美元，包括专业费用、一般行政费用、所得税费用和特许税，以及利息收入和远期购买协议公允价值变动[180] - 截至2024年9月30日，公司流动资金缺口为3,664,323美元，主要通过贷款或股东、董事或第三方的额外投资来满足[181] 业务合并与收购 - 公司计划通过IPO和私募配售的资金、股票、债务或其组合来完成业务合并[167] - 公司已确定收购目标，并计划在规定时间内完成业务合并[168] - 公司与Cycurion签订了合并协议，计划将其合并为全资子公司，但合并不保证会完成[169] 合同与协议 - 公司同意向A.G.P.发行250,000股普通股以全额支付费用[198] - 公司与其服务提供商达成协议，以每股5美元的价格发行250,000股普通股，总价值125万美元[199] - 公司与Cycurion签订了20万美元的期票，年利率为5%，截至2023年12月31日，已借款20万美元并累计利息4,222美元[200] - 公司与Cycurion多次修改期票，最终将本金增加至554,269美元，到期日延长至2025年1月11日[200] - 公司与Alpha签订了远期股票购买协议，允许Alpha在业务合并完成后12个月内出售最多300,000股股票，价格为赎回价[201] - 公司于2024年1月22日终止了与Alpha的远期股票购买协议[202] - 公司与James P. McCormick签订了雇佣协议，每年总薪酬为125,000美元，其中40,000美元为现金，85,000美元为股票支付[204] 会计与审计 - 公司将远期股票购买协议（FPA）视为负债，并在每个报告期调整其公允价值[205] - 公司于2024年7月10日解雇了前任独立会计师事务所Marcum LLP，并聘请了WWC, P.C.作为新的独立审计师[209] - 公司没有与Marcum LLP在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序上存在分歧[213] 其他事项 - 公司正在评估JOBS法案提供的其他减少报告要求的益处，可能选择依赖这些豁免[187]

业务合并 - 公司已与Cycurion公司签订合并协议，拟进行业务合并[136] - 公司正在积极推进收购计划，但无法保证能够成功[135] - 公司已与部分股东签订支持协议，同意支持本次合并交易[139] 财务状况 - 公司目前仅从IPO募集资金的利息收入获得非经营收益，尚未开展任何运营活动[142] - 公司在三个月和六个月内分别录得703,701美元和295,321美元的净亏损[142,143] - 公司存在持续经营能力方面的不确定性[149] - 公司存在流动性不足的风险,可能需要寻求额外融资[145,148] 会计政策变更 - 公司将利用JOBS法案的相关豁免条款,暂缓采用新的会计准则[150,151] - 公司于2023年1月1日采用了新的金融工具减值准则ASU 2016-13,对其财务报表影响不重大[160] - 公司将于2024年12月15日后生效的新的所得税披露准则ASU 2023-09的影响正在评估中[161] 融资活动 - 公司已与承销商签订包销协议,并授予其超额配售权[154] - 公司已与A.G.P.签订业务合并营销协议,将向其支付250,000股普通股作为费用[155] - 公司于2023年7月27日与Cycurion签订了一份承兺票据，可借款最高200,000美元，年利率为5%，到期日为2024年1月11日或业务合并完成时[156] - 公司于2024年1月26日、4月4日、5月3日和7月2日分别与Cycurion修订了承诺票据，将借款金额增加至554,269美元，并延长到期日至2024年10月11日或业务合并完成时[156] - 公司于2023年1月10日与Cycurion和Alpha签订了一份远期股份购买协议，Alpha可在业务合并完成后12个月内(或6-9个月内)选择将其持有的最多300,000股股票以赎回价格出售给公司[157] - 公司于2024年1月22日终止了该远期股份购买协议[158] - 公司将远期股份购买协议作为衍生工具负债进行会计处理,并按公允价值计量[159] 人事变动 - 公司于2023年12月27日与James P. McCormick签订了一份雇佣协议，年薪125,000美元,其中40,000美元为现金,85,000美元为股票支付[158] 市场风险 - 公司市场风险敞口未发生重大变化[162]