业务合并 - 公司正在寻求与Cycurion公司进行业务合并[157] - 公司已与Cycurion签订合并协议,并于2024年4月26日修改了合并协议的一些条款[158] - 公司的发起人和部分董事已签署支持协议,同意支持此次合并[159,160] - 合并完成后,公司将与Cycurion的部分股东签订注册权协议[161] - 合并协议可在某些情况下被终止,如未能在2024年10月11日前完成合并[162] 财务状况 - 公司目前仅从事组织活动和寻找潜在业务合并对象,尚未产生营业收入[163] - 公司2024年第一季度净利润为40.838万美元,主要来自衍生工具公允价值变动收益[164] - 公司存在持续经营能力方面的不确定性,可能需要额外融资以完成业务合并[169,170] 会计政策变更 - 公司选择延迟采用新的会计准则,财务报表可能与其他公司不具可比性[171,172] - 公司于2023年1月1日采用了新的金融工具减值准则ASU 2016-13,对财务报表影响不重大[183] - 公司正在评估2023年12月发布的新的所得税披露准则ASU 2023-09的影响[184,185] 衍生工具交易 - 公司与Cycurion和Alpha签订了一项远期股份购买协议(FPA)[178] - 根据FPA协议,Alpha可以在业务合并完成后12个月内(或6-9个月内)选择将其持有的最多300,000股股票出售给公司,价格为每股赎回价格[178,179] - 公司将承担Alpha购买这些股票的合理经纪佣金,每股不超过0.05美元,每次出售不超过0.02美元[179] - 公司于2024年1月22日终止了该远期股份购买协议[179] - 公司将FPA作为衍生工具负债进行会计处理,并按公允价值计量并调整[181,182] 管理层薪酬 - 公司与James P. McCormick签订了一份雇佣协议,年薪125,000美元,其中40,000美元为现金,85,000美元为股票支付[180] 市场风险 - 市场风险披露与年报一致,无重大变化[186]

公司人事变动 - 2023年12月28日，原董事会全体成员因潜在消费税及公司支付能力问题辞职[11] - 2023年12月27日，James Patrick McCormick被任命为公司首席执行官、首席财务官、财务主管和秘书[13] - 2024年1月18日，Ryan Selewicz被任命为公司董事[14] 公司合并与收购 - 2022年11月21日，公司与Cycurion等签署合并协议，Cycurion将作为全资子公司存续，但合并不一定会发生[17][18] - 公司收购策略目标是为股东和利益相关者带来经济回报，目标行业包括基础设施、金融科技等[19] - 公司投资标准包括收购企业价值超5亿美元、能产生稳定自由现金流或年度经常性收入等[24][27] - 公司选择目标业务时，若使用中介可能支付费用，费用从信托账户支出，且关联方不会因促成初始业务合并获酬[34] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为签署协议时信托账户价值的80%，2022年11月21日信托账户约有1.173亿美元[35] - 公司董事会将确定初始业务合并的公平市值，若无法独立确定，将获取独立机构意见，且初始业务合并需获多数独立董事批准[35] - 公司初始股东、高管和董事在IPO后持有公司证券，可能在确定目标业务时存在利益冲突[22] - 公司预计首次业务合并后，现有股东将持有合并后公司股份，合并后公司将拥有或收购目标业务50%-100%的股权或资产[36] 公司特殊身份与员工情况 - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期好处，直至2027年1月14日后首个财年最后一日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者为止[40] - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算有全职员工[41] 公司合规问题 - 2024年2月6日，公司收到纳斯达克通知，不再满足50万股公众持股最低要求，3月22日已提交合规计划[42] - 2024年3月11日，公司收到通知，因董事会全体辞职不再符合纳斯达克多数独立董事等规则，需在规定治愈期内恢复合规[42] 公司投资风险 - 截至2023年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金[252] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险[253]

业务合并相关 - 公司是空白支票公司，拟与目标企业进行业务合并，已与Cycurion签订合并协议，原终止日期从2023年7月11日延至12月31日[118][120] - 2023年1月10日公司、Cycurion和Alpha签订远期股票购买协议，Alpha可在业务合并完成12个月（或书面提交后6 - 9个月）后，向公司出售最多300,000股股票[144] - 若公司无法完成业务合并，将面临强制清算和解散，对持续经营能力产生重大怀疑[136] 财务业绩情况 - 2023年第三季度净亏损253,633美元，2022年同期净收入237,150美元；2023年前九个月净亏损757,781美元，2022年同期净亏损1,075,657美元[127][128][129][130] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司账外现金302,582美元，营运资金赤字2,870,709美元[131] 现金流量情况 - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量646,799美元，投资活动净现金提供量114,269,494美元，融资活动净现金使用量114,129,594美元；2022年同期，经营活动净现金使用量1,127,104美元，投资活动净现金使用量116,150,000美元，融资活动净现金提供量117,749,000美元[132][133][134] 公司身份与政策 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估其他减少报告要求的好处[137][138] 股权与注册权 - 创始人股份、私募配售单位及营运资金贷款转换后可能发行的单位持有人享有注册权，公司承担注册费用[139] IPO相关 - IPO承销商可行使45天超额配售权，已全额行使购买1,500,000个单位，承销商获承销费500,000美元[140][141] 业务合并顾问费用 - 公司聘请A.G.P.为业务合并顾问，原需支付营销服务费5,175,000美元，现改为分配250,000股普通股[142] 借款情况 - 2023年7月27日，公司与Cycurion签订200,000美元本票，年利率5%，截至9月30日已借款200,000美元并累计约1,694美元利息[143] 潜在普通股与收益计算 - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，11,876,000份潜在普通股（对应公开认股权证和私募认股权证）因或有行使条件未满足，被排除在摊薄每股收益计算之外[147] 会计处理 - 公司将公开认股权证和私募认股权证按权益工具进行会计处理[148] - 公司将远期购买协议作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整其公允价值[149] 资产负债表列示 - 2022年1月14日，11,500,000股可能赎回的普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[150] 会计准则采用 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则采用对财务报表无重大影响[152] - 公司管理层认为目前未生效的会计准则若采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[153] 市场风险披露 - 市场风险的定量和定性披露与2022年年报相比无重大变化[154]

业务合并 - 公司是空白支票公司，拟与目标企业进行业务合并，已确定收购目标并签署合并协议，预计2024年1月11日前完成[112][113][114] - 公司与A.G.P.签订业务合并营销协议，若业务合并完成，将支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即5,175,000美元）的费用，与Cycurion的业务合并将改为分配250,000股普通股[136] - 2023年1月10日公司、Cycurion和Alpha签订远期股票购买协议，Alpha可在业务合并生效12个月（或书面申请后6 - 9个月）后向公司出售最多300,000股回收股份[137] 净亏损情况 - 2023年第二季度净亏损332,537美元，主要由专业费用、行政费用、所得税和特许权税等构成[120] - 2022年第二季度净亏损722,400美元，由专业费用、行政费用和特许权税等组成[121] - 2023年上半年净亏损504,148美元，包含专业费用、行政费用、所得税和特许权税等[122] - 2022年上半年净亏损1,312,809美元，由专业费用、行政费用和特许权税等构成[123] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司在信托账户外持有现金258,551美元，营运资金赤字为2,191,908美元[124] 现金流量 - 2023年上半年，经营活动净现金使用量为490,930美元，投资活动净现金提供量为109,376,586美元，融资活动净现金使用量为109,436,586美元[125] - 2022年上半年，经营活动净现金使用量为984,354美元，投资活动净现金使用量为116,150,000美元，融资活动净现金提供量为117,749,000美元[126][128] 公司性质与准则选择 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[131] 潜在普通股与赎回普通股 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，11,876,000份潜在普通股（对应公开认股权证和私募认股权证）因或有行权条件未满足，未计入摊薄每股收益[139] - 2022年1月14日，11,500,000股可能赎回的普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[145] 会计处理 - 公司根据ASC 480和ASC 815对认股权证进行分类评估，认定公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[142] - 公司将远期购买协议作为负债按公允价值核算，并在每个报告期调整至公允价值[143] - 公司根据ASC 480对可能赎回的普通股进行分类，具有特定赎回权的公开发行股份作为临时权益核算[144] 会计准则采用 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[146] - 公司管理层认为近期未生效的会计准则若现在采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[147] 市场风险披露 - 市场风险的定量和定性披露与2022年年报相比无重大变化[148]

业务合并情况 - 公司是空白支票公司，拟与目标企业进行业务合并，已确定收购目标并签署合并协议，预计2023年5月31日前完成[101][102][103] - 若公司无法完成业务合并，将进行强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[115] 财务盈亏状况 - 2023年第一季度净亏损171,611美元，主要包括专业费用、行政费用、所得税和特许权税等；2022年同期净亏损590,409美元[109][110] 资金持有与营运情况 - 截至2023年3月31日，公司在信托账户外持有现金386,306美元，营运资金赤字为2,062,980美元[111] 现金流量情况 - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为393,175美元，投资活动净现金提供量为109,406,586美元，融资活动净现金使用量为109,436,586美元；2022年同期，经营活动净现金使用量为802,186美元，投资活动净现金使用量为116,150,000美元，融资活动净现金提供量为117,749,000美元[112][113] 公司身份与政策优惠 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并可享受某些减少报告要求的豁免，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[116][117] 注册权相关 - 创始人股份、私募配售单位和可能因营运资金贷款转换而发行的单位持有人有权获得注册权，公司将承担相关注册费用[118] 股份与费用情况 - 承销商在IPO时获得500,000美元承销费，2021年6月，保荐人向A.G.P.的关联方转让1,207,500股创始人股份，2021年11月公司进行反向股票拆分后，A.G.P.持有750,000股创始人股份[120] - 公司聘请A.G.P.作为业务合并顾问，若业务合并完成，将支付相当于IPO总收益4.5%（即5,175,000美元）的营销服务费，与Cycurion的业务合并中，将改为分配250,000股普通股[121] 净亏损每股计算 - 净亏损每股通过净收入或亏损除以当期流通在外普通股的加权平均股数计算，截至2023年3月31日和2022年，公司没有稀释性证券或其他可能转换为普通股并分享公司收益的合同[123] 会计处理情况 - 公司根据ASC 480和ASC 815评估认股权证，认定公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[124] - 公司的远期购买协议（FPA）不符合权益处理标准，按公允价值确认为负债并在各报告期调整[125] - 公司按ASC 480处理可能赎回的普通股，2022年1月14日，1150万股可能赎回的普通股作为临时权益列示[126][127] 会计准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[128] - 公司管理层认为近期未生效的会计准则若现在采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[129] 市场风险披露情况 - 公司市场风险的定量和定性披露与2022年年报相比无重大变化[130]

首次业务合并未完成风险 - 若无法完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获10.10美元或更少，认股权证将失效[70][71][73] - 若未完成初始业务合并，公开股东赎回时每股可能仅获10.10美元或更少，认股权证将失效[97] - 若无法完成初始业务合并，公共股东赎回时每股可能仅获10.10美元或更少，认股权证将一文不值[135] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并并清算信托账户资金，认股权证将到期，持有人无法获得清算分配[116] 营运资金与账户情况 - 截至2023年3月27日，信托账户外可用于营运资金的净收益约为386,306美元[72] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户中有809,481美元，营运资金盈余为248,249美元[149] - 信托账户投资证券可能负利率，若账户余额降至1.1615亿美元以下，股东每股赎回金额可能低于10.10美元，2023年3月27日账户余额约790万美元[84] 首次业务合并赎回规则 - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15%普通股的股东将失去超出部分的赎回权[74] - 公共股东赎回股份需满足特定要求，可能无法在截止日期前行使赎回权[131] 首次业务合并后财务影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，导致亏损报告[75] 信托账户资金风险 - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[77][79] - 公司独立注册公共会计师事务所和首次公开募股承销商不会签署放弃对信托账户资金索赔权的协议[78] 高管和董事相关 - 公司同意在法律允许范围内最大程度赔偿高管和董事，但需有信托账户外足够资金或完成首次业务合并才能履行[79] - 股东投资可能因公司支付高管和董事和解费用及损害赔偿而受不利影响[80] - 高管和董事以约0.0087美元/股购买创始人股份，可能存在利益冲突[106] - 若初始业务合并未完成，高管和董事费用及赞助商贷款可能无法偿还，存在利益冲突[105] 股东责任 - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围以赎回股份时收到的分配金额为限[81] 未完成业务合并的后续安排 - 公司若未完成首次业务合并，需制定计划支付解散后10年内可能产生的所有索赔[81][82] 业务合并时间规定影响 - 若未在规定时间完成初始业务合并，公开股东赎回股份时信托账户分配若被视为非法，债权人索赔时效为六年而非三年[83] 股东大会相关 - 公司可能在完成初始业务合并前不召开股东大会选举董事，股东可申请法院强制召开[84] 公司性质认定风险 - 若被认定为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成初始业务合并[85] 注册权影响 - 授予初始股东注册权可能使完成初始业务合并更困难，未来行使该权利可能影响普通股市场价格[89] - 初始股东及受让人的注册权可能使初始业务合并更难完成，影响普通股市场价格[130] 投资机会风险 - 公司可能寻求管理层专业领域外的投资机会，难以充分评估风险[90] 业务合并目标风险 - 初始业务合并目标可能不符合公司评估标准，可能导致更多股东行使赎回权，难以完成合并[92] - 公司可能与早期、财务不稳定或无营收记录的公司进行合并，面临诸多风险[94] - 财务报表要求或限制潜在目标企业范围，部分目标可能无法及时提供符合规则的报表[98] 业务合并税务影响 - 初始业务合并可能对股东和权证持有人税务不利，增加税务复杂性和不确定性[99] 人员利益冲突 - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，存在利益冲突[100] 企业管理评估风险 - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，可能影响合并后业务运营和盈利[102] 合并后监管问题 - 若合并后管理层不熟悉美国证券法，可能产生监管问题[103] 涉诉或调查影响 - 管理层和董事会成员涉诉或调查可能影响初始业务合并[104] 股份与单位持有情况 - 赞助商持有212.5万股创始人股份和37.6万个私募单位，若合并未完成将损失投资[109] - 公司初始股东目前共持有287.5万股创始人股份，向发起人私募发行了37.6万股普通股[126] 股份发行影响 - 公司可发行最多5000万股普通股和100万股优先股，发行可能稀释股东权益[111] - 公司在首次业务合并时可能以每股10美元或约每股10.10美元的价格向投资者私募发行股票，该价格可能低于当时的市场价格[115] - 发行普通股和认股权证可能使公司成为缺乏吸引力的初始业务合并载体，增加完成合并难度或成本[128] 认股权证相关 - 公司同意在首次业务合并完成后20个工作日内提交、60个工作日内使登记声明生效，以覆盖认股权证行权时可发行普通股的发售，但无法保证能做到[117] - 若登记声明未在规定时间内生效，认股权证持有人可在一定条件下无现金行权；若普通股未在全国证券交易所上市，公司可要求持有人无现金行权[118][120] - 若公司赎回认股权证，管理层可要求持有人无现金行权，无现金行权获得的普通股数量少于现金行权[120] - 公司可在获得当时已发行认股权证多数持有人批准的情况下修改认股权证条款，若修改增加行权价格等需65%已发行公开认股权证持有人批准[122] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些诉讼的专属管辖法院，可能增加投资者索赔成本或限制其选择有利司法管辖区的能力[124] - 公司无义务对认股权证进行净现金结算，可在认股权证可行权且到期前以每股0.01美元的价格赎回，前提是普通股最后报告销售价格满足一定条件[125] - 公司在首次公开募股中发行了可购买1150万股普通股的认股权证，私募发行了可购买37.6万股普通股的认股权证，行权价格均为每股11.50美元[126] - 若发行新股价格低于9.20美元/股且总收益超总股权收益60%，或市值低于9.20美元/股，认股权证行使价和赎回触发价将调整[129] 初始业务合并未获批影响 - 若初始业务合并未获批，赎回股东可能无法按意愿出售证券[132] 市场竞争与合并难度 - 公司面临激烈竞争，财务资源有限，可能无法完成有吸引力的初始业务合并[133] 公司章程限制 - 公司章程和特拉华州法律规定可能抑制公司被收购，限制投资者出价并巩固管理层地位[134] 证券交易与上市风险 - 公司证券可能无法维持活跃交易市场，未来可能无法在纳斯达克上市[136][139] 业务合并决策规则 - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成初始业务合并[142] 章程与协议修订规则 - 修订修订并重述的公司章程或认股权证协议需分别获得65%的普通股持有人或当时已发行的公开认股权证持有人的投票通过[146] - 公司宪章和信托账户协议在某些情况下经65%的普通股批准即可修订，低于部分其他空白支票公司的修订门槛[147] 公司章程截止日期与费用 - 公司章程修正案初始截止日期为2023年1月11日，可最多延长6次，每次1个月，至2023年7月11日，每次延期费用为10,000美元[149] 诉讼管辖法院 - 公司修订并重述的公司章程指定特拉华州衡平法院为某些类型诉讼和程序的唯一专属管辖法院[150] 市场与利率风险 - 截至2022年12月31日，公司不受任何重大市场或利率风险影响[194] - IPO完成后，IPO净收益（包括信托账户中的资金）投资于期限180天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[194] - 因投资期限短，公司认为不会有重大利率风险敞口[195] 持续经营能力怀疑 - 公司独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[149] 公司章程条款同意 - 购买公司股份的人被视为已知悉并同意修订并重述的公司章程中的论坛条款[151]

财务数据关键指标变化 - 2022年9个月净亏损1075657美元，由1691594美元专业费用、一般及行政费用、所得税费用和特许经营税，以及信托账户中615937美元的有价证券净收益构成[96] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外持有现金475809美元，营运资金盈余56014美元[97] - 2022年9个月经营活动使用的净现金为1075657美元，投资活动使用的净现金为1.1615亿美元，融资活动提供的净现金为1.17749亿美元[98][100] 业务合并相关情况 - 公司需在2023年1月13日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[102] - 公司与A.G.P.签订业务合并营销协议，完成业务合并后将支付相当于IPO总收益4.5%（即517.5万美元）的营销服务费[109] 股权与费用相关情况 - 承销商行使超额配售权，以每股10美元的价格购买150万股[107] - 承销商在IPO结束时获得50万美元的承销费，保荐人向A.G.P.的关联方转让1207500股创始人股份，作价7000美元[108] 潜在普通股与赎回股情况 - 截至2022年9月30日，1187.6万份潜在普通股（对应未行使的公共认股权证和私募认股权证）未计入摊薄每股收益[111] - 2022年1月14日，1150万股可能被赎回的普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[113] 公司控制和程序情况 - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序有效[117]

财务数据关键指标变化：净亏损与现金流 - 截至2022年6月30日的六个月，公司净亏损为1,312,809美元[92] - 2022年前六个月，经营活动所用现金净额为984,354美元，主要因净亏损1,312,809美元、营运资本变动428,094美元及证券收益99,639美元[95] - 同期投资活动所用现金净额为116,150,000美元，主要用于将IPO募集资金存入信托账户[95] - 同期融资活动提供现金净额为117,749,000美元，主要来自IPO及私募配售所得款项[95] 成本和费用 - 同期，专业费用、一般行政费用及特许经营税支出为1,412,448美元，信托账户中可交易证券净收益为99,639美元[92] 其他财务数据：现金与营运资本 - 截至2022年6月30日，信托账户外持有现金618,599美元，营运资本盈余为38,990美元[93] 管理层讨论和指引：业务合并与清算风险 - 公司必须在2023年1月13日（IPO完成后12个月）前完成业务合并，否则将面临强制清算[97] 其他重要内容：IPO相关安排与费用 - 承销商完全行使超额配售权，以每股10.00美元的价格额外购买了1,500,000个单位[101] - 若完成初始业务合并，公司将向顾问A.G.P.支付一笔营销服务费，金额为IPO总收益的4.5%，总计5,175,000美元[103] 其他重要内容：内部控制 - 截至2022年6月30日，公司认为其披露控制和程序是有效的[111]

财务数据关键指标变化：净亏损与现金流 - 公司2022年第一季度净亏损为590,409美元，主要由530,687美元的专业费用、行政开支和特许经营税以及59,722美元的信托账户有价证券亏损构成[89] - 2022年第一季度经营活动所用现金净额为802,186美元，主要由于590,409美元的净亏损和271,499美元的营运资本变动[92] - 2022年第一季度投资活动所用现金净额为1.1615亿美元，原因是首次公开募股（IPO）所得款项存入信托账户[92] - 2022年第一季度融资活动提供现金净额为1.17749亿美元，源于首次公开募股（IPO）所得款项[92] 首次公开募股（IPO）相关活动 - 公司首次公开募股（IPO）的承销商完全行使超额配售权，以每股10.00美元的价格额外购买了150万股[98] - 若完成首次业务合并，公司将向顾问A.G.P.支付一笔营销服务费，金额为IPO总收益的4.5%，总计5,175,000美元[100] 业务合并与清算风险 - 公司需在2023年1月13日（即IPO结束后12个月）前完成首次业务合并，否则将面临强制清算[94] 资本结构与权益 - 截至2022年3月31日，公司信托账户外持有现金800,727美元，营运资本盈余为853,883美元[90] - 截至2022年3月31日，公司有11,500,000股普通股因可能被赎回而作为临时权益列报[106] 会计准则与报告 - 公司作为“新兴成长公司”，可延迟采用新的或修订的会计准则，其财务报表可能与按上市公司生效日期遵循准则的公司不可比[95]

信托账户与股东赎回风险 - 信托账户外可用营运资金仅约80.07万美元，可能不足以支持未来12至18个月的运营[109] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股清算赎回金额可能仅为约10.10美元或更少[108][109] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，使股东每股赎回金额低于10.10美元[112][114] - 公司董事可能选择不强制执行对保荐人的赔偿义务，从而减少信托账户内可供分配的每股资金[115] - 若在赎回后申请破产，股东已收到的分配款项可能被破产法院追回[117] - 根据特拉华州法律，股东可能需对清算分配后公司的第三方索赔承担有限责任[120] - 公司不打算完全遵守特拉华州公司法第280条的法定清算程序，可能增加股东潜在责任[120] - 信托账户初始持有IPO净收益及部分私募配售收益总计1.1615亿美元，每股赎回价值为10.10美元[123] - 截至2022年3月22日，信托账户余额为1.1606136052亿美元，低于初始金额[123] - 若因负利率导致信托账户余额低于1.1615亿美元，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[123] - 若未在IPO后12个月（或可延长至18个月）内完成初始业务合并，股东赎回时每股可能仅获得约10.10美元或更少[136] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获得10.10美元或更少[140] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回时每股仅能获得10.10美元或更少[213] 初始业务合并相关条件与风险 - 初始业务合并目标的合计公允价值必须至少达到信托账户价值的80%（扣除相关费用及税款）[137] - 公司可用于完成初始业务合并的资金约为1.1615亿美元[141] - 公司缺乏多元化，可能仅依赖单一业务或有限产品，增加运营风险[141][142][143] - 同时进行多项初始业务合并可能增加谈判、尽职调查成本及整合风险[144] - 收购私人公司时可能因信息有限导致合并后业务盈利能力不及预期[145] - 公司可能因目标公司无法及时提供符合GAAP或IFRS的财务报表而错失收购机会[146] - 公司可能因收购谈判失败而浪费大量管理时间及会计、律师等成本[140] - 公司可能为完成初始业务组合而发行票据或产生大量债务，这可能对其财务状况产生负面影响[172] - 公司没有设定具体的最高赎回门槛，这可能使其在多数公众股东不同意的情况下仍能完成初始业务合并[220] - 公司净有形资产必须至少为5,000,001美元才能进行赎回并完成初始业务合并[220] 公司治理与股东权利 - 单一股东或关联股东组在行使赎回权时，其可赎回股份被限制在IPO发行总股数的15%以内[110] - 公司可能直至完成初始业务合并后才召开年度股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[122] - 向初始股东授予登记权可能使完成初始业务合并更加困难或成本更高，并可能对普通股市场价格产生不利影响[132] - 修改公司经修订和重述的公司章程需要65%的普通股股东投票同意[223][224] - 公司必须在2022年1月14日收盘后的12个月（或最多延长至18个月）内完成初始业务合并[223][225] 投资公司法案合规风险 - 若被视为投资公司，公司将面临繁重的合规要求，可能阻碍其完成初始业务合并[125] - 为避免受《投资公司法》监管，公司投资证券（不包括美国政府证券和现金）不得超过其总资产的40%[126] 法律与索赔风险 - 公司初始股东和保荐人可能没有足够资金履行其对第三方索赔的赔偿义务[114] - 公司对董事和高管的赔偿义务仅能通过信托账户外资金或完成业务合并来履行[116] - 若赎回分配被视为非法，债权人的索赔诉讼时效可能长达6年，而非清算分配的3年[121] 董事及高管责任与激励 - 董事及高管责任保险市场变化导致保费大幅上涨且条款更不利[156] - 公司发起人、高管和董事若未能完成初始业务合并，其持有的创始人股份和私募单位将变得毫无价值[162][169] - 公司高管和董事通过投资发起人，有权在成功完成初始业务合并后分享创始人股份和私募单位的增值部分[167] - 即使收购的目标业务后续价值下降，公司高管和董事仍可能因其创始人股份极低的购买成本而获得巨额利润[167][168][174] 发起人及内部人持股与成本 - 公司发起人初始投资总额为2.5万美元，以约每股0.0087美元的价格购买了431.25万股，经股票合并后持有212.5万股创始人股份[169] - 公司发起人还以每股10美元的价格购买了37.6万个私募单位，总投资额为376万美元[169] - 首次公开募股后，公司初始股东合计持有约20%的已发行流通股[169][174] - 首次公开募股中，公众股东因创始人股份成本极低而遭受的每股即时稀释约为94.9%（即每股9.49美元）或95.5%（即每股9.55美元）[175] - 初始股东持有公司已发行普通股约20%的股份[214] - 公司初始股东目前合计持有2,875,000股创始人股份[197] 业务合并后的股权结构与价值 - 假设完成初始业务合并时股权价值为1.09325亿美元，且无股份赎回，则每股隐含价值为7.41美元，较首次公开募股时每股10.1美元的隐含价值下降26.62%[176] - 公司公开股为1150万股，创始人股为287.5万股，私募单位相关股为37.6万股，总股本为1475.1万股[177] - 信托账户中可用于初始业务合并的总资金为1.09325亿美元，初始业务合并完成时每股隐含价值为7.41美元[177] - 假设初始业务合并后股价为10.10美元，创始人股和私募单位总隐含价值为3283.51万美元[178] - 即使普通股交易价格低至1.16美元且认股权证无价值，创始人股价值仍等于发起人初始投资378.5万美元[178] 融资与资本结构 - 为资助交易成本，公司发起人或其关联方可能提供贷款，若完成初始业务合并，该贷款将从信托账户释放的资金中偿还[165] - 公司授权发行最多5000万股普通股和100万股优先股，IPO后尚有3524.9万股普通股未发行[181] - 为完成初始业务合并，公司可能以每股10.00美元或约10.10美元的价格进行PIPE交易发行股票[184] 认股权证条款与风险 - 公司发行了认股权证，可购买11,500,000股普通股，作为IPO单位的一部分[197] - 同时，在私募配售中发行了认股权证，可购买376,000股普通股，作为私募单位的一部分[197] - 每份认股权证的行权价为11.50美元，可购买一股普通股[197] - 公司可在认股权证到期前的任何时间以每份0.01美元的价格赎回，前提是普通股最后报告售价在30个交易日内有20天达到或超过18.00美元[196] - 如果为完成初始业务合并而发行新股，且新股发行价低于9.20美元，且总收益超过可用于合并资金（扣除赎回后）的60%，则认股权证行权价将调整至市价或新股发行价（取高者）的115%[200][203] - 如果市价低于9.20美元，认股权证行权价将调整至市价或新股发行价（取高者）的115%[200][203] - 在上述调整情况下，每股18.00美元的赎回触发价将调整为市价或新股发行价（取高者）的180%[200] - 私募单位（包括其基础认股权证）在由初始股东或其允许受让人持有时，在完成初始业务合并后30天内不得转让[199] - 私募单位中的认股权证在由初始股东持有时，自2022年1月11日注册声明生效日起，行权期不超过五年[199] - 认股权证条款的修改需获得当时流通的65%公开认股权证持有人的批准[192] - 公司必须在初始业务合并完成后20个工作日内提交，并在60个工作日内使涵盖认股权证行权股票的注册声明生效[187] - 如果注册声明未生效，认股权证持有人可能只能以现金less方式行权，导致收到的普通股数量减少[188][191] - 公开认股权证可能因股票未在州证券法下注册或获得豁免而无法行权并变得毫无价值[187][191] 持续经营与财务状况 - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户仅有3,913美元，营运资金赤字为309,487美元[228] - 公司持续经营能力存在重大疑问，若在2023年1月13日前未完成业务合并，将面临强制清算和解散[228] - 公司首次公开募股后有12个月（至2023年1月13日）完成业务合并，但能否按时完成存在不确定性[228] - 保荐人可能向信托账户注资以延长业务合并期限，每次延长3个月，最多可延长两次共6个月，但无法保证每次都能获得延期[229] 市场与上市合规风险 - 若被纳斯达克除牌，公司证券可能被视为“便士股票”，导致交易活动减少和流动性降低[217][221] - 公司作为新兴成长公司，若三年内非可转换债务超过10亿美元、收入超过10.7亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元，将失去该资格[226] - 公司已选择不退出JOBS法案规定的延长过渡期，因此其财务报告采用的会计准则可能与其它上市公司不同[227] - 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，公司需从截至2022年12月31日的年度10-K报告开始评估和报告其内部控制体系[219] 税务风险 - 完成初始业务合并后，股东或权证持有人可能需为税务负债动用自有资金或出售股份[147] 关键人员依赖风险 - 公司依赖少数关键人员，且未与其签订雇佣协议或购买关键人物保险[149] 利率与投资风险 - 截至2021年12月31日，公司未面临任何市场或利率风险，IPO净收益及信托账户资金投资于180天或更短期限的美国国债[282] - 公司投资于符合《投资公司法》Rule 2a-7条款的货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，由于投资期限短，公司认为不存在重大利率风险[282] 跨境业务合并风险 - 若公司与美国境外公司完成业务合并，将面临额外风险，包括更高的跨境管理成本、汇率波动、税收法律差异以及政治风险等[234][235][243] - 境外业务合并可能导致公司主要资产位于美国境外，美国投资者可能难以执行其法律权利或对美国法院的判决进行强制执行[236] - 境外法律体系可能不明确且存在腐败，公司可能难以执行其重大协议或保护知识产权等权利[239][245] - 美国与外国政府关系恶化可能导致目标公司或其商品服务吸引力下降，进而影响公司运营[242]