财务数据关键指标变化：净收入/净亏损 - 公司2024年第一季度净收入为40.838万美元，主要由远期购买协议公允价值变动收益66.5116万美元抵消了25.6736万美元的专业费用、行政开支及特许税[134] - 公司2023年第一季度净亏损为17.1611万美元，主要由36.6469万美元的专业费用、行政开支及税费被信托账户证券净收益18.916万美元及远期购买协议公允价值变动收益4.3101万美元部分抵消[135] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2024年第一季度经营活动所用现金净额为10.7643万美元，投资活动提供现金净额22.7375万美元，融资活动所用现金净额32.7375万美元[137] - 2023年第一季度经营活动所用现金净额为39.3175万美元，投资活动提供现金净额1.09406586亿美元，融资活动所用现金净额1.09436586亿美元[138] 财务数据关键指标变化：营运资本与现金 - 截至2024年3月31日，公司营运资本赤字为278.2776万美元，受限现金仅1008美元用于支付当期税负[136] 业务合并相关协议与进展 - 公司与Cycurion的合并协议终止日期已从2023年12月31日修订延长至2024年12月31日[128] - 若业务合并未完成，合并协议可在2024年10月11日前由任一方终止[132] - 公司已修改与A.G.P.的业务合并营销协议，将支付现金费用改为发行25万股普通股，原现金费用为IPO总收益的4.5%即517.5万美元[146] 融资与借款活动 - 截至2024年3月31日，公司从Cycurion的应付票据借款增至30万美元，应计利息约7972美元，票据本金后于2024年5月3日增至55.4269万美元[147] 管理层讨论与持续经营评估 - 公司管理层评估认为，若无法完成业务合并，将对其持续经营能力产生重大疑问[140] 远期股份购买协议（已终止） - 公司与Cycurion及Alpha于2023年1月10日签订远期股份购买协议，涉及最多300,000股普通股的回购[148] - 根据协议，Alpha可在业务合并生效后12个月（或书面通知后6至9个月）以每股赎回价格向公司出售其持有的股份，但总数不超过300,000股[148][149] - Alpha可在特定条件下加速行权，包括股票从纽交所或纳斯达克退市、协议终止，或业务合并后任意30个连续交易日内有20个交易日的成交量加权平均价低于每股3.00美元[149] - 公司同意报销Alpha与股份收购相关的合理必要经纪佣金，上限为每股0.05美元及每笔处置0.02美元[149] - 公司于2024年1月22日终止了该远期股份购买协议[150] 管理层薪酬安排 - 公司于2023年12月27日与James P. McCormick签订雇佣协议，其年度总薪酬为125,000美元，包括40,000美元现金和85,000美元股票支付[151] 会计政策与金融工具计量 - 公司将远期股份购买协议作为衍生负债按公允价值计量，每个报告期调整，价值变动计入经营报表，使用PWERM和蒙特卡洛模型估值[152] 会计准则采纳与评估 - 公司自2023年1月1日起采用ASU 2016-13信用损失准则，该准则未对其未经审计合并简明财务报表产生重大影响[153] - 公司正在评估ASU 2023-09所得税披露准则的影响，该准则将于2024年12月15日之后开始的年度期间生效[154] - 公司管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对其未经审计合并简明财务报表产生重大影响[155]

管理层变动 - 原董事会全体成员于2023年12月28日辞职，原因是《降低通胀法案》下潜在消费税及公司无法支付时的潜在责任[23] - 詹姆斯·帕特里克·麦考密克于2023年12月27日被任命为公司首席执行官等职，2023年12月28日成为董事[25] - 瑞安·塞莱维茨于2024年1月18日被任命为公司董事[27] 业务合并相关 - 公司与Cycurion于2022年11月21日签订合并协议，Cycurion将作为公司全资子公司存续[28][29] - 公司完成合并的日期从2023年1月11日先后延至2023年7月11日、2024年1月11日、2024年4月11日和2024年7月11日[30] - 公司收购策略目标行业包括基础设施和环境服务等多个领域[32] - 公司选择目标业务时期望目标具有长期增长前景、领先市场地位等特征[34] - 公司预计初始业务合并后现有股东将持有合并后公司股份，合并后公司将拥有或收购目标业务50% - 100%的股权或资产[50] - 公司需在2024年7月11日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股并清算，公众股东每股可能仅获10.10美元或更少[78][79] - 若公司未能完成初始业务合并，公众股东赎回股份每股约获10.10美元或更少，认股权证将失效[80][92][93][94][97][99] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且未按要约收购规则进行赎回，持有超15%普通股的股东将失去超出部分股份的赎回权[100][101] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，需支付10年内未放弃的债权人索赔[107] - 若未在2024年7月11日前完成首次业务合并，赎回股份时信托账户分配可能被视为清算分配，股东可能承担责任[109] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔时效为6年而非清算分配的3年[109] - 首次业务合并最晚完成期限从2023年7月11日先后延至2024年1月11日和2024年4月11日[118][119] - 公司于2024年4月10日召开股东特别会议，投票决定将完成业务合并的日期延长3个月，从2024年4月11日至7月11日[120] - 初始业务合并的目标业务需具有至少信托账户价值80%的总公允市场价值（不包括特定费用和应缴税款）[132] - 初始业务合并及后续结构可能对股东和认股权证持有人不具有税收效率，税务义务可能更复杂、繁重和不确定[140] - 若初始业务合并未完成，公司高管和董事的自付费用可能无法报销，赞助商提供的贷款可能无法偿还，可能产生利益冲突[151] - 若拟议的首次业务合并未获批准，试图赎回股份的投资者在公司归还证券前无法出售证券，在此期间公司普通股市场价格可能下跌[202] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股仅能获得10.10美元甚至更少，认股权证将变得一文不值[208][209] 合规与监管 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户价值的80%，2022年11月21日信托账户约持有1.173亿美元[49] - 公司收购目标的总公平市场价值至少需达到执行首次业务合并最终协议时信托账户可用余额的80%，2022年11月21日与Cycurion签订协议时，信托账户约有1.173亿美元[74] - 2024年2月6日，公司收到纳斯达克通知，不再满足公开持有的500,000股最低股份要求，需在3月22日前提交合规计划[59] - 2024年3月11日，公司收到通知，因董事会成员辞职不再符合纳斯达克多数独立董事规则等，需在特定治愈期内恢复合规，否则将被摘牌[60] - 联邦代理规则要求初始业务合并相关代理声明包含符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[138][139] - 2024年2月6日，公司收到纳斯达克通知，不再满足持续上市所需的至少500,000股公众持股要求，需在45个日历日内（即3月22日）提交合规计划[218] - 2024年3月11日，公司收到通知，因董事会全体成员辞职，不再符合纳斯达克多数独立董事、审计委员会和薪酬委员会规则，需在特定治愈期内恢复合规[219] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，涉及信托账户资金提取控制不足以及某些运营费用的内部控制和程序问题[220][221] 公司身份与政策 - 公司将保持新兴成长公司身份至较早发生的时间点，包括2027年1月14日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元的财年、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值超7亿美元）的财年，或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券的日期[57] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[55] - 公司打算利用JOBS法案规定的延长过渡期，推迟采用某些会计标准[56] 公司运营与资源 - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[58] - 截至年报提交日，11,225,733股公众股被赎回，公众股投票无法否决初始股东、董事和高管对首次业务合并的赞成票[76] - 若接受所有有效赎回请求导致有形净资产低于5,001,000美元或合并协议中的最低要求，公司可能无法进行赎回和业务合并，可能需第三方融资[77] - 公司在2022年1月14日IPO结束时支付A.G.P. 50万美元现金费用，若完成初始业务合并还需支付相当于总募集资金4.5%的营销费用[87] - 截至年报提交日，IPO和私募配售单元销售的净收益中约1008美元可用于公司营运资金需求[99] - 公司外部可用资金及信托账户利息收入可能不足以支撑运营至2024年7月11日[95][97] - 公司可能聘请A.G.P.或其关联方提供额外服务，其财务利益与初始业务合并完成挂钩可能产生利益冲突[88][89] - 公司因净有形资产超5000001美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[91] - 公司面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限可能影响业务合并[93] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[105][107][112][113] - 信托账户资金仅可投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[113][117] - 公司可能无法获得额外融资来完成首次业务合并或支持目标业务的运营和增长，可能导致交易重组或放弃[208][209] 利益冲突与风险 - A.G.P.因实益拥有公司超10%股份存在利益冲突，The Benchmark Company, LLC作为合格独立承销商参与IPO[86] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定初始业务合并时产生利益冲突[143] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并[145][146] - 业务合并后若新管理层不熟悉美国证券法，可能需耗费时间和资源熟悉，导致监管问题[147][148] - 公司管理层和董事会成员可能涉及诉讼、调查等程序，这可能分散精力、影响声誉，阻碍完成业务合并[149][150] - 高管和董事以每股约0.0087美元购买创始人股份，可能产生利益冲突[153][155] 股份与证券相关 - 发起人拥有212.5万股创始人股份，A.G.P.拥有75万股，初始股东合计持有超80%已发行和流通股份[158] - 发起人以每股10美元购买37.6万个单位，总价376万美元，若未完成业务合并将一文不值[158] - 发起人总投资378.5万美元，假设交易价格为每股10.10美元，创始人股份和私募单位隐含价值达3283.51万美元[161] - 公司修订后的公司章程授权发行最多5000万股普通股和100万股优先股[163] - 公司可能以每股10美元或接近信托账户每股金额（约10.10美元）向投资者发行股份[170] - 若认股权证持有人以“无现金方式”行使公开发行认股权证，获得普通股数量少于现金行使[177] - 公司可在满足赎回标准后赎回公开认股权证，管理层有权要求持有人无现金行权，赎回价格为每份0.01美元，需满足普通股最后报告销售价格在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18.00美元/股等条件[178][187][189] - 公司可在获得当时流通在外认股权证多数持有人批准的情况下修改认股权证条款，若要提高认股权证价格、缩短行权期限等，需获得65%当时流通在外公开认股权证持有人的批准[180][181] - 公司在首次公开募股（IPO）中发行了可购买11,500,000股普通股的认股权证，同时在私募中发行了可购买376,000股普通股的认股权证，每份认股权证可按11.50美元的行权价格购买一股普通股[191] - 公司初始股东及其允许的受让人可要求公司注册私募单位、创始人股份、认股权证或行权后可发行的普通股，公司将承担注册成本[198] - 公司要求希望在拟议的首次业务合并或修订公司章程时赎回普通股的公众股东遵守特定赎回要求，可能使他们难以在截止日期前行使赎回权[199] - 私募单位在由初始股东或其允许的受让人持有时，在首次业务合并完成后30天内不得转让、出售等，且初始股东持有时，自2022年1月11日注册声明生效日起五年内不可行权[193] - 认股权证和创始人股份可能对公司普通股市场价格产生不利影响，使首次业务合并更难实现[190][192] 市场与竞争 - 公司面临来自非空白支票公司的激烈竞争，财务资源相对有限，可能在收购某些大型目标业务时受限[204] - 公司修订后的公司章程和特拉华州法律可能抑制收购，限制投资者未来购买普通股的价格，并使管理层地位稳固[205] - 公司证券的活跃交易市场可能无法持续，这将对证券的流动性和价格产生不利影响[210][211] - 公司证券虽目前在纳斯达克上市，但未来可能无法继续上市，这将限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[212][213] - 若公司未能遵守纳斯达克的持续上市要求，普通股可能被摘牌，股价和获取资本市场资金的能力将受到负面影响[216]

财务数据：净亏损构成 - 截至2023年9月30日，公司净亏损为253,633美元，其中专业费用、一般行政费用及税费为256,970美元，信托账户利息收入为48,576美元，远期购买协议公允价值变动为45,239美元[124] - 截至2023年9月30日，公司净亏损为757,781美元，其中专业费用、一般行政费用及税费为876,968美元，信托账户利息收入为331,690美元，远期购买协议公允价值变动为212,503美元[126] 财务数据：现金流活动 - 2023年前九个月，公司经营活动所用现金净额为646,799美元，主要因净亏损757,781美元、远期购买协议公允价值变动212,503美元、利息收入331,690美元及营运资金变动230,169美元所致[129] - 2023年前九个月，公司投资活动提供现金净额为114,269,494美元，主要因从信托账户提取114,329,594美元支付赎回股东，并向信托账户存入60,100美元[129] - 2023年前九个月，公司融资活动所用现金净额为114,129,594美元，主要因支付股份赎回114,329,594美元，并从Cycurion获得200,000美元贷款[130] 财务数据：流动性状况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金为302,582美元，营运资金赤字为2,870,709美元[128] 业务合并与协议 - 公司与Cycurion的合并协议终止日期已从2023年7月11日延长至2023年12月31日[117] - 公司与Cycurion及Alpha于2023年1月10日签订远期股份购买协议，Alpha可向公司出售最多300,000股普通股[141] - 根据协议，Alpha有权在业务合并完成后12个月（或书面通知后可提前至6或9个月）以每股赎回价向公司出售其持有的股份，但总数不超过300,000股[141] - 若公司股票从纽交所或纳斯达克退市等特定条件触发，Alpha可加速行权日期[141] - 公司将报销Alpha与股份收购相关的合理经纪佣金，每股不超过0.05美元，每处置一股不超过0.02美元[142] 融资与费用安排 - 公司从Cycurion获得一笔200,000美元本金的期票，年利率5%，需在完成合并或2024年1月11日时偿还，截至2023年9月30日已计提利息约1,694美元[140] - 公司与顾问A.G.P.修订了费用安排，将支付现金费用改为分配250,000股普通股，原现金费用为IPO总收益的4.5%即5,175,000美元[139] - 承销商在2022年1月14日完全行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格购买了1,500,000个单位[137] 会计处理与准则 - 截至2023年9月30日，公司有11,876,000股潜在普通股（来自公开认股权证和私募配售认股权证）被排除在稀释每股收益计算之外[144] - 管理层认定公开认股权证和私募配售认股权证符合权益会计处理条件[145] - 公司根据ASC 815-40将远期购买协议记为负债，并按公允价值计量，每个报告期调整[146] - 2022年1月14日，公司将有赎回权的11,500,000股公开普通股列为临时权益，不在股东权益部分列示[147] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13信用损失准则，该准则对财务报表未产生重大影响[149] - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对未经审计简明财务报表产生重大影响[150]

净亏损构成 - 截至2023年6月30日，公司净亏损为332,537美元，其中包含216,126美元的专业费用、一般行政费用、所得税费用和特许经营税，以及93,954美元的信托账户利息收入和210,365美元的远期购买协议公允价值变动[121] - 截至2023年6月30日，公司净亏损为504,148美元，其中包含619,998美元的专业费用、一般行政费用、所得税费用和特许经营税，以及283,114美元的信托账户利息收入和167,264美元的远期购买协议公允价值变动[123] - 2022年同期（截至6月30日）净亏损为722,400美元，其中包含881,761美元的专业费用、一般行政费用和特许经营税，以及159,361美元的信托账户利息收入[122] - 2022年同期（截至6月30日）净亏损为1,312,809美元，其中包含1,412,448美元的专业费用、一般行政费用和特许经营税，以及99,639美元的信托账户有价证券净收益[124] 现金流状况 - 2023年上半年，公司经营活动所用现金净额为490,930美元，主要由于净亏损504,148美元、远期购买协议公允价值变动167,264美元、利息收入283,114美元以及营运资产和负债变动129,068美元[126] - 2023年上半年，公司投资活动提供现金净额109,376,586美元，主要由于从信托账户提取109,436,586美元以支付赎回股东，并存入信托账户60,000美元[126] - 2023年上半年，公司融资活动所用现金净额为109,436,586美元，主要用于支付股份赎回[126] 流动性与营运资金 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外持有现金258,551美元，营运资金赤字为2,191,908美元[125] 业务合并与协议 - 公司与Cycurion的合并协议规定，若合并未在2024年1月11日前完成，协议可能终止[119] - 公司与A.G.P.修订了业务合并营销协议，将支付现金费用改为分配250,000股普通股，原现金费用为IPO总收益的4.5%（即5,175,000美元）[135] - 公司与Cycurion及Alpha于2023年1月10日签订了远期股份购买协议[136] - 根据协议，Alpha可向公司出售并转让最多300,000股股份[136] - 公司需向Alpha支付每股等于赎回价格的金额，并报销其每股不超过0.05美元的经纪佣金及每股处置费0.02美元[136] 会计处理与准则 - 截至2023年6月30日及2022年6月30日，公司有11,876,000股潜在普通股（来自公开认股权证和私募配售认股权证）被排除在稀释每股收益计算之外[138] - 公司管理层认定公开认股权证和私募配售认股权证符合权益会计处理条件[140] - 公司根据ASC 815-40将远期购买协议记为负债，并按公允价值计量，其价值使用PWERM和蒙特卡洛模型评估[141] - 在2022年1月14日，有11,500,000股可能被赎回的普通股作为临时权益列报于资产负债表股东权益部分之外[143] - 公司于2023年1月1日采用了ASU 2016-13，该准则的采用对其财务报表未产生重大影响[144] - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若被采纳，不会对其未经审计的简明财务报表产生重大影响[145] - 公司关于市场风险的定量和定性披露自2022年年报以来无重大变化[146]

财务数据关键指标变化：净亏损 - 公司2023年第一季度净亏损为17.16万美元，其中包含40.39万美元的专业费用、一般及行政开支、所得税和特许经营税，以及18.92万美元的信托账户证券净收益和4.31万美元的远期购买协议公允价值变动[110] - 公司2022年第一季度净亏损为59.04万美元，其中包含53.07万美元的专业费用、一般及行政开支和特许经营税，以及5.97万美元的信托账户证券亏损[111] 财务数据关键指标变化：现金流（经营活动） - 2023年第一季度经营活动所用现金净额为39.32万美元，主要由于净亏损17.16万美元、衍生负债公允价值变动4.31万美元、证券收益18.92万美元以及营运资产和负债变动1.07万美元[113] - 2022年第一季度经营活动所用现金净额为80.22万美元，主要由于净亏损59.04万美元以及营运资产和负债变动27.15万美元[114] 财务数据关键指标变化：现金流（投资活动） - 2023年第一季度投资活动提供现金净额为1.094亿美元，主要由于从信托账户提取1.0944亿美元用于支付赎回股东，部分被存入信托账户的3万美元所抵消[113] - 2022年第一季度投资活动所用现金净额为1.1615亿美元，主要用于将IPO募集资金存入信托账户[114] 财务数据关键指标变化：现金流（融资活动） - 2023年第一季度融资活动所用现金净额为1.0944亿美元，主要用于支付股份赎回[113] - 2022年第一季度融资活动提供现金净额为1.1775亿美元，主要来自IPO募集资金[114] 其他财务数据：现金与营运资金 - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有现金38.63万美元，营运资金赤字为206.30万美元[112] 管理层讨论和指引：合并协议 - 公司与Cycurion的合并协议规定，若合并未在2023年5月31日前完成，协议可在特定情况下终止[108] 其他重要内容：会计准则与披露 - 公司于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13会计准则，该准则对财务报表未产生重大影响[128] - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若被采纳，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[129] - 关于市场风险的定量和定性披露较2022年年报无重大变化[130] - 公司于2022年1月14日将1150万股可能被赎回的普通股列为临时权益，不计入股东权益[127]

财务数据关键指标变化 - 信托账户余额在2023年3月27日约为790万美元[124] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户资金为809,481美元，营运资本盈余为248,249美元[236] - 信托账户外可用资金仅约38.63万美元，用于支付运营费用[110] - 公司独立审计报告包含解释性段落，对公司持续经营能力表示重大怀疑[236] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[236] 业务合并相关风险与条件 - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股赎回金额可能仅为约10.10美元[108][110] - 在某些情况下，公众股东每股赎回金额可能低于10.10美元[108][110][115] - 若无法完成业务合并，公司将面临强制清算和解散，这对其持续经营能力构成重大疑问[236] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在赎回时可能仅能获得每股10.10美元或更少，认股权证将变得毫无价值[218][219] - 若因资金不足导致业务合并失败，公司将停止运营并清算信托账户[110] - 若未完成初始业务合并，公众股东每股赎回金额约为10.10美元，特定情况下可能更低[138][148] - 若信托账户余额因负利率降至1.1615亿美元以下，每股赎回金额可能低于10.10美元[124] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，进而降低股东每股赎回金额[115][116][117] - 若赎回所需现金加上业务合并的现金条件超过可用现金总额，公司将无法完成初始业务合并或赎回任何股份[230] - 初始业务合并目标的总公平市场价值必须至少达到信托账户价值的80%（扣除特定费用和税款）[141] - 公司完成初始业务合并时，净有形资产必须至少为5,000,001美元，以避免受SEC“便士股票”规则约束[228] - 公司完成初始业务合并的最终截止日期为2023年7月11日，可通过每月支付10,000美元费用延期，最多延期6次[237] - 完成初始业务合并的最晚可能截止日期为2023年7月11日[129] - 若被视为投资公司，将面临繁重的合规要求，可能阻碍完成初始业务合并[125][129] - 公司必须确保其非合并总资产中“投资证券”占比不超过40%（不包括美国政府证券和现金项目）[127] 融资与资金状况 - 公司可能需依赖发起人贷款以维持运营及完成业务合并，但对方无此义务[108][109][110] - 公司发起人提供的贷款在首次业务组合未完成时将无法获得偿还[171] - 公司可能因资金不足而需寻求额外融资，若融资失败可能被迫放弃初始业务合并[219] - 为完成首次业务合并，公司可能以每股10.00美元或约10.10美元的价格进行PIPE交易发行股份[182] - 公司发起人总投资额为3,785,000美元，包括以25,000美元购买创始人股份和以3,760,000美元购买376,000个私募单位[171][175] 股东权益与赎回条款 - 持有超过IPO发行股份15%的股东，其超额部分可能丧失赎回权[111][112] - 公司无特定最高赎回门槛，可能在与大多数股东意见相左的情况下完成初始业务合并[227][228] - 清算时，最多可从利息中扣除10万美元以支付解散成本和费用[124] - 股东可能需对公司在解散后10年内产生的第三方索赔承担责任，责任上限为其获得的分配金额[119][120][121] - 公司初始股东、高管和董事已书面同意，不会提议修改关于赎回义务或股东权利的章程条款，除非为公众股东提供按信托账户人均金额赎回的机会[234] 公司治理与股东权利 - 公司可能不召开年度股东大会，直至完成初始业务合并，这可能延迟股东选举董事的机会[122] - 公司修订章程或认股权证协议需获得65%的普通股或流通公众认股权证持有人的投票同意[232] - 修改认股权证条款需要获得当时流通在外公众权证持有人中65%的批准[191] - 修改公司章程和信托协议的门槛为获得65%有投票权普通股的批准，低于其他空白支票公司[233][234] - 公司修订后的章程指定特拉华州衡平法院为解决特定股东诉讼的专属管辖法院[239][240] 认股权证条款 - 公司发行了1150万份认股权证作为IPO单位的一部分，行权价为每股11.50美元[201] - 公司同时通过私募配售发行了37.6万份认股权证，作为私募单位的一部分[201] - 若公司普通股在任意30个交易日内有20个交易日的收盘价达到或超过每股18.00美元，公司有权以每份0.01美元的价格赎回流通在外的认股权证[199] - 若在完成初始业务合并后的第60个营业日之前未使涵盖权证行权所得股份的注册声明生效，权证持有人可按无现金方式行权[188] - 若公司普通股未在国家证券交易所上市，公司可选择要求公众权证持有人按无现金方式行权[188] - 若公司赎回公众权证，管理层可选择要求所有持有人按无现金方式行权[188] - 无现金行权时，“公平市场价值”为截至行权通知收到前第三个交易日或赎回通知发出前第三个交易日的10个交易日平均成交量加权平均价格[188] - 若以低于每股9.20美元的新发行价进行融资，且总融资额超过可用于初始业务合并的股权资金及利息的60%，则每份认股权证的行权价将调整为市价与新发行价中较高者的115%，赎回触发价将调整为180%[205] - 若市价低于每股9.20美元，则每份认股权证的行权价将调整为市价与新发行价中较高者的115%，赎回触发价将调整为180%[205] 股权结构与股份发行 - 公司发起人持有2,125,000股创始人股份，A.G.P.持有750,000股创始人股份，初始股东在赎回后合计持有公司已发行股份的80%以上[171] - 公司初始股东目前合计持有287.5万股创始人股份[201] - 公司向保荐人私募发行了37.6万股普通股，作为私募单位的一部分[201] - 公司授权发行最多50,000,000股普通股和1,000,000股优先股，IPO后尚有35,249,000股已授权未发行的普通股[177] - 根据2023年1月12日的8-K报告所述赎回，另有10,729,779股普通股可供发行[177] - 创始人股份的购买价格约为每股0.0087美元[166][168] - 假设完成首次业务合并后股价为10.10美元，2,875,000股创始人股份和376,000个私募单位隐含总价值为32,835,100美元[175] - 即使普通股交易价格低至1.16美元且认股权证无价值，创始人股份的价值仍等于发起人的初始投资额[175] - 如果未完成首次业务合并，创始人股份和私募单位将变得毫无价值[171] 合规与监管风险 - 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司需从2022年12月31日的年度报告开始评估和报告内部控制，合规可能增加完成收购的时间和成本[226] - 纳斯达克可能要求公司在初始业务合并时重新满足初始上市要求，若未能满足可能导致退市[223] - 公司董事和高管的赔偿义务可能仅能通过信托账户外资金或完成业务合并来履行[118] 信托账户投资与利率风险 - 信托账户资金仅投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[124][128] - 公司信托账户资金投资于180天或更短期限的美国国债或符合条件的货币市场基金，无重大利率风险[285] - 负利率可能减少用于纳税的利息收入，并降低信托账户资产价值[123] 其他重要内容 - 投资该公司可能产生不确定或不利的美国联邦所得税后果，包括认股权证行权和赎回权的税务处理不明确[238]

财务数据关键指标变化：净亏损与现金流 - 截至2022年9月30日的九个月内，公司净亏损为1,075,657美元[96] - 截至2022年9月30日的九个月内，经营活动所用现金净额为1,075,657美元[98] 成本和费用 - 同期，公司专业费用、一般及行政开支、所得税费用和特许经营税合计为1,691,594美元[96] 投资与融资活动现金流 - 同期，投资活动所用现金净额为116,150,000美元，主要用于将IPO所得款项存入信托账户[100] - 同期，融资活动提供现金净额为117,749,000美元，主要来自IPO和私募配售所得款项[100] 资产与流动性状况 - 同期，信托账户中可交易证券的净收益为615,937美元[96] - 截至2022年9月30日，信托账户外持有现金为475,809美元[97] - 截至2022年9月30日，营运资本盈余为56,014美元[97] 管理层讨论和指引：业务合并与相关安排 - 公司必须在2023年1月13日（IPO完成后12个月）前完成业务合并，否则将面临强制清算[102] - 若完成业务合并，公司将向A.G.P.支付一笔营销服务费，金额为IPO总收益的4.5%，总计5,175,000美元[109]

财务数据关键指标变化：净亏损与现金流 - 截至2022年6月30日的六个月，公司净亏损为1,312,809美元[92] - 2022年前六个月，经营活动所用现金净额为984,354美元，主要因净亏损1,312,809美元、营运资本变动428,094美元及证券收益99,639美元[95] - 同期投资活动所用现金净额为116,150,000美元，主要用于将IPO募集资金存入信托账户[95] - 同期融资活动提供现金净额为117,749,000美元，主要来自IPO及私募配售所得款项[95] 成本和费用 - 同期，专业费用、一般行政费用及特许经营税支出为1,412,448美元，信托账户中可交易证券净收益为99,639美元[92] 其他财务数据：现金与营运资本 - 截至2022年6月30日，信托账户外持有现金618,599美元，营运资本盈余为38,990美元[93] 管理层讨论和指引：业务合并与期限 - 公司需在2023年1月13日（IPO完成后12个月）前完成业务合并，否则将面临强制清算[97] 其他重要内容：IPO相关安排与费用 - 承销商已全额行使超额配售权，以每股10.00美元的价格额外购买了1,500,000个单位[101] - 若完成初始业务合并，公司将向顾问A.G.P.支付一笔营销服务费，金额为IPO总收益的4.5%，总计5,175,000美元[103] 其他重要内容：内部控制 - 截至2022年6月30日，公司认为其披露控制和程序是有效的[111]

财务数据关键指标变化：净亏损与现金流 - 公司截至2022年3月31日的三个月净亏损为590,409美元，其中专业费用、一般及行政费用和特许经营税为530,687美元，信托账户中证券投资亏损为59,722美元[89] - 截至2022年3月31日的三个月，经营活动所用现金净额为802,186美元，主要由于590,409美元的净亏损和271,499美元的营运资本变动[92] - 截至2022年3月31日的三个月，投资活动所用现金净额为1.1615亿美元，原因是IPO募集资金存入信托账户[92] - 截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供现金净额为1.17749亿美元，原因是IPO募集资金[92] 财务数据关键指标变化：现金与营运资本 - 截至2022年3月31日，公司信托账户外持有现金800,727美元，营运资本盈余为853,883美元[90] 管理层讨论和指引：业务合并期限 - 公司必须在2023年1月13日（IPO完成后12个月）前完成业务合并，否则将面临强制清算[94] 管理层讨论和指引：与承销商相关的费用与安排 - 承销商完全行使超额配售权，以每股10.00美元的价格购买了150万股单位[98] - 公司支付了50万美元现金承销折扣，并向A.G.P.关联方转让了1,207,500股创始人股份，对价为7,000美元[99] - 若完成初始业务合并，公司将向A.G.P.支付一笔营销服务费，金额为IPO总收益的4.5%，总计517.5万美元[100] 其他重要内容：股东权益 - 截至2022年3月31日，有11,500,000股普通股因可能被赎回而作为临时权益列报[106]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户仅有3,913美元，营运资金赤字为309,487美元[228] - 信托账户初始持有IPO及私募配售净收益总计1.1615亿美元，每股赎回价值为10.10美元[123] - 截至2022年3月22日，信托账户余额为1.1606136052亿美元，略低于初始金额[123] - 公司可用于完成初始业务合并的资金约为1.1615亿美元[141] - 信托账户中可用于初始业务合并的总资金为109,325,000美元，初始每股隐含价值为10.10美元，完成业务合并后每股隐含价值为7.41美元[177] - 若完成初始业务合并，假设股权价值为109,325,000美元且无股份赎回，则每股隐含价值为7.41美元，较首次公开募股时每股10.10美元的隐含价值下降26.62%[176] - 首次公开募股中，公众股东立即面临约94.9%或每股9.49美元的稀释，或约95.5%即每股9.55美元的稀释[175] - 保荐人总投资额为3,785,000美元，若业务合并后股价为10.10美元，其持有的2,875,000股创始人股和376,000个私募单位总隐含价值为32,835,100美元[178] - 即使普通股交易价格低至1.16美元且认股权证无价值，创始人股的价值仍等于保荐人的初始投资额3,785,000美元[178] 成本和费用 - 董事及高管责任保险市场变化导致保费大幅上涨且条款不利[156] - 同时进行多项初始业务合并可能增加谈判、尽职调查和后续整合的成本与风险[144] - 若被视为投资公司，将面临额外的合规负担和费用，可能阻碍初始业务合并[128] - 私募单位及创始人股份的登记权可能使初始业务合并成本更高或更困难，因目标公司可能要求更多股权或现金对价[204] 运营资金与流动性风险 - 公司信托账户外可用营运资金仅剩约800,727美元，可能不足以支持未来12至18个月的运营[109] - 信托账户外可用资金及可能获得的贷款预计可支持公司运营至少12个月（或延长至18个月）[108] - 若需额外资本，公司可能需向发起人、管理层或第三方借款，否则可能被迫清算[109] - 公司持续经营能力存在重大疑问，若在2023年1月13日前无法完成业务合并，将面临强制清算和解散[228] - 公司首次公开募股后，有12个月时间（至2023年1月13日）完成业务合并，但能否按时完成存在不确定性[228] - 保荐人可能通过向信托账户注资来延长业务合并期限，每次延长3个月，最多可延长两次（共6个月）[229] - 公司对董事和高管的赔偿义务仅能通过信托账户外资金或完成初始业务合并来履行[116] 业务合并相关风险与条款 - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股清算赎回金额可能仅为约10.10美元，或在某些情况下更低[108][109] - 若未在IPO后12个月（或可延长至18个月）内完成初始业务合并，股东赎回每股金额可能仅为约10.10美元或更少[136] - 若初始业务合并失败，公众股东赎回时每股可能仅获得10.10美元或更少[140] - 若无法在规定时间内完成业务合并并清算，认股权证将过期，持有人无法获得任何信托账户资金[186] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获得10.10美元或更少[213] - 初始业务合并目标的合计公允价值必须至少达到信托账户价值的80%（扣除特定费用及税款）[137] - 公司缺乏多元化，其成功可能仅依赖于单一业务或有限数量产品的表现[142][143] - 公司可能因目标公司无法及时提供符合美国公认会计准则或国际财务报告准则的财务报表而失去合并机会[146] - 公司评估目标业务管理层的能力可能受限，可能导致合并后管理层能力不足[152] - 初始业务合并后，若新管理层不熟悉美国证券法，可能需耗费时间和资源学习并引发监管问题[153] - 公司可能为完成初始业务组合而发行票据或产生大量债务，这可能对财务状况产生负面影响[172] - 若初始业务合并需动用几乎所有现金支付对价，公司可能需要预留部分信托账户资金用于赎回，或安排第三方融资，这可能涉及稀释性股权融资或高额债务[206] - 公司没有设定最高赎回门槛，可能在与大多数股东意见相左的情况下完成初始业务合并[220] - 公司净有形资产必须至少为5,000,001美元才能进行赎回并完成初始业务合并[220] 股东权利与赎回风险 - 在未按要约收购规则进行赎回的情况下，股东或其关联集团赎回股份的比例将被限制在IPO所售股份总额的15%以内[110] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，使股东每股赎回金额低于10.10美元[112][114] - 若因负利率导致信托账户余额低于1.1615亿美元，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[123] - 股东行使赎回权需满足特定交付要求，获取实物股票凭证可能需要超过两周时间，可能使其无法在截止日期前完成赎回[207] - 公众股东在投票赞成初始业务合并的同时仍可行使赎回权，这可能增加合并完成的可能性[205] - 公司可能直至完成初始业务合并后才召开年度股东大会，这可能延迟股东选举董事[122] - 修改公司经修订和重述的公司章程需获得65%普通股持有人的投票同意[223][224] - 公司修订和重述的公司章程指定特拉华州衡平法院为解决特定股东纠纷的专属法院，这可能限制股东选择有利司法管辖区的权利[231][233] - 公司选择不受《特拉华州普通公司法》第203条约束，但公司章程包含类似条款，限制第三方在公司成为“利害关系股东”后三年内进行某些业务合并，但公司初始股东及其关联方不受此限[212] - 公司初始股东、高管和董事已书面同意，除非向公众股东提供赎回机会，否则不会提议修改与赎回时间或股东权利相关的章程条款[225] 信托账户与资产状况 - 信托账户资金仅投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[127] - 若公司进入破产程序，信托账户资金可能被纳入破产财产，并优先用于偿还第三方债权，减少股东可获得金额[118] - 截至2021年12月31日，公司未面临任何市场或利率风险，IPO净收益及信托账户资金投资于180天或更短期限的美国国债[282] - 根据《投资公司法》，公司资产中“投资证券”占比不得超过总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[126] 股权结构与股东权益 - 公司发起人以每股约0.0087美元的价格购买了2,125,000股创始人股份，总投资额为25,000美元[169] - 公司发起人还以每股10.00美元的价格购买了376,000个私募单位，总投资额为3,760,000美元[169] - 初始股东在首次公开募股后合计持有公司已发行股份的约20%[169][174] - 公司公开股为11,500,000股，创始人股为2,875,000股，私募配售单位相关股为376,000股，总股本为14,751,000股[177] - 公司授权发行最多50,000,000股普通股和1,000,000股优先股，IPO后尚有35,249,000股普通股未发行[181] - 初始股东持有公司已发行普通股约20%的股份[214] - 公司初始股东目前合计持有2,875,000股创始人股份，并在私募中获得了376,000股普通股[197] 认股权证相关条款与风险 - 公司IPO时发行了认股权证，可购买11,500,000股普通股，同时私募发行了可购买376,000股普通股的认股权证，行权价为每股11.50美元[197] - 认股权证赎回条款：若普通股在任意20个交易日内（30个交易日周期内）收盘价等于或超过每股18.00美元，公司可以每股0.01美元的价格赎回[196] - 若为完成初始业务合并而增发股票，且新股发行价低于每股9.20美元，且总融资额超过可用于业务合并的股权资金总额的60%，则认股权证行权价将调整至市价或新股发行价（取高者）的115%[200][203] - 在上述情况下，每股18.00美元的赎回触发价格也将调整至市价或新股发行价（取高者）的180%[200][203] - 若认股权证以“现金less”方式行权，持有人将获得比现金行权更少的普通股[188] - 认股权证条款的修改需获得当时流通的65%公开权证持有人的批准，修改可能对持有人不利[192] - 公司初始股东可能购买公开权证以减少流通量或在投票中影响结果，包括批准对公开权证持有人不利的条款修改[193] 利益冲突与治理风险 - 公司关键人员可能在与目标业务的雇佣谈判中获得现金或证券补偿，从而在业务选择上产生利益冲突[151] - 公司董事和高管通过投资于发起人，有权分享创始人股份和私募单位的增值部分，这可能产生利益冲突[167] - 公司发起人、董事和高管持有的创始人股份及私募单位若公司未完成初始业务合并将变得毫无价值[162][169] - 公司发起人提供的贷款若初始业务组合未完成将无法获得偿还[165][169] - 公司管理层和董事会成员在其他公司的活动可能对公司声誉和完成初始业务组合的能力产生不利影响[163][164] - 公司董事可能选择不强制执行发起人的赔偿义务，从而减少信托账户中可供分配给公众股东的资金[115] - 公司发起人可能需对特定第三方索赔承担赔偿责任，但公司未要求其预留偿债资金，且其资产主要为公司证券[114] 市场、法律与合规风险 - 若纳斯达克退市，公司证券可能被视为“便票股票”，导致交易活动减少和融资能力下降[217][221] - 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司需从2022年12月31日止的年度10-K报告开始评估和报告内部控制体系[219] - 若三年内非可转换债务超过10.0亿美元、收入超过10.7亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元，公司将失去“新兴成长公司”资格[226] - 作为新兴成长公司，公司选择延迟采用新的会计准则，直至其对私营公司生效[226][227] - 向初始股东授予注册权可能使初始业务合并更难以完成，并可能对普通股市场价格产生不利影响[132] 国际业务与税务风险 - 若进行首次业务合并的目标公司位于美国境外，公司将面临额外的运营、法律、政治及汇率风险[234][236][243] - 海外运营风险包括更高的管理成本、不同的法律要求、汇率波动、税收变化以及潜在的资产国有化等[235] - 与外国公司进行业务合并后，公司的重大协议可能受外国法律管辖，且在美国执行法律权利可能面临困难[236][245] - 公司可能因目标业务在多个司法管辖区运营而面临复杂的税务义务和申报要求[148] - 投资该公司可能产生不确定或不利的美国联邦所得税后果，包括单位购买价格分配可能受到IRS质疑，以及认股权证无现金行使的税务后果不明确[230] 融资与资本运作 - 为完成初始业务合并，公司可能以每股10.00美元或约10.10美元的价格进行PIPE交易发行股票，该价格可能显著低于当时市价[184]