资金筹集 - 公司自成立以来通过出售股权、发行本票、业务合并和私募等方式筹集资金，截至2023年3月31日出售可转换优先股获1000万美元，2022年12月发行本票获760万美元，2023年3月业务合并获5670万美元，2023年4月私募获8000万美元[124] - 2023年3月20日完成业务合并，JATT更名为Zura Bio Limited，发行股份并进行PIPE融资等，业务合并等共产生约5670万美元收益[127][128] - 2023年4月26日进行私募，发行15041530股A类普通股和可购买3782000股A类普通股的预融资认股权证，总价8000万美元[129] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为1.128亿美元，运营资金主要来自股权出售、票据发行、业务合并及私募配售[155] - 2023年第二季度出售A类普通股和预融资认股权证获得8000万美元总收益[156] 亏损情况 - 2023年第二季度和上半年净亏损分别为3400万美元和4360万美元，截至2023年6月30日累计亏损8680万美元[124] - 公司自成立以来一直处于运营亏损状态，预计未来几年不会产生收入，且费用将显著增加[156][157] 许可协议 - 2023年4月26日，子公司ZB17与礼来达成许可协议，获得ZB - 106独家许可，前期支付580万美元及100万股A类普通股（公允价值7.84美元/股），接收特定资料时再支付500万美元[130] - 为获取2023年礼来许可协议，ZB17授予Stone Peach以100万美元购买4.99% ZB17完全稀释股权的权利，Stone Peach还将获年度付款，首年60万美元，每年递增10%[130] - 公司需向礼来支付最高1.55亿美元的4笔开发里程碑付款和最高4.4亿美元的销售里程碑付款，并按一定比例支付多年特许权使用费[131] - 若达成所有里程碑，公司需向辉瑞和礼来支付数百万美元的开发、监管和销售里程碑付款，并按净销售额的中个位数至低两位数（低于20%）支付特许权使用费[158] 未来费用预期 - 公司预计未来运营费用将显著增加，包括产品候选药物的临床前和临床开发、临床试验、寻求监管批准等方面的费用[124] - 公司预计未来一般及行政费用会增加，包括支持研发活动、维持上市公司运营合规等方面的成本[133] 产品情况 - 公司主要产品候选药物处于临床测试阶段，但自身未开展任何临床试验，也无获批销售的产品候选药物，未从产品销售中获得任何收入[124] 费用变动 - 2023年Q2研发费用为2823万美元，较2022年Q2增加2814.5万美元，主要因收购IPR&D许可及咨询服务成本增加[138] - 2023年Q2一般及行政费用为567.5万美元，较2022年Q2增加483.3万美元，主要因人员薪酬、专业费用及差旅办公费用增加[140] - 2023年Q2其他收入增加40万美元，主要源于现金等价物的股息收入[142] - 2023年Q2私募认股权证公允价值变动损失为50万美元，2022年Q2无未偿还认股权证[143] - 2023年上半年研发费用为3311.4万美元，较2022年同期增加2552.9万美元，主要因收购许可成本、股份发行、负债公允价值变动及咨询服务成本增加[147] - 2023年上半年一般及行政费用为851万美元，较2022年同期增加734.9万美元，主要因人员薪酬、专业费用及差旅办公费用增加[148] - 2023年上半年其他收入增加40万美元，主要源于现金等价物的股息收入[149] - 2023年上半年私募认股权证公允价值变动损失为40万美元，2022年同期无未偿还认股权证[150] - 2023年上半年应付票据公允价值变动损失为220万美元，2022年同期无应付票据[151] 资金状况与需求 - 公司预计未来十二个月内，业务合并和私募配售的净收益能够满足运营费用和资本需求[158] - 2023年上半年经营活动使用现金840万美元，投资活动使用现金580万美元，融资活动提供现金1.254亿美元[160][162][163] - 2022年上半年经营活动使用现金60万美元，投资活动使用现金500万美元，融资活动提供现金1000万美元[160][162][163] 承诺与义务 - 截至2023年6月30日，公司没有任何承诺或合同义务[164] 公司身份与标准 - 公司作为新兴成长公司，可选择延迟采用某些会计准则，并享受特定的减少披露和其他要求[167] - 公司作为较小报告公司，可选择仅提供最近两个财年的经审计财务报表，并减少高管薪酬披露义务[168] - 公司预计在2026年12月31日、达到特定收入或市值标准、发行超过10亿美元非可转换债务时，不再符合新兴成长公司资格[168]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on August 11, 2023. Registration No. 333-272628 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZURA BIO LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 6770 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 98-172573 (I.R.S. Employe ...

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on July 21, 2023. Registration No. 333-272628 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZURA BIO LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 6770 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 98-172573 (I.R.S. Employer ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on June 13, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZURA BIO LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 98-172573 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 4225 ...

资金筹集 - 公司自成立以来通过出售股权、发行本票和业务合并共筹集资金7.37亿美元，其中出售股权筹集1000万美元，发行本票获得760万美元，业务合并产生约5670万美元[97] - 私募股权投资（PIPE）投资者Ewon和Eugene以每股10美元的价格购买2009950股A类普通股，总价20099500美元[99] - FPA投资者以每股10美元的价格购买6801633股A类普通股，总价43016330美元，其中包括赎回支持和远期购买协议[100] - 截至2023年3月31日，公司现金为4400万美元，通过出售股权、发行本票和业务合并等方式筹集资金[114] - 2023年4月公司进行私募配售，预计总收益约8000万美元，首次交割已完成，收益约1590万美元[115] 财务亏损 - 2023年第一季度净亏损960万美元，截至2023年3月31日累计亏损4190万美元[97] - 2023年第一季度净亏损959.2万美元，较2022年同期增加177.3万美元，增幅23%[107] 业务合并交易 - 业务合并中，JATT向Holdco股东发行14558067股A类普通股和1941933份购买A类普通股的期权[99] 未来费用与资金需求 - 公司预计未来运营费用将显著增加，包括推进产品候选药物的临床前和临床开发、寻求监管批准等[97] - 公司预计未来一般及行政费用将增加，以支持研发活动和作为上市公司的运营成本[101] - 公司计划在可预见的未来大幅增加研发费用，用于开发产品候选药物和制造工艺[105] - 公司未来临床开发成本预计将增加，费用因多种因素而异，如临床试验患者数量、试验数量等[106] - 公司需要在未来筹集大量额外资金以支持业务发展[106] - 预计未来几年不会产生收入，且费用将显著增加，需大量额外资金维持运营[117] - 公司未来资金需求取决于产品研发、监管审批、里程碑付款等多方面因素[118] 费用对比 - 2023年第一季度研发费用为488.4万美元，较2022年同期减少261.6万美元，降幅35%[107] - 2023年第一季度行政及管理费用为283.5万美元，较2022年同期增加251.6万美元，增幅789%[108] 现金流量 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为330万美元，2022年同期为30万美元[119] - 2023年第一季度投资活动无净现金使用或提供，2022年同期为500万美元[119][120][121] - 2023年第一季度融资活动提供净现金4565.3万美元，2022年同期为1000万美元[119] - 2023年第一季度融资活动提供的现金为4570万美元，包括业务合并结束时发行股票所得5670万美元，部分被1000万美元本票还款和100万美元递延交易成本支付抵消；2022年同期为1000万美元[122] 公司资格与披露 - 公司作为新兴成长公司，可选择延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期，还可享受特定的减少披露和其他要求；将在最早满足四个条件之一时不再符合新兴成长公司资格[127][128] - 公司是“较小报告公司”，若在不再是新兴成长公司时仍符合条件，可继续享受某些披露要求的豁免[129] - 公司为“较小报告公司”，若满足特定条件可继续保持该身份并享受相关披露豁免[129] 内部控制与报告 - 截至2023年3月31日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序在合理保证水平上有效，本季度财务报告内部控制无重大变化[129] - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[129] - 2023年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[129] - 公司报告于2023年5月12日由首席执行官和首席财务官签署[159] - 2023年5月12日Zura Bio Limited由首席执行官Someit Sidhu和首席财务官Verender S. Badial签署报告[159] 法律诉讼与证券注册 - 公司目前未参与可能对业务产生重大不利影响的重大诉讼或法律程序[131] - 与PIPE认购协议和远期购买协议相关发行的证券，依据《证券法》第4(a)(2)条的注册豁免规定未进行注册[131] - 公司目前未卷入可能产生重大不利影响的重大诉讼或法律程序[131] - 与PIPE认购协议和远期购买协议相关的证券未根据《证券法》注册[131] 公司协议 - 公司存在多份协议，包括业务合并协议及其修正案等[133] - 公司与多方签订了多份协议，如授权协议、服务协议等[142,143,149] - 2023年3月20日JATT Acquisition Corp与礼来公司签订股份锁定协议[135] - 2023年3月20日Zura Bio Limited等签订修订并重述的注册权协议[137] - 2023年2月20日Hana Immunotherapeutics LLC与Zura Bio, Ltd.签订投资协议[140] - 2022年12月8日礼来公司与Z33 Bio Inc.签订许可、开发和商业化协议[144] - 2022年11月25日对PIPE认购协议进行首次修订[145] - 2023年4月7日公司与Dr. Someit Sidhu签订服务协议[149] - 2023年4月7日公司与Verender Badial签订服务协议[150] - 2023年3月8日JATT Acquisition Corp等对远期购买协议及相关协议进行第二次修订[152] - 2023年3月23日公司与FPA投资者签订修订并重述的远期购买协议的附函[153] 公司文档 - 公司有多种证书样本，如单位证书、A类普通股证书等[134] - 公司有XBRL相关文档，包括实例文档、分类扩展模式文档等[158]

首次公开募股及资金存入 - 2021年7月16日公司完成首次公开募股，发售1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元；7月19日行使超额配售权，额外发售180万单位及54万份私募认股权证，总收益1854万美元[11] - 截至2021年7月16日，首次公开募股和私募部分净收益1.212亿美元存入信托账户；7月19日后，信托账户共持有1.3938亿美元[11] 信托账户资金情况 - 2022年12月31日，公司信托账户持有1.41474352亿美元，主要投资于美国政府证券共同基金、现金或其组合[12] - 2023年1月12日和3月16日，股东行使赎回权，共1361.7502万股，赎回金额约1.3968293544亿美元，资金从信托账户支付[12][13][14][15] 业务合并相关 - 2023年3月20日完成业务合并，JATT更名为Zura Bio Limited [15] - 业务合并中，Holdco股东获得总价值1.65亿美元的新发行A类普通股或购买此类股票的期权[16] - 业务合并时，JATT向Holdco股东发行1455.8067万股A类普通股及194.1933份购买A类普通股的期权[16] 股票购买情况 - 2023年3月20日，PIPE投资者以每股10美元价格购买200.995万股A类普通股，总购买价2009.95万美元[19] - 2023年3月20日，FPA投资者以每股10美元价格购买300万股A类普通股，花费3000万美元；因超额赎回购买130.1633万股，花费1301.633万美元；还获得250万股A类普通股[20] 私募认股权证情况 - 业务合并前，发起人购买591万份私募认股权证，总代价591万美元[12] - 发起人放弃4133466份私募认股权证，FPA投资者获2480000份，Ewon获1653466份[23] 股份锁定情况 - 锁定期内，三分之一锁定股份分别限制至交易完成后6个月、12个月和24个月，满足条件可提前交易[24][25][27] 借款与偿还情况 - 2022年12月8日Zura向Hydra借款800万美元，年利率9%，2023年3月21日全额偿还[30][31] 交易完成后公司股份及权证情况 - 交易完成后，公司有27552148股A类普通股、6900000份公开认股权证、5910000份私募认股权证和1941933份期权[31] 报告要求 - 公司需向SEC提交年度、季度和当前报告[33] 新兴成长型公司相关 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，打算利用过渡期延迟采用某些会计准则[34][35] - 公司作为“新兴成长型公司”的状态将持续到特定条件达成，如上市后第五个财年结束等[35] 较小报告公司相关 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[92]

首次公开募股及相关融资情况 - 2021年7月16日公司完成首次公开募股，发行1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元，发行成本约580万美元[142] - 2021年7月19日承销商全额行使期权，购买180万额外单位，总收益1800万美元，发行成本99万美元[142] - 首次公开募股同时，公司完成私募537万份私募认股权证，收益约540万美元；7月19日，发起人购买54万份额外私募认股权证，收益54万美元[143] - 首次公开募股、私募、超额配售和二次私募完成后，约1.394亿美元净收益存入信托账户[144] - 承销商获45天选择权，可按首次公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多180万份额外单位，承销商于2021年7月19日全额行使超额配售选择权，首次公开发行结束时支付承销折扣每单位0.2美元，总计约240万美元，公司获承销商报销48万美元用于支付某些发行费用，递延承销佣金每单位0.35美元，总计约340万美元（扣除承销商为业务合并费用报销的82万美元）[177] 业务合并相关情况 - 若公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[146] - 2022年6月16日公司签订业务合并协议，交易包括3000万美元FPA投资、2000万美元PIPE投资等[147][149] - 业务合并协议需满足多项成交条件，包括获得股东批准、注册声明生效、纽约证券交易所上市批准等[150] 股权相关协议情况 - 公司同意实施激励股权计划，初始股份储备最高为完成后A类股份完全摊薄后数量的10%[153] - 管道认购协议中，投资者承诺以每股10美元价格购买200万股A类股份，总购买价格2000万美元[155] - 远期购买协议中，投资者承诺以每股10美元价格购买300万股A类股份，总购买价格3000万美元，且在公众股份赎回超过90%时额外购买1500万美元A类股份[157] - 锁股协议规定，三分之一锁股股份限制至交易完成后6个月，三分之一至12个月，三分之一至24个月，若A类股收盘价在相关锁定期内任何30个交易日内有20个交易日达到或超过每股12美元则可提前自由交易[163] - 内幕人信函协议修订案规定，某些创始人股份在特定时间和股份表现条件下归属，若A类股收盘价在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内有20个交易日达到或超过每股12美元，创始人股份锁定期解除[164] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约有7.4万美元，营运资金赤字约110万美元[165] - 2022年9月30日止三个月，公司净收入约45.8万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收入约31.5万美元和信托账户投资收入约68.7万美元，部分被一般及行政费用约49.2万美元和关联方一般及行政费用约5.2万美元抵消[170] - 2021年9月30日止三个月，公司净收入约580万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约860万美元和信托账户投资收入约7000美元，部分被一般及行政费用约24.2万美元、关联方一般及行政费用约8万美元、与衍生认股权证负债相关的发行成本约74.7万美元和私募认股权证发行损失180万美元抵消[171] - 2022年9月30日止九个月，公司净收入约290万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收入约400万美元和信托账户投资收入约88.4万美元，部分被一般及行政费用约168.8万美元和关联方一般及行政费用约34万美元抵消[172] 公司费用支出情况 - 公司同意自2021年7月14日起每月向发起人支付1万美元，用于提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，2022年和2021年9月30日止三个月分别产生此类费用3万美元和2.5万美元，2022年和2021年3月10日（成立）至9月30日分别产生此类费用9万美元和2.5万美元[178] 远期购买协议修订情况 - 2021年8月5日，公司与某些锚定投资者签订远期购买协议，原计划发行和出售总计750万份远期购买股份，总价7500万美元，2022年1月修订协议，将远期购买股份数量减至300万份，总价减至3000万美元，并增加赎回支持和向目标合并公司提供3000万美元过桥融资的要求[181][182][183] 公司合规及豁免情况 - 公司符合《创业企业融资法案》中“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与遵守上市公司生效日期的公司不可比[186] - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》（JOBS Act）规定的其他简化报告要求的好处[187] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[187] - 公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长上市公司提供的所有薪酬披露[187] - 公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[187] - 公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性等[187] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或至公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[187] 公司报告类型情况 - 公司是《1934年证券交易法》规则12b - 2定义的小型报告公司[188] - 公司无需提供本项规定的其他信息[188]

首次公开募股及相关配售情况 - 2021年7月16日公司完成首次公开募股，发售1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元，发行成本约580万美元（承销商报销48万美元后）[141] - 2021年7月19日，承销商全额行使期权，购买180万额外单位，总收益1800万美元，发行成本99万美元[141] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售537万份私募认股权证，每份1美元，收益约540万美元；7月19日，发起人购买54万份额外私募认股权证，收益54万美元[142] - 首次公开募股、私募配售、超额配售和第二次私募配售完成后，约1.394亿美元（每单位10.10美元）净收益存入信托账户[143] 业务合并相关安排 - 若公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[145] - 业务合并协议中，FPA投资3000万美元、PIPE投资2000万美元将在合并完成前完成；若公众股份赎回率超90%，将追加1500万美元FPA投资[148] 激励计划安排 - LTIP将在交易完成时生效，初始股份储备最多为公司A类股份完全摊薄后数量的10%[152] 股份认购及购买协议 - PIPE认购协议中，投资者承诺以每股10美元价格购买200万股A类股份，总购买价2000万美元[154] - 远期购买协议中，投资者承诺以每股10美元价格购买300万股A类股份，总购买价3000万美元；若公众股份赎回率超90%，将额外购买1500万美元A类股份[156] 私募认股权证相关 - 发起人同意根据公众股东赎回股份的百分比，最多放弃413.7万份私募认股权证[160] 公司财务状况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约有22.1万美元，营运资金赤字约60.4万美元[164] 公司收入情况 - 2022年3 - 6月，公司净收入约230万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动产生的约320万美元非经营收入和信托账户投资产生的约18.1万美元收入，部分被约87.4万美元的一般及行政费用和约19.8万美元的关联方一般及行政费用抵消[169] - 2021年3 - 6月，公司亏损约1.9万美元，仅包括一般及行政费用[170] - 2022年1 - 6月，公司净收入约240万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动产生的约370万美元非经营收入和信托账户投资产生的约19.8万美元收入，部分被约120万美元的一般及行政费用和约28.8万美元的关联方一般及行政费用抵消[171] - 2021年3月10日（成立）至6月30日，公司亏损约5.2万美元，仅包括一般及行政费用[172] 承销费用情况 - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约240万美元；公司收到承销商48万美元的报销款；每单位0.35美元（总计约340万美元，扣除承销商82万美元的报销款）的递延承销佣金将在完成业务合并时支付[175] - 2021年7月19日超额配售完成时，承销商获得额外费用36万美元，另有63万美元递延承销佣金待支付[175] 公司费用支出情况 - 公司自2021年7月14日起每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，2022年3 - 6月和1 - 6月分别产生此类费用3万美元和6万美元，2021年同期为0[176] - 2022年1 - 6月，公司因发起人关联方和首席财务官提供的办公空间和咨询服务产生约22.8万美元费用，2021年3月10日（成立）至6月30日无此类费用[177] 远期购买协议修订情况 - 2022年1月，公司修订远期购买协议，将远期购买股份数量从750万股减至300万股，总金额从7500万美元减至3000万美元；增加购买方在业务合并赎回超过90%时提供1500万美元赎回支持的要求；增加购买方在签订业务合并约束性协议时向目标合并公司提供3000万美元过桥融资的要求[180] 公司报告性质 - 公司是1934年《证券交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[186]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年7月16日，公司完成首次公开募股，发行1200万股，每股10美元，总收益1.2亿美元，发行成本约580万美元[117] - 2021年7月19日，承销商全额行使期权，购买180万股，总收益1800万美元，发行成本99万美元[117] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售537万份私募认股权证，收益约540万美元；7月19日，发起人购买54万份额外私募认股权证，收益54万美元[118] 公司资金及收支情况 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约有51.5万美元，营运资金约46.8万美元[124] - 2022年第一季度，公司净收入约14.8万美元，非运营收入约54.4万美元，投资收入约1.6万美元，一般及行政费用约32.2万美元，关联方一般及行政费用约9万美元[128] - 2021年3月10日至3月31日，公司净亏损约3.3万美元，全部为一般及行政费用[129] - 2022年第一季度，公司因办公空间、公用事业等服务向发起人支付费用3万美元，因办公空间和咨询服务向发起人关联方支付费用约9.8万美元[136][137] 承销相关费用情况 - 承销商在首次公开募股结束时获得承销折扣约240万美元，公司收到承销商报销48万美元，递延承销佣金约340万美元[135] 远期购买协议情况 - 2021年8月5日，公司与锚定投资者签订远期购买协议，原计划发行750万股，总价7500万美元；2022年1月修订协议，减少至300万股，总价3000万美元[138][139][142] - 修订后的远期购买协议要求购买方在赎回超过90%时提供1500万美元赎回支持，并在业务合并时向目标公司提供3000万美元过桥融资[142] JOBS法案相关情况 - 2012年4月5日，JOBS法案签署成为法律，公司符合“新兴成长公司”资格[145] - 公司选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[145] - 公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[146] - 若选择依赖JOBS法案豁免条款，公司可能无需提供财务报告内部控制审计师鉴证报告[146] - 若选择依赖JOBS法案豁免条款，公司可能无需提供多德 - 弗兰克法案要求的全部薪酬披露[146] - 若选择依赖JOBS法案豁免条款，公司可能无需遵守PCAOB关于强制审计事务所轮换等要求[146] - 若选择依赖JOBS法案豁免条款，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目[146] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[146] 较小报告公司相关情况 - 公司是1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司[147] - 公司无需提供本项要求的信息[147]

股权与股份交易 - 2021年3月22日，公司发起人以2.5万美元总价购买431.25万股创始人股份，约每股0.006美元；6月14日，发起人无偿交回86.25万股，创始人股份总数降至345万股[13] - 2021年3月22日，公司发起人以25000美元购买4312500股创始人股份（B类普通股），约每股0.006美元；2021年6月14日，发起人无偿交回862500股，使创始人股份总数降至3450000股[142] 首次公开募股（IPO） - 2021年7月16日，公司完成首次公开募股，发行1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元；截至当日，1.212亿美元净收益存入信托账户[14] - 2021年7月16日，公司完成12000000个单位的IPO，每个单位价格10美元，总收益120000000美元；行使超额配售权后，又出售1800000个单位，总收益18000000美元，单位销售总收益138000000美元[145][146] - 2021年7月16日完成首次公开募股，发行1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元，发行成本约1050万美元[156] 超额配售权行使 - 2021年7月19日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售180万单位和54万份私募认股权证，总收益1854万美元；1818万美元净收益存入信托账户，信托账户总额达1.3938亿美元[15] - 2021年7月19日，承销商全额行使超额配售权，购买180万单位，总收益1800万美元，发行成本99万美元[156] 私募配售 - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，发起人以1美元每份的价格购买537万份私募认股权证，收益537万美元；超额配售权行使后，又购买54万份，总收益591万美元[16] - 公司IPO同时，发起人以每股1美元的价格购买5370000份私募认股权证，总收益5370000美元；行使超额配售权后，又购买540000份，总收益540000美元，私募认股权证共购买5910000份，总收益5910000美元[143] - 首次公开募股同时完成私募537万份私募认股权证，收益约540万美元；超额配售时，发起人购买54万份，收益54万美元[157] 业务战略与收购标准 - 公司业务战略是利用全球关系网络和经验，与生命科学领域公司完成首次业务合并，尤其关注应用机器学习和基于结构的药物设计的公司[19] - 公司收购标准包括目标公司有巨大增长潜力、有生物制药产品开发历史、能识别和创造差异化疗法等[24][25] 目标业务评估 - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、审查文件和临床数据等[29] - 公司评估潜在目标业务时将进行尽职调查，包括与相关方会面、文件审查等[58] 首次业务合并条件 - 公司首次业务合并须与一家或多家目标企业进行，目标企业总公平市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值的80%（不包括信托中的递延承销折扣和应付税款）[38] - 公司预计将首次业务合并结构设计为交易后公司拥有目标企业100%股权或资产，但也可能低于100%，但需获得目标企业50%以上有表决权证券或控制权[39] - 公司首次业务合并的目标业务总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销折扣和应付税款）的80%[55] - 公司完成首次业务合并需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[56] 新兴成长型公司豁免 - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[43][45] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至以下较早时间：IPO结束日期五周年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期[128] 首次业务合并资金与费用 - 公司用于首次业务合并的可用资金为1.3455亿美元，支付递延承销费最高483万美元[46] - 公司预计约1000000美元信托账户外收益用于支付解散计划成本和债权人款项，不足时可申请最多100000美元信托账户应计利息[96][97] - 公司可从首次公开募股收益中获取至多约100万美元支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[104] - 公司预计发行费用为125万美元，若实际费用与预计不同，信托账户外资金将相应增减[104] - 公司IPO相关成本和费用约为6797000美元，包括2760000美元承销费、4010000美元递延承销费和约27000美元其他相关成本[148] 股东批准与赎回相关规定 - 若寻求股东批准，初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，初始股东将计入法定人数，且发起人、高管和董事同意投票支持，假设全部发行和流通股投票且超额配售权未行使，需4500001股（约37.5%）；假设仅法定最低股份数投票且无超额配售权行使，需750001股（约6.25%）的IPO发售的12000000股公众股投票支持[80] - 修订和重述的公司章程规定，若进行赎回，赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[85] - 修订和重述的公司章程相关规定若获65%有权投票的普通股持有人批准可修改[77] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[81] - 若发行等于或超过当时已发行A类普通股数量20%的A类普通股，需股东批准初始业务合并[71] - 若董事、高管或大股东（根据纽交所规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[71] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[71] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，与公司的直接合并（公司不存续）以及发行超过已发行普通股20%或寻求修订公司章程的交易需股东批准[76] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股数量[74] - 股东行使赎回权时，转让代理通常向提交或投标股份的经纪人收取约80美元费用[89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超IPO发售股份的15%[87] - 若初始业务合并未获批或完成，公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[91] - 若修改章程中公众股份赎回相关条款，需让公众股东有机会按信托账户资金情况赎回A类普通股，且赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[95] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在IPO结束后18个月内完成初始业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份并清算解散[93] - 若未能在18个月内完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但可就收购的公众股份获得分配[94] - 若公司在首次公开募股结束后18个月内未完成初始业务合并，需赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去至多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[106] - 公司需在2023年1月16日前完成业务合并，否则将赎回100%流通公众股并进行清算[149][160] 信托账户相关 - 信托账户中每普通股初始预计约为10.10美元[74] - 截至2021年12月31日，信托账户存入1.3938亿美元，有72.9万美元无限制现金用于业务合并相关活动[150] - 公司IPO和私募认股权证销售的总净收益约为141123000美元，其中139380000美元（即IPO每股10.10美元）存入信托账户[147] 公司竞争与利益冲突 - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团等[113] - 公司管理团队的关联方可能与公司竞争业务合并机会，管理团队成员可能有向其他实体介绍业务机会的义务[114][117] - 公司董事和高级管理人员可能存在利益冲突，包括时间分配、业务机会分配等方面[118] 公司人员情况 - 公司目前有3名管理人员[121] - 公司董事长兼首席执行官Someit Sidhu 32岁，自2019年担任Akaza Bioscience的首席执行官，自2017年担任Izana Bioscience的首席执行官[203][205] - 公司首席运营官兼董事Tauhid Ali 54岁，在生物制药行业有超25年国际经验[203][206] - 公司首席财务官Verender S. Badial 49岁，有超20年投资银行经验，2015年创立Cryfield Investments [203][207] - 公司董事Arnout Ploos van Amstel 58岁，Javier Cote - Sierra 59岁，Graeme Sloan 58岁；顾问为Yuan - Hua Ding [203] - 公司董事和顾问在生命科学领域拥有超110年经验[208] - 董事Arnout Ploos van Amstel有超30年生命科学和生物技术经验，曾负责诺华50亿美元营收业务单元[208] - 董事Javier Cote - Sierra于2020年12月共同创立Allianthera Biopharma，2018 - 2020年任职于赛诺菲健赞[210] - 董事Graeme Sloan有超30年企业律师经验，2006 - 2015年为盛信律师事务所合伙人，2015 - 2020年为美富律师事务所合伙人[211] - 顾问Yuan - Hua Ding自2020年6月起担任贝瑞创新中心CEO，1999年加入辉瑞并担任多个高级领导职位直至2020年5月[212] 财务报告与内部控制 - 公司需报告截至2022年12月31日财年对财务报告内部控制的评估[124] - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，该缺陷源于对复杂金融工具的解释和会计处理控制设计或维护不当[194][195] - 公司首席执行官和首席财务官进行额外会计和财务分析及其他结账后程序，将继续投入资源改进财务报告内部控制[200] 证券交易情况 - 公司单位于2021年7月14日在纽约证券交易所开始交易，代码为“JATT.U”；2021年9月4日起，A类普通股和认股权证可分别交易，代码分别为“JATT”和“JATT.W”，每份认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[138] - 截至2022年4月11日，公司单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的登记持有人分别为1名、1名、1名和2名[139] 公司运营费用 - 公司每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，业务合并完成或清算后停止支付[51][52] - 公司与发起人约定每月支付1万美元用于办公等服务，2021年3月10日至12月31日，产生费用约5.5万美元[175] 远期购买协议修订 - 2022年1月修订远期购买协议，将购买股份从750万股减至300万股，总金额从7500万美元减至3000万美元[179] 财务指标计算 - 权证发行可购买总计1281万普通股，计算摊薄每股净收益时不考虑其影响；计算基本每股净收益时，45万股B类普通股因承销商超额配售选择权未行使的没收影响被减少，2021年12月31日该或有事项满足后纳入加权平均数[184] 潜在赎回股份列示 - 截至2021年12月31日，1380万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[185] 会计准则采用 - 公司于2021年3月10日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[188] - 公司作为新兴成长公司，选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比；新兴成长公司的豁免规定有效期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司为止，以较早者为准[189][190] 公司净收入与收益 - 2021年3月10日至12月31日，公司净收入约680万美元，非运营收益约1020万美元，部分被非运营损失抵消[167] 承销商相关费用 - 承销商在首次公开募股结束时获得承销折扣约240万美元，公司收到承销商报销48万美元[172] 营运资金情况 - 截至2021年12月31日，运营银行账户约有72.9万美元，营运资金约88万美元[161] 公司章程修订规定 - 开曼群岛法律规定，公司修订公司章程需获得至少三分之二已发行普通股持有人的批准[112] 股东大会召集规定 - 若公司寻求股东批准业务合并，需普通决议通过，董事可自行召集股东大会，持有不低于已发行股份面值10%的股东可要求召开特别股东大会[115]