UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10–Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission file number: 001–38363 HALL OF FAME RESORT & ENTERTAINMENT COMPANY (Exact name of registrant as specified in its charter) De ...

财务数据关键指标变化：第三季度业绩 - 第三季度营收为170万美元，同比增长21.4%[8] - 第三季度毛利润为97.835万美元，同比增长28.1%；毛利率提升310个基点至57.8%[8][15] - 第三季度净利润为30万美元，摊薄后每股收益为0.04美元；去年同期净亏损为30万美元，每股亏损0.04美元[8][15] - 第三季度运营亏损为7.8288万美元，较去年同期的运营亏损21.8771万美元有所收窄[15] 财务数据关键指标变化：前九个月业绩 - 前九个月营收为511.6963万美元，去年同期为488.6359万美元[15] - 前九个月净亏损为9.3837万美元，去年同期净亏损为28.1606万美元[15] - 公司净亏损为9383.7万美元，较去年同期的2.816亿美元亏损大幅收窄66.7%[18] 成本和费用 - 第三季度利息支出为15.531万美元，显著高于去年同期的6.9638万美元[15] - 股权激励费用高达5.989亿美元，是经营活动现金流的主要正向调整项[18] - 租赁资产摊销费用为2.465亿美元，略高于去年同期的2.279亿美元[18] - 现金支付的利息费用为2.417亿美元，较去年同期的1.870亿美元增长29.2%[18] 现金流表现 - 经营活动现金流由负转正，净流入1.478亿美元，去年同期为净流出5417.8万美元[18] - 融资活动现金净流出6761.6万美元，主要用于支付6678.1万美元的递延发行成本[18] - 投资活动现金净流出851.2万美元，主要用于购买财产和设备[18] 资产负债与权益变动 - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为100.5324万美元，较2024年底的21.1642万美元大幅增加[13] - 截至2025年9月30日，总资产为823.3541万美元，总负债为762.8876万美元，股东权益为60.4665万美元[13] - 期末现金及现金等价物大幅增至1.005亿美元，较期初的2116.4万美元增长375.0%[18] - 应收账款增加2.181亿美元，而去年同期为减少1.033亿美元[18] - 应付账款及应计负债增加5.912亿美元，显著高于去年同期的3.314亿美元增幅[18] 其他重要事项 - 第三季度其他收入中包含49.1801万美元的ERTC（员工留任税收抵免）退款[15]

收入和利润（同比环比） - 截至2025年10月31日的六个月，公司净收入为1214.2万美元，每股收益1.29美元，较2024年同期的1157.2万美元（每股1.23美元）增长4.9%[146] - 截至2025年10月31日的三个月，公司净收入为568.2万美元，每股收益0.60美元，略低于2024年同期的568.5万美元（每股0.60美元）[147] - 截至2025年10月31日的六个月，公司营业利润为300.8万美元，较2024年同期的359.1万美元下降16.2%[146] - 截至2025年10月31日的三个月，公司营业利润为151.2万美元，较2024年同期的174.4万美元下降13.3%[147] - 截至2025年10月31日的六个月，公司总投资收益为320.1万美元，较上一财年增长10.6%[172] - 截至2025年10月31日的六个月，公司投资净收益为320.1万美元，较2024年同期的289.5万美元增长10.6%[145] - 截至2025年10月31日的六个月，公司股息收入为32.3万美元，同比下降1.5%[172] - 截至2025年10月31日的六个月，公司确认的权益证券已实现收益为6.8万美元，未实现收益为177.1万美元[172] 成本和费用（同比环比） - 截至2025年10月31日的六个月，公司总运营费用为1415.4万美元，同比微增0.1%[165] - 截至2025年10月31日的三个月，公司营业费用为704.4万美元，较2024年同期的709.7万美元下降0.7%[147] - 截至2025年10月31日的六个月，生产与分销费用为305.4万美元，同比增长3.9%，主要因向新供应商过渡期间数据源和许可费重叠[165][168] - 公司截至2025年1031日六个月的有效所得税率为26.34%，高于去年同期的24.65%[174] 出版业务表现 - 截至2025年10月31日的六个月，公司总营业收入为1716.2万美元，同比下降3.2%[150] - 投资期刊及相关出版物收入为1219.4万美元，同比下降2.2%；其中印刷收入436.6万美元（-1.1%），数字收入782.8万美元（-2.8%）[150][154] - 截至2025年10月31日的六个月，版权费收入为496.8万美元，同比下降5.5%[150][157] - 截至2025年10月31日，未实现订阅收入为2032.9万美元，较2025年4月30日下降8.8%，较2024年10月31日下降2.6%[152] - 截至2025年10月31日的六个月，总出版收入1716.2万美元中有29.0%来自单一客户[170] EAM信托及基金业务表现 - 截至2025年10月31日的六个月，来自EAM信托的非投票收入和利润权益为1027.5万美元，较2024年同期的887.1万美元增长15.8%[145] - 截至2025年10月31日的三个月，来自EAM信托的非投票收入和利润权益为515.4万美元，较2024年同期的463.0万美元增长11.3%[145] - 公司有权从EAM获得其共同基金和独立账户业务收入的41%至55%（不包括分销收入）以及EAM剩余利润的50%[138] - 截至2025年10月31日，由EAM管理/分销的Value Line基金总资产为47.63亿美元，略低于去年同期的47.84亿美元[158][159] - 截至2025年10月31日的六个月，EAM来自Value Line基金的总投资管理费为1667.5万美元，12b-1及其他费用为304.6万美元[160] - 截至2025年10月31日的六个月，公司从EAM获得的非投票收入权益和非投票利润权益收入合计为1027.5万美元，同比增长15.8%[164] 投资组合与策略 - 公司股票投资策略包括持有用于股息收益的ETF，以复制特定股票指数表现，并持有主要为金融机构的优先股ETF[202] - 公司政策规定，对单一证券的持仓不超过其近似日均交易量的5%，以维持流动性[202] - 截至2025年10月31日，股票证券（含ETF和普通股）的总成本为1616.7万美元，公允价值为2332.6万美元[203] - 截至2025年4月30日，股票证券（含ETF和普通股）的总成本为1551.3万美元，公允价值为2087.9万美元[203] - 截至2025年10月31日，用于股息收益的股票及ETF公允价值为2332.6万美元，若价格上涨30%则估值升至3032.4万美元，股东权益增加5.24%；若价格下跌30%则估值降至1632.8万美元，股东权益减少5.24%[204] - 截至2025年4月30日，用于股息收益的股票及ETF公允价值为2087.9万美元，若价格上涨30%则估值升至2714.3万美元，股东权益增加4.96%；若价格下跌30%则估值降至1461.5万美元，股东权益减少4.96%[204] - 公司持有的可供出售固定收益证券，截至2025年10月31日的总成本为1457.4万美元，公允价值为1449.5万美元[197] - 截至2025年10月31日，固定期限证券投资的公允价值为1449.5万美元，利率上升50个基点时估值为1440万美元，下降50个基点时为1457.9万美元[199] - 截至2025年4月30日，固定期限证券投资的公允价值为2243.5万美元，利率上升100个基点时估值为2183万美元，下降100个基点时为2270.2万美元[199] 其他财务数据 - 截至2025年10月31日的六个月，公司平均流通普通股为9,408,597股，略低于2024年同期的9,419,006股[148] - 截至2025年10月31日，公司已发行普通股为9,408,597股，去年同期为9,419,006股[182] - 截至2025年10月31日，公司营运资本为6253万美元，现金及短期证券为8142.7万美元[177] - 截至2025年10月31日，公司留存收益为1.19426亿美元，流动资产为8142.7万美元[183] - 截至2025年10月31日的六个月，公司经营活动现金流入为851.2万美元，投资活动现金流入为735.3万美元，融资活动现金流出为633.6万美元[179][180][181] - 公司预计未来三年（2026-2028财年）的租赁合约付款总额为311.2万美元[190]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 第四季度营收为6830万美元，同比增长11%，环比有机增长5%[5] - 2025财年营收为2.454亿美元，同比略有下降[5] - 第四季度调整后EBITDA为1490万美元，占营收的21.8%[5] - 2025财年调整后EBITDA为5590万美元，占营收的22.8%，同比下降3%[5] - 第四季度净亏损为360万美元，摊薄后每股亏损0.08美元[5] - 2025财年净亏损为1070万美元，摊薄后每股亏损0.24美元[5] 财务数据关键指标变化：成本与现金流 - 截至2025年9月30日，经营活动现金流为3770万美元[5] - 净债务与调整后EBITDA杠杆比率为1.8倍[5] 业务运营表现 - 第四季度经常性收入占总营收的80%[5] - 截至2025年9月30日，客户基数同比增长10%至34.6万独立患者[5]

业务覆盖与市场地位 - 公司业务覆盖美国27个州[24] - 公司业务覆盖美国27个州，是美国DME/HME产品及相关服务的前十大提供商之一[46] 业务运营风险与挑战 - 公司业务依赖于相对较少的供应商提供大部分患者服务设备和用品[19] - 供应链中断和美国范围内的劳动力短缺已对公司业务产生负面影响，并可能持续产生负面影响[19] - 公司已受到通货膨胀和利率上升的负面影响[19] - 公司面临众多其他睡眠治疗设备、家庭呼吸和移动设备提供商的竞争[19] - 公司战略增长计划历史上涉及收购其他公司，但可能不会成功[19] - 公司可能因无法维持或发展患者转诊来源关系而影响增长和盈利能力[19] 收入来源与客户集中度 - 公司收入可能受到联邦和各州医疗补助和医疗保险报销政策变化的影响[22] - 公司收入主要来自政府医保项目（如Medicare、Medicaid）和私人健康保险公司，无单一客户收入占比超过10%[49] - 截至2025年9月30日，公司应收账款中18%来自Medicare，且无单一客户占比超过10%[330] 外汇风险与对冲 - 公司收入来自美国业务，且持有加元现金面临外汇风险[19][20] - 在截至2025年9月30日的十二个月内，公司因汇率不利变动确认了约36.7万美元的外汇损失[333] - 公司授权使用远期外汇合约等衍生金融工具，以对冲部分外币波动风险[334] - 截至2025年9月30日，加元兑美元贬值或升值可能对净收入产生重大影响[334] - 公司未实施任何外汇对冲计划[334] 利率风险与债务 - 公司面临利率风险，信贷额度利率为浮动利率，但最长可固定6个月[335] - 公司已签订利率互换协议，在截至2025年9月30日的年度内，5400万美元本金将获得固定利率[335] - 截至2025年9月30日，该信贷额度借款余额为8758.3万美元[335] - 利率每上升1%，公司将增加约33.583万美元的年利息支出[335] - 公司其他债务的利息为推算利率或固定利率，不涉及现金流利率风险[335] 上市公司相关事项 - 公司作为上市公司将承担显著增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[22] - 公司已签署协议将被收购，收购方将以每股3.65美元现金收购所有已发行普通股[25][26] - 交易预计在2026年上半年完成，完成后公司将私有化并从纳斯达克及多伦多证券交易所退市[27][28] - 公司所有期权与限制性股票单位将在交易生效时被加速行权/归属，持有人将获得每股3.65美元减去行权价及税款的现金[31][32][33] 近期收购活动 - 公司近期收购了Mediserve，收购价格为261.6万美元，其中246.6万美元为交割时支付的现金[40] - 公司近期收购了Hart Medical Equipment 60%的股权，支付现金1737.2万美元并偿还债务326.1万美元[41] 员工规模 - 截至2025年9月30日，公司拥有约1600名员工[51]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025财年第三季度营收大幅下降至42.4万美元，同比减少82.5%，主要受美国政府停摆影响[165] - 2025财年前六个月营收160.6万美元，同比下降56.8%[171] - 2025财年第三季度净亏损1082.5万美元，同比扩大176.6%[164] - 2025财年前六个月净亏损1821.2万美元，同比扩大117.8%[170] - 公司在截至2025年10月31日的六个月内净亏损约1820万美元，运营现金流出约1310万美元[141] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025财年第三季度运营费用增至874.3万美元，同比增加85.7%，主要源于股权激励增加250万美元[167] - 2025财年第三季度利息净支出56.4万美元，主要与2025年5月和10月发行的可转换票据相关[168] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025财年前六个月运营现金流为净流出1310万美元，同比增加220万美元[177] - 2025财年前六个月融资活动净现金流入1980万美元，主要来自可转换票据发行[179] 业务表现：订单与收入转化 - 截至2025年10月31日，公司订单积压为1500万美元，较2024年10月31日的380万美元大幅增长[147] - 公司预计所有现有订单积压将在未来12至36个月内转化为收入[147] 地区表现 - 公司2025年第三季度收入地域分布为：北美及南美32%，欧洲、中东和非洲26%，亚洲及澳大利亚42%[154] - 公司2025年前六个月收入地域分布为：北美及南美17%，欧洲、中东和非洲72%，亚洲及澳大利亚11%[154] 融资活动与资本状况 - 公司在2025年5月发行了1000万美元本金的可转换票据，获得净收益970万美元[146] - 公司在2025年10月7日向机构投资者额外发行了650万美元的可转换票据[146] - 根据购买协议，公司仍有850万美元的额外票据可供发行[146] - 公司启动了新的市场发行计划，可发行总销售价格高达4000万美元的普通股[143] - 在季度结束后至本次申报日，公司已通过发行普通股偿还了约50万美元的可转换债务[142] 管理层讨论和指引：流动性展望 - 截至2025年10月31日，公司现金及现金等价物与长期受限现金余额为1180万美元[182] - 公司预计当前现金及未来融资（如ATM和可转换票据）足以支持运营至2026年12月[182]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2026财年第三季度合并净销售额7070万美元，同比下降1190万美元或14.4%[106][118] - 2026财年前九个月合并净销售额2.111亿美元，同比下降2200万美元或9.4%[109][118] - 第三季度合并营业亏损1630万美元，主要受1560万美元非现金商誉及无形资产减值影响[108] - 前九个月合并营业亏损1740万美元，包含1560万美元减值及170万美元重组成本[112] - 第三季度持续经营业务净亏损1250万美元，摊薄后每股亏损1.18美元[108] - 公司第三季度营业亏损1630万美元，主要受1560万美元无形资产减值及59.7万美元重组成本影响[126] - 公司九个月期间营业亏损1740万美元，同样反映1560万美元减值及170万美元重组费用的影响[126] - 公司第三季度持续经营业务净亏损1250万美元，稀释后每股亏损1.18美元；九个月期间净亏损1360万美元，稀释后每股亏损1.29美元[129] - 第三季度净销售额为1034.1万美元，同比下降52.3%；九个月累计净销售额为3737.9万美元，同比下降37.6%[131] - 第三季度已终止经营业务净亏损为864万美元（占销售额-83.6%），同比扩大1470.9%；九个月累计净亏损为1385.5万美元（占销售额-37.1%）[131] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 第三季度合并毛利率25.6%，同比提升80个基点；前九个月毛利率25.0%，同比提升110个基点[107][110][116] - 公司第三季度合并销售、行政及管理费用减少590万美元，九个月期间减少970万美元，主要由于退出PRI业务及重组成本降低[123] - Hooker Branded部门第三季度销售、行政及管理费用减少99万美元或310个基点，九个月期间减少170万美元[124] - Domestic Upholstery部门第三季度销售、行政及管理费用减少26.3万美元或140个基点，九个月期间减少56万美元或60个基点[124] - All Other部门销售、行政及管理费用下降，主要由于去年同期大客户破产坏账及PRI业务退出[124] - 第三季度毛利润为亏损174万美元（占销售额-16.8%），同比由盈转亏，降幅达148.9%；九个月累计毛利润为亏损55万美元（占销售额-1.5%）[131] 各条业务线表现：Hooker Branded部门 - Hooker Branded部门订单积压为1536.4万美元，较财年末增长17.2%，较上年同期增长7.9%[104][105] - 第三季度Hooker Branded部门新增订单增长4.1%[105] - Hooker Branded部门第三季度净销售额3649万美元，同比增长1.1%；毛利率33.0%，同比提升300个基点[117][119][121] 各条业务线表现：Domestic Upholstery部门 - Domestic Upholstery部门订单积压为1614.7万美元，较财年末下降10.9%，但较上年同期增长7.5%[104][105] - 第三季度Domestic Upholstery部门新增订单增长3.5%[105] - Domestic Upholstery部门第三季度净销售额3020万美元，同比增长3.0%；毛利率19.9%，基本持平[117][119][121] 各条业务线表现：All Other部门 - All Other类别订单积压为122.4万美元，较财年末的525.9万美元大幅下降[104] - All Other部门第三季度净销售额404万美元，同比大幅下降76.6%，主要因酒店业务项目出货时间影响[117][118] - 订单积压下降主要因当前期间酒店业务缺乏大型项目，反映了该业务的项目制特性和固有波动性[104] 各条业务线表现：已终止/待出售业务 - 2026财年前九个月，待出售的Pulaski Furniture和Samuel Lawrence品牌合计净销售额约占Home Meridian部门净销售额的75%，占合并净销售额的15%[98] - 公司计划出售Pulaski Furniture和Samuel Lawrence案几品牌，因其销售大幅下滑且与长期战略不符[96][97] - 已终止经营业务（PFC和SLF）第三季度单位销量同比下降59.1%，九个月累计下降44.1%，是销售额下降主因[132] - 第三季度记录了650万美元的持有待售资产估值备抵[134] 管理层讨论和指引 - 公司成本削减计划超额完成，截至第三季度末固定成本减少超2500万美元[113] - 公司预计在2026财年剩余时间内资本支出约为100万美元[154] - 董事会宣布季度现金股息为每股0.115美元，将于2025年12月31日支付[155] 其他财务数据：现金流 - 九个月经营活动产生净现金2290.3万美元，去年同期为净流出1187万美元[136][140] - 九个月投资活动净现金流出287万美元，同比增加主要因去年有93.6万美元寿险收益未在本期重现[136][138] - 九个月筹资活动净现金流出2551.1万美元，同比增加主要因本期偿还了1790万美元循环信贷额度[136][138] 其他财务数据：债务与信贷 - 公司拥有经修订的循环信贷额度，承诺本金最高为7000万美元，并包含800万美元的信用证子额度[145] - 截至2025年11月2日，公司未偿还贷款本金为410万美元，信用证面额为210万美元[153] - 基于当前借款基础，公司可用信贷额度为6380万美元[153] - 循环信贷协议下的借款利率为一个月期Term SOFR利率 + 0.10% + 1.75%的利差，每月调整[147][158] - 信用证费用为未提取信用证实际每日金额的1.75%，前端费用为0.125%[147] - 未使用承诺费为循环承诺平均每日未使用金额的0.25%[147] - 截至2025年11月2日，若SOFR利率上升1%，公司年利息支出将增加约4.1万美元[158] - 公司支付股息或回购股票的条件之一是，在宣布前45天内及模拟调整后，可用信贷额度不得低于循环承诺额的15%[152] - 财务契约要求，若发生违约或可用信贷额度低于循环承诺额的10%，则需维持（经调整的EBITDA - 资本支出）与（偿债额 + 已付股息）的比率至少为1.0:1[151] 其他重要内容：订单积压与新增订单 - 截至2025年11月2日，公司合并订单积压为3273.5万美元，较2025年2月2日财年末下降10.3%，较2024年10月27日上年同期下降23.8%[104] - Hooker Branded和Domestic Upholstery部门连续两个季度实现新增订单同比增长[105] 其他重要内容：重组与减值 - 公司第三季度及九个月期间记录1560万美元非现金减值费用，包括Sunset West部门1450万美元商誉减值[125] - 第三季度记录了与萨凡纳仓库退出相关的260万美元重组成本，年初至今为410万美元[133] 其他重要内容：税务与报告期 - 公司第三季度所得税收益为360万美元，有效税率为22.3%；九个月期间所得税收益为390万美元，有效税率为22.3%[127][128] - 公司报告期指2026财年第三季度（13周，始于2025年8月4日）和前九个月（39周，始于2025年2月3日），均于2025年11月2日结束[90]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2025财年净销售额为18.376亿美元，同比增长5.598亿美元，增幅44%[117] - 公司2025财年净亏损2.508亿美元，而2024财年净利润为3306万美元，同比下降859%[117] - 截至2024年10月31日的十二个月，公司净销售额为12.77862亿美元，同比增长13%；净收入为3305.9万美元，同比下降60%[137] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 公司2025财年利息费用为5581万美元，同比增加3522万美元，增幅171%，主要因收购Tyman导致借款增加[133] - 截至2024年10月31日的十二个月，利息费用为2059.3万美元，同比大幅增长153%，主要由于借款增加[137][149] - 2025财年、2024财年和2023财年，分配至各报告业务部门的公司一般及行政管理费用分别为4,030万美元、2,730万美元和2,350万美元[101] 各条业务线表现：硬件解决方案部门 - 硬件解决方案部门2025财年净销售额为8.417亿美元，同比增长4.138亿美元，增幅97%，主要受Tyman收购（贡献4.115亿美元）驱动[118] - 硬件解决方案部门2025财年运营亏损1.446亿美元，运营利润率为-17%，而2024财年运营利润为1032万美元，利润率2%[118] - 硬件解决方案部门2024财年净销售额为4.27839亿美元，同比增长44%；营业利润为1031.6万美元，同比下降68%，营业利润率为2%[138] - 硬件解决方案部门销售、一般及行政费用为5156.4万美元，同比大幅增长139%，主要受收购Tyman业务相关成本增加驱动[138][140] 各条业务线表现：挤压解决方案部门 - 挤压解决方案部门2025财年净销售额为6.466亿美元，同比增长8663万美元，增幅15%[122] - 挤压解决方案部门2025财年运营利润为3860万美元，同比下降4842万美元，降幅56%，运营利润率从16%降至6%[122] - 挤压解决方案部门2024财年净销售额为5.59995亿美元，同比增长3%；营业利润为8701.6万美元，同比增长7%，营业利润率为16%[141] 各条业务线表现：定制解决方案部门 - 定制解决方案部门2025财年净销售额为3.882亿美元，同比增长7877万美元，增幅25%[126] - 定制解决方案部门2025财年运营亏损6398万美元，运营利润率为-16%，而2024财年运营利润为791万美元，利润率3%[126] - 定制解决方案部门2024财年净销售额为3.09441亿美元，同比增长4%；营业利润为791.4万美元，同比下降40%，营业利润率为3%[144] 各地区表现 - 截至2025年10月31日，公司运营着34家美国工厂、7家英国工厂、3家墨西哥工厂、2家意大利工厂、1家德国工厂和1家加拿大工厂[17] - 截至2025年10月31日，公司海外现金余额为4690万美元，2024年同期为4400万美元；2025财年从国际分部汇回收益5540万美元，2024财年为4920万美元[162] - 公司在美国木材业务中被认为是最大的OEM供应商，但在英国及国际市场上竞争激烈且市场高度分散[25] 管理层讨论和指引 - 公司业务主要驱动因素是所服务市场的住宅改造、替换活动以及新屋建设[17] - 公司业务主要驱动因素为住宅改造、更换活动和房屋开工，这些领域的任何持续下滑都可能对公司产生重大不利影响[42] - 公司业务受季节性影响，上半年因冬季天气导致销售较低，运营收入倾向于下降[31] - 美国全国住宅建筑商协会预测，2025日历年住房开工量（不包括预制房屋）为140万套，2026年为130万套，2027年为140万套[107] - 根据Ducker预测，2025日历年整体窗户出货量预计下降5.1%，2026年预计下降1.4%[107] 市场与行业趋势 - 根据NAHB数据，预计2025年单户住宅开工量为94.7万套，同比下降7%；多户住宅开工量为41万套，同比上升15%；总计开工146.3万套[20] - 根据Ducker数据，截至2025年9月30日的过去12个月，整体窗户出货量下降3.9%，其中新建建筑活动下降5.3%，改造和替换市场下降2.6%[21] - 预计2025年和2026年住宅改造和替换市场的窗户出货量将分别下降约5.2%和1.9%[21] - 截至2025年9月30日的过去十二个月，整体窗户出货量下降3.9%，其中新建建筑活动下降5.3%，改建和替换活动下降2.6%[107] 收购与整合 - 公司于2024年8月1日完成了对Tyman plc的战略收购，以扩大全球业务并创造交叉销售机会[16] - 公司于2024年8月1日完成对Tyman plc的收购，总对价包括新发行的14,139,477股普通股和约5.041亿美元现金[100] - 2025财年投资活动现金流为-6200.8万美元，较2024财年的-4.20594亿美元减少3.586亿美元，主要因2024年收购Tyman[158][160] 商誉与减值 - 公司商誉在2025年第三季度发生减值，金额为3.023亿美元[55] - 截至2025年10月31日，公司商誉总额为2.713亿美元[55] - 公司2025财年产生商誉减值费用总计3.023亿美元，其中硬件解决方案部门1.632亿美元，挤压解决方案部门5493万美元，定制解决方案部门8415万美元[117][118][122][126] - 2025年第三季度，因报告分部重组进行商誉减值测试，导致商誉减值3.023亿美元，其中4,480万美元与可税前抵扣的商誉相关[103] - 2025年第三季度因业务重组及股价下跌，公司确认3.023亿美元非现金商誉减值损失[178] - 2025年第四季度，因股价下跌触发事件，公司对商誉进行了减值测试[210] 风险与挑战 - 公司面临供应链中断、通胀压力以及原材料（如树脂、丁基、不锈钢等）价格波动的挑战，这些因素影响成本和利润率[22] - 公司采购大量关键原材料，其供应短缺或价格大幅上涨可能影响公司及时生产和利润水平[43] - 公司面临潜在的贸易壁垒或全球贸易战风险，这可能提高铝、木材等关键原材料的成本并减少供应[47][48] - 公司依赖少数大客户，若失去或减少来自这些客户的业务，将对收入产生不利影响[54] - 公司信息系统的故障或中断可能对运营和财务状况产生重大不利影响[58] - 公司内部控制在财务报告方面存在重大缺陷，该缺陷在2024年10月31日和2025年10月31日均未得到解决[50] 债务、融资与流动性 - 截至2025年10月31日，公司拥有现金及现金等价物7600万美元，信贷额度下未偿债务6.413亿美元，循环信贷额度下尚有2.963亿美元可用资金[152] - 公司拥有4.75亿美元循环信贷额度与5亿美元A定期贷款额度，循环信贷额度包含1亿美元替代货币、3000万美元信用证及1500万美元摆动贷款子额度，到期日为2029年8月1日[164] - 公司循环信贷协议包含可能限制资本获取的财务契约和运营要求[56] - 信贷协议要求合并利息覆盖比率不低于3.00，合并净杠杆比率不高于3.25[167] - 信贷协议规定年度股息支付上限为3500万美元，且若合并净杠杆率≤2.75且可用流动性超过2500万美元，部分限制可豁免[168] 现金流 - 2025财年经营活动现金流为1.64897亿美元，较2024财年的8881.2万美元增长7610万美元（约85.7%）[158][159] - 2025财年筹资活动现金流为-1.2748亿美元，而2024财年为3.85156亿美元，变动主要源于偿还长期债务及回购股票，对比2024年因收购Tyman获得融资[158][161] 资本结构与股东回报 - 公司已发行普通股51,211,469股，每股面值0.01美元，总授权股本为125,000,000股[71] - 公司获授权发行1,000,000股无面值优先股，董事会目前无意发行[71] - 2025财年公司以3,240万美元回购了1,709,119股普通股，2024财年未回购，2023财年以560万美元回购了275,000股[93] - 截至2025年10月31日，股票回购计划下仍有最多3,040万美元的授权额度可用于购买股份[93] - 2025财年公司以3240万美元回购1,709,119股普通股，2024财年未回购，2023财年以560万美元回购275,000股[169] - 截至2025年12月3日，公司普通股记录在册的股东约为2,587名[91] 运营与产能 - 截至2025年10月31日，公司销售订单积压约为5410万美元[30] - 公司设施在2025财年的综合机器产能利用率约为58%[81] - 硬件解决方案部门拥有27个额外的制造和分销设施[80] - 挤压解决方案部门拥有9个额外的生产地点[80] - 定制解决方案部门拥有16个额外的制造地点[80] - 公司在美国有一家工厂是其绝缘玻璃间隔条业务的唯一来源[65] - 截至2025年10月31日，公司拥有7,071名全职员工[38] 税务相关 - 截至2025年10月31日的十二个月，公司录得所得税费用820万美元，税前亏损为2.426亿美元，实际税率为3.4%[135] - 截至2025年10月31日，公司不确定税务状况的负债为70万美元，而2024年同期为零[183] - 截至2025年10月31日，公司总递延所得税资产为6520万美元，2024年同期为6030万美元[184] - 截至2025年10月31日，公司为递延所得税资产计提的估值备抵均为440万美元[184] 其他财务数据 - 截至2025年10月31日，公司存货减值准备分别约占存货总额的9%和1%[185] - 截至2025年10月31日，公司有约830万美元用于购买或建造资本资产的确定采购承诺[186] - 截至2025年10月31日，公司递延薪酬计划的负债约为410万美元[187] - 截至2025年10月31日的十二个月，未偿借款的加权平均利率为6.83%，低于上年同期的7.20%[156] - 利率每变动1.0%，可能导致公司税前利润增加或减少约640万美元[195] 外汇与对冲 - 截至2025年10月31日，公司有名义本金为2000万美元的远期外汇合约以对冲墨西哥比索兑美元的风险[196] - 2025财年，公司外汇合约净亏损低于10万美元，2024财年净亏损为30万美元[196] 法律诉讼与承诺 - 公司目前涉及多起关于2000年代生产和销售的商业密封胶产品涉嫌缺陷的索赔和诉讼[84] - 公司认为商业密封胶索赔的最终结果不会对其整体财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响[85] - 公司未就商业密封胶索赔记录任何应计项目[85] 股权激励 - 截至2025年10月31日，股权激励计划下已发行期权、认股权证和权利对应的待发行证券数量为282,250份，加权平均行权价为19.38美元，未来可供发行的证券数量为2,255,404份[92] 未分配公司费用 - 未分配公司及其他部分销售、一般及行政费用为4973.8万美元，同比大幅增长228%，主要归因于交易费用增加[147][148] 公允价值评估与审计 - 截至2025年10月31日，一个报告单元的商誉余额为1200万美元，其评估公允价值与账面价值之间的缓冲低于10%[180] - 公司审计程序包括测试与确定公允价值相关的商誉减值控制有效性，涉及对未来收入、收益、现金流和加权平均资本成本的预测控制[212] - 公司审计通过对比历史数据、当前预算、业务战略、董事会沟通、新闻稿和行业报告来评估管理层收入、收益和现金流预测的合理性[213] - 公司审计利用估值专家评估管理层所用加权平均资本成本的合理性，包括测试基础源信息并建立独立估计范围与管理层所选比率进行比较[213]

商业房地产与商业贷款组合状况 - 商业房地产和商业贷款组合规模为12.2亿美元，占贷款总额的63.9%[116] - 商业房地产不良贷款总额为600万美元，商业不良贷款总额为170万美元[116] 建筑及土地开发贷款组合状况 - 建筑及土地开发贷款组合规模为6000万美元，占贷款总额的2.9%[117] - 投机性建筑贷款规模为650万美元，占建筑贷款组合（不含未拨付承诺及参与部分）的16.2%[117] 非自住住宅房地产贷款状况 - 非自住住宅房地产贷款规模为2460万美元，占住宅抵押贷款组合的4.1%，占总贷款组合的1.3%[118] - 5个非自住住宅贷款关系户的未偿余额均超过50万美元，合计未偿余额为470万美元[118] 贷款组合利率与期限结构 - 固定利率贷款规模约为9.439亿美元，占贷款总额的49.5%，到期日在2026年9月30日之后[129] 存款市场份额 - 在印第安纳州克拉克县、戴维斯县、弗洛伊德县、哈里森县、克劳福德县和华盛顿县的FDIC保险存款市场份额分别为22.78%、22.65%、4.16%、25.20%、100.00%和40.70%[128] 资产处置与变化 - 截至2025年9月30日，公司已无住宅抵押贷款服务权资产[126] 宏观经济与市场风险 - 通胀及利率上升可能增加公司运营成本，并影响客户的还款能力[131] 商誉 - 公司商誉总额为980万美元[143] - 截至2025年9月30日，公司商誉总额为980万美元[143] 内部人员持股 - 截至2025年12月5日，公司董事、高管及其关联实体合计拥有约16.53%的已发行普通股[151] - 公司内部人员持股比例约为16.53%[151] 投资组合构成与风险 - 公司投资组合包括美国政府机构证券、抵押贷款支持证券、市政债券及私人发行的抵押贷款债务和资产支持证券[135] - 私人发行的抵押贷款债务和资产支持证券出现疲软迹象，若资产池财务状况恶化，未来可能需计提信贷损失准备[135] 运营与网络安全风险 - 公司面临网络攻击风险，尽管尚未因此遭受重大损失，但威胁不断演变，未来可能需要投入大量额外资源[141] - 公司运营严重依赖通信和信息系统，任何系统故障或中断都可能造成财务损失、监管行动和声誉损害[138] 重大交易风险 - 与First Merchants Corporation的待定合并若未能完成，公司将承担已发生的大量费用，并对财务状况和运营结果产生重大不利影响[133] 股息支付限制 - 公司支付股息的能力受到美联储资本充足率指南、其他监管限制以及维持充足合并资本需求的约束[149]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年第三季度总收入为359.0万美元，较2024年同期的7900.2万美元大幅下降95.5%[14] - 2025年前九个月总收入为1393.2万美元，较2024年同期的9174.2万美元下降84.8%[14] - 2025年前九个月净收入为1114.3万美元，较2024年同期的8720.7万美元下降87.2%[14] - 截至2025年10月31日的三个月，公司净收入为2,767,463美元，九个月净收入为11,142,554美元[43] - 2025年第三季度净收入为276.75万美元，较2024年同期的7,832.55万美元大幅下降，主因是前期确认了7,118.50万美元的仲裁裁决收入[72][74] - 2025年前九个月净收入为1,114.26万美元，较2024年同期的7,870.91万美元大幅下降，主因同样是前期确认的仲裁裁决收入及特许权收入减少[74] - 截至2025年10月31日的九个月，公司总收入为1393.17万美元，较去年同期的9174.23万美元大幅下降，主要原因是去年包含7118.50万美元的仲裁裁决收入[75] - 截至2025年10月31日的九个月，公司净利润为1114.26万美元，去年同期为8720.72万美元，同比显著下降[75] - 2025年10月31日季度，公司每单位净收入为0.2109美元，较去年同期的5.9699美元下降5.7590美元[75] 财务数据关键指标变化：现金流与分配 - 截至2025年1031日，现金及现金等价物为2319.2万美元，较2025年1月31日的1.002亿美元大幅减少76.9%[17][20] - 2025年前九个月经营活动产生的净现金流为997.3万美元，较2024年同期的8452.5万美元下降88.2%[20] - 2025年前九个月向单位持有人支付的股息为8698.6万美元，显著高于2024年同期的1259.5万美元[20] - 截至2025年10月31日，现金及现金等价物为23,191,923美元，未分配现金及现金等价物为18,731,120美元，均较2025年1月31日（分别为100,204,531美元和22,140,471美元）有所变化[43] - 截至2025年10月31日的三个月，宣布分配总额为4,460,803美元，九个月宣布分配总额为13,382,411美元[43] - 截至2025年10月31日，未分配储备金余额为21,087,860美元，信托资本金为3美元[43] - 公司宣布2025年11月20日派发每单位0.34美元的季度股息，低于去年同期的0.39美元[75][88] - 截至2025年10月31日，未分配储备金为2108.79万美元，较去年同期的9532.47万美元下降77.9%，主要由于未分配现金及等价物和应收应计收入减少[77][79] 业务线表现：特许权使用费收入 - 2025年第三季度特许权使用费收入为339.1万美元，较2024年同期的734.8万美元下降53.9%[14][26] - 2025年第三季度基本特许权使用费收入为226.4万美元，较2024年同期的415.0万美元下降45.4%[26] - 2025年第三季度奖金特许权使用费收入为90.2万美元，较2024年同期的302.8万美元大幅下降70.2%[26] - 2025年第三季度特许权使用费总收入为339.06万美元，较2024年同期的734.84万美元下降53.9%[67][69] - 2025年第三季度基本特许权使用费为226.39万美元，同比下降45.5%；奖金特许权使用费为90.20万美元，同比下降70.2%[68][69] - 2025年前九个月特许权使用费总收入为1,315.70万美元，较2024年同期的1,961.37万美元下降32.9%[69][71] - 2025年前九个月基本特许权使用费为790.50万美元，同比下降29.0%；奖金特许权使用费为470.43万美元，同比下降41.4%[70][71] - 2025年第三季度，公司从克利夫斯公司收到的特许权使用费总额为400.51万美元，其中基础特许权使用费为281.75万美元，奖金特许权使用费为97.34万美元[85] 业务线表现：产量与发货量 - 2025年第三季度铁矿石球团产量和发货量均为915,605吨，较2024年同期的1,066,665吨下降14.2%[64][65] - 2025年前九个月铁矿石球团产量和发货量均为2,496,746吨，较2024年同期的3,019,695吨下降17.3%[65][66] - 2025年第三季度，克利夫斯公司报告的铁矿石发货量为987,370吨，略高于去年同期的972,154吨[86] 管理层讨论和指引：特许权协议与定价机制 - 2025日历年的调整后阈值价格为每吨69.41美元，高于2024年的每吨67.75美元[52][53] - 基础覆盖特许权使用费率为年发货量首100万吨总收益的2.5%，至年发货量超过400万吨部分总收益的6%[52] - 当发货销售价格高于调整后阈值价格时，公司可赚取特许权使用费奖金，费率范围为总收益的0.5%至3%[52][53] - 公司收取特许权使用费的数量取以下两者中较大值：(i) 从Mesabi信托土地开采的发货量，或 (ii) 所有土地总发货量的一部分（首400万吨的90%，接下来200万吨的85%，超过600万吨部分的25%）[56] - 2025年最低预付款特许权为1,157,261美元，2024年为1,129,615美元[59] - 2024年发货的铁矿石产品中，98.3%以高于调整后门槛价的价格售出[61] - 2025日历年度铁矿石产品的奖金起征点价格调整为每吨69.41美元[126] - 2024日历年度从Silver Bay发运的铁矿石产品中，有98.3%以高于当年调整后起征点的价格售出[126] - 奖金特许权使用费基于季度所有铁矿石产品发运总收益的百分比计算[126] - 奖金特许权使用费率范围从总收益的0.5%（针对售价在起征点至起征点以上2美元/吨之间的所有发运吨数）到3%（针对售价高于起征点10美元/吨或以上的所有发运吨数）[126] - 自2005年以来，信托基金一直根据特许权协议从矿山运营商处获得奖金特许权使用费[126] 管理层讨论和指引：风险与不确定性 - 信托无法预测明尼苏达州上诉法院的裁决、DNR的重新决定以及WaterLegacy的诉讼将对Northshore的铁矿石开采、生产和运输或未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响[97][101] - 信托对Northshore的运营和活动没有控制权，仅能依据特许权协议框架行事，Cliffs单独控制生产数据、运营决策、资本支出计划、矿石储量地质数据等关键信息[105] - 铁矿石产品合同价格调整可能导致支付给信托的特许权使用金出现显著且频繁的波动，未来的负向价格调整可能部分或完全抵消特定季度或年末本应支付的特许权使用金[108][110] - 有限的第三方低价销售交易可能减少甚至消除信托基金在特定季度或年度应得的奖金特许权使用费[126] - 信托基金无法预测克利夫斯公司未来是否会继续以高于适用调整后起征点的价格销售铁矿石产品[126] - 低价销售可能导致奖金计算的不确定性，进而引发关于应付金额的潜在争议[126] 其他重要内容：法律与仲裁事项 - 2024年第四季度确认一次性仲裁裁决收入7118.5万美元，导致当期业绩异常增长[14][33] - 2025年9月26日，公司针对运营商Northshore及其母公司克利夫斯启动仲裁，涉及2022年5月至2023年4月的运营闲置以及2023年至今的公司内部发货特许权使用费支付不足问题[83] - 明尼苏达州最高法院于2025年5月13日驳回了Cliffs和DNR的上诉请求，维持上诉法院撤销DNR命令并发回重审的裁决[96] - 针对Milepost 7尾矿库项目的诉讼已进入审理阶段，法庭定于2027年9月开庭审理[100] - Mesabi Trust于2025年9月26日对Northshore及其母公司Cliffs启动仲裁，涉及2022年5月至2023年4月的运营闲置以及2023年至今的公司内部发货特许权使用费支付不足问题[124] 其他重要内容：关联方动态 - 克利夫斯公司于2025年10月30日宣布进行7500万股普通股的公开发行，预计募集资金9.64亿美元[92] - 克利夫斯公司与韩国浦项制铁于2025年9月17日签署谅解备忘录，成为战略合作伙伴，预计最终协议将在2025年第四季度或2026年第一季度宣布[93][94] - 克利夫斯公司已开始报告Northshore矿的特定安全数据，相关信息载于其截至2025年9月30日的季度10-Q报表中[130] 其他重要内容：财务与运营控制 - 截至2025年10月31日，净合同资产为1,055,605美元，较2025年1月31日的240,642美元大幅增加[37] - 2025年10月10日，受托人宣布每单位分配0.34美元，总额为4,460,803美元，低于2024年同期每单位0.39美元的分配额[41] - 信托是符合免税授予人信托资格的非公司纳税实体，所有应税净收入无论分配与否均直接归属于单位持有人，2024日历年度保留在未分配储备金中的资金仍可能成为单位持有人的应税收入[115] - 截至本报告期末，受托人评估认为Mesabi Trust的信息披露控制和程序是有效的[120] - 在截至2025年10月31日的三个月内，信托的重大会计政策或重要会计估计未发生重大变更[114] - 信托依赖Northshore和Cliffs提供的季度发货和特许权使用费计算，并依靠其年度认证以及信托会计师的相关尽职调查审查来确保信息的准确性和完整性[119] - 截至2025年10月31日的三个月内，受托人未采用或终止任何Rule 10b5-1或非Rule 10b5-1交易安排[131]