业绩相关 - 2023年6月和2025年2月，公司因开发里程碑分别获得AbbVie 1000万美元和200万美元付款[36] - 2025年5月29日注册直接发行，发售120.0002万股普通股，总收益约360万美元[175] - 2026年2月4日注册直接发行，发售160万股普通股，总收益200万美元[176] - 2026年2月发售RD股票，扣除费用后净收益约170万美元[67] - 此次发售完成后，扣除费用后净收益约382万美元[67] 用户数据（无） 未来展望 - 公司预计通过成本优化措施将现金跑道延长至2026年第四季度[38] - 公司核心项目有望驱动未来增长和创造价值[39] 新产品和新技术研发 - 光固化再生真皮填充剂2025年9月宣布非临床项目取得积极结果，并计划推进临床试验[30] - 再生3D生物打印乳房植入物针对30亿美元全球乳房植入物市场，2024 - 2025年分析证实组织整合和血管化[31] - 2023年商业推出Collink.3D™ 50L粉末形式生物墨水，此前2021 - 2022年分别推出Collink.3D™ 50和Collink.3D™ 90[32] 市场扩张和并购（无） 其他新策略 - 2026年4月更新费用预测并实施成本降低和劳动力优化计划，裁员约50%[38] 股权相关 - 出售股东将转售最多329.6万股普通股[8][9] - 2026年4月14日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股0.29美元[10] - 公司普通股票面价值为每股1.5新以色列谢克尔[9] - 2026年2月4日，以每股1.25美元出售和发行160万股普通股，并发行认股权证[42] - 向配售代理商支付配售代理费等费用[43] - 截至2026年3月17日，已发行普通股数量为14,415,128股[47] - 若私募认股权证全部现金行权，公司可能获得约415万美元收益[47] - 行使未行使期权和认股权证可发行多批普通股，各有对应行权价格[49] - 截至2025年12月31日，非流动负债中租赁负债为2,032美元，股东权益中普通股实际为5,492美元，预计调整后为7,872美元[66] - 截至2025年12月31日，流通普通股数量为12,803,006股[67] - 根据期权计划等可发行多批普通股，各有对应行权价格和数量[68] - 部分股东发售股份，发售后期末持股及占比不同[72] - 私募认股权证行使限制为受益所有权不得超过当时流通普通股的4.99% [72,75,76] - 公司授权和注册股本为4500万新谢克尔，分为3000万股普通股，每股面值1.5新谢克尔[79] - 投资者认股权证行使价为每股1.25美元，有行使期限和受益所有权限制[81][82] - 配售代理认股权证行使价为每股1.5625美元，有到期时间和受益所有权限制[90] - 2026年2月发售的A系列和B系列认股权证及2025年6月发行的认股权证行权可发行普通股，各有行权价[77] 公司治理 - 公司董事会成员不少于3人且不超过12人，包括2名外部董事[98] - 公司可向普通股股东按持股比例宣派股息，由董事会决定[99] - 公司须每年举行一次股东大会，不得晚于上一次年度股东大会日期后的15个月[102] - 满足特定条件的股东可书面请求召开特别股东大会[103] - 有权参加股东大会并投票的股东为董事会确定日期的在册股东[104] - 年度或特别股东大会通知需提前相应天数提供给股东[105] - 持有至少1%投票权的股东可请求将提案列入大会议程，提名董事候选人需持有5%以上投票权[107] - 股东大会法定人数需至少两名股东出席，代表至少20%总投票权，延期会议两名以上股东出席即构成法定人数[109] - 公司股东决议一般需简单多数投票通过，特定交易需特别多数投票通过[110] 协议与合规 - 2026年4月，Allergan Industrie SAS通知公司将在6月终止2021年2月签订的开发和全球商业化协议[35] - 2019年公司与投资者签订注册权协议，授予多种注册权[113] - 收购方持有目标公司超90%股份需进行全面要约收购，特定情况要约可接受[116] - 收购使购买方持有公司25%或以上投票权，或超45%投票权（特定情况除外）需进行特别要约收购[119] - 合并交易需经各方董事会和股东多数投票批准，特定情况下法院可应持有25%以上投票权股东请求批准合并[122][125] - 合并需满足一定时间条件方可完成[127] - 公司董事会可在法律和公司章程未要求股东行使的范围内行使借款等权力[128] - 公司章程允许公司增减股本，特定减资交易需董事会和以色列法院批准[129] - 公司没有根据《证券法》第12条注册的债务证券等[130,131,132] - 公司已指定Puglisi and Associates为其在美国联邦或州法院因本次发行相关诉讼接收法律文书的代理人[160] - 公司将为注册普通股承担费用，出售股东需承担承销折扣等费用[142] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度报告和季度财务信息[151] - 公司于2026年3月26日提交截至2025年12月31日的20 - F表格年度报告[162] - 公司于2026年4月13日提交6 - K表格报告[162] - 公司进行的私下配售证券根据《证券法》相关豁免规定进行[177]

股份相关 - 公司拟注册转售最多5,550,602股普通股，占2026年4月15日已发行普通股约20.4%[7][8][10] - 转售股份包括最多3,198,102股和最多2,352,500股认股权证股份[14] - 截至2026年4月15日，公司普通股流通股数为16,104,853股，另有3074444股预留股份[47][49] - 公司授权股本包括23,000,000股普通股和400,000股优先股[129] - 本次注册发行普通股最高数量为5,550,602股[157] 财务数据 - 若认股权证全部行使，公司将获约750万美元毛收入[9] - 可转换本票总金额为752.8万美元[14] - 认股权证行使价为每股3.20美元，行使日期至2030年3月[14] - 利息股假设价格为每股2.50美元[14] - 2025年12月31日股东权益仅为133万美元[96] - 发行和分销的其他费用总计估计为20,000千美元[160][161] 产品情况 - 公司有三种产品包装形式，Twist & Go™每份含125 - 130卡路里、5克蛋白质，Pop & Go含4盎司果汁[32][36] 市场扩张与并购 - 2025年10月3日公司收购Arps Dairy，获得制造能力，2025年第四季度该制造设施供应占比18%[28][40] - Arps Dairy现有15,000平方英尺加工设施，在建44,000平方英尺新设施，获240万美元政府赠款用于设备安装[42] 未来展望与策略 - 2026财年公司专注产品制造和支持Arps Dairy，3月通过出售票据和认股权证筹集752.8万美元，用于偿还254.1万美元债务等[43] 风险提示 - 公司有经营亏损历史，可能无法实现或维持盈利，若持续亏损可能需削减运营规模[52][53] - 2025年第四季度完成首次收购，收购Arps Dairy存在整合、建设、成本等风险[54] - 公司运营依赖原料奶供应和质量，受季节、天气等因素影响[56] - 乳制品加工设施需遵守严格法规，不遵守可能导致罚款、召回等后果[57] - 公司业务季节性增强，第三季度需大量营运资金生产库存，学区销售营收主要反映在第一和第三季度[61] - 新工厂建设可能超预算和延期，影响新营收和调整后EBITDA估计[72] - 公司依赖政府对学校营养项目的资金支持和消费者可自由支配支出，经济恶化或消费减少会影响业务战略实施[75] - 与众多食品服务企业竞争，可能导致收入和运营利润率下降[76] - 包装、原料和合约制造费用增加，会对公司毛利率产生不利影响[77] - 公司依赖高级管理和关键人员，失去他们的服务可能严重扰乱业务[80] - 产品责任和知识产权侵权可能使公司面临重大责任和诉讼成本[82][86] - 未能维持有效披露控制程序和财务报告内部控制，可能导致财务报表重大错报和财务状况及股价受不利影响[90] - 未遵守美国反海外腐败法，公司可能面临处罚和其他不利后果[91] - 公司使用信息技术和第三方服务提供商，面临网络安全漏洞和业务中断风险，可能影响产品销售、财务状况和股价等[92] - 若无法为运营提供足够资金，公司可能被迫向美国证券交易委员会申请普通股注销，注销后股票只能在“粉单市场”交易，流动性可能降低[95] - 2023年5月公司未符合纳斯达克上市规则5550(b)，需维持上市证券最低市值3500万美元，否则可能只能在柜台交易市场交易，除非实现并维持持续经营年度净收入50万美元[96] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告，可能导致公司股价和交易量下降[97] - 未来大量出售普通股可能降低股价，损害公司未来证券发行融资能力[100] 历史交易与协议 - 2023年7月11日，公司向顾问发行2,011股普通股，服务价值为2,915美元[170] - 2023年7月17日，公司向两名董事发行33,334股普通股，服务价值为50,000美元[170] - 2023年9月23日，公司向两名董事发行66,666股普通股，服务价值为50,000美元[170] - 2024年1月12日，公司向三名董事发行51,723股普通股，服务价值为75,000美元[170] - 2023年7月至2024年3月，公司进行2,000,000美元的私募可转换债务发行，多次转换后最终清偿所有债务[170] - 2026年3月5日至23日，公司向合格投资者出售总计7,528,000美元的无担保高级可转换本票，年利率10%，转换价格2.90美元/股[173] - 股票购买协议日期为2025年9月15日[179] - 公司章程证书日期为2010年2月25日[179] - 公司章程修订证书日期分别为2012年2月13日、2月16日、2021年12月17日、2022年8月1日[179] - 修订和重述的细则日期为2014年8月4日[179] - 证券购买协议表格（含可转换票据和认股权证表格）日期为2026年3月9日[179] - 2015年股权奖励计划相关报告于2015年7月7日提交[179] - 2023年股权奖励计划修订报告于2024年8月14日提交[179] - 高管雇佣协议日期为2015年4月27日[179] - 2024年员工股票购买计划相关报告于2024年8月14日提交[179] - 注册声明于2026年4月15日签署[182][184]

股权发售与转换 - 公司进行普通股和优先股发售，含66,813,783股普通股首次发售等[9] - 10,244,861股12.0% A系列累积可转换优先股预计可转换为35,112,293股普通股[9] - 某些A系列认股权证按5.00美元行权价格，预计可发行24,248,102股普通股[9] 股东出售与价格 - 出售股东拟出售普通股占公司完全摊薄后已发行和流通普通股约65.1%[13] - 出售股东持普通股购买价格从低于0.01美元/股到5.00美元/股不等，首次公开募股发行价格为10.00美元/单位[15] 收益与成本 - 假设所有A系列认股权证以现金行权，公司将获约2.539亿美元总收益[16] - 8,800,833股普通股由Bleichroeder Sponsor 1 LLC持有，成本约0.004美元/股[10] 业务合并 - 2026年3月16日完成业务合并，总对价为75,764,313股普通股，收购价格为8亿美元[31][45] - 2025年7 - 8月，Legacy Merlin发行约7800万美元可转换本票和认股权证[74] 财务数据 - 2025年和2024年公司分别实现营收755万美元和123万美元，净亏损分别为7478万美元和5525万美元[98] 未来展望 - 公司预计2026年完成与USSOCOM合同当前任务订单里程碑，后续额外收入取决于政府[100] 技术与产品 - 公司非人类飞行员系统Merlin Pilot有望每年为每架飞机节省数百万美元运营成本[60] 风险因素 - 公司业务依赖少数客户，受政府合同、政策、财政等因素影响[105][117][119] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷和重大弱点[108] - 公司面临飞机事故、软件故障、供应链中断等风险[129][131][133] - 公司未来有资本需求，可能无法按可接受条件获得融资[137] - 公司面临竞争、技术变革、知识产权等风险[142][162][163] - 公司依赖第三方，第三方问题可能影响公司业务[144] - 公司可能无法招募、培训和留住高技能员工[146] - 不利经济条件可能对公司业务产生重大不利影响[148] - 公司业务受监管、法律等因素影响[158][195] - 大量证券出售可能导致公司普通股价格下跌[200]

股权发行 - 公司拟首次发行66,813,783股普通股，二次发行157,700,431股，还将发行736,744股A类优先股和760,232份A类优先股投资者认股权证[9] - 10,244,861股12.0% A类累积可转换优先股按5.00美元转换价格，考虑应计利息后可转换为最多35,112,293股普通股[9] - 某些普通股购买认股权证按5.00美元行权价格，预计最多可发行24,248,102股普通股[9] - 出售股东拟转售的普通股约占公司完全摊薄后已发行和流通普通股总数的65.1%[13] 财务数据 - 2025年和2024年的收入分别为755万美元和123万美元，净亏损分别为7478万美元和5525万美元[98] - 假设所有A类认股权证以现金行权，公司将获得约2.539亿美元的总收益，当前A类认股权证的行权价格为每股12.00美元[16] - 购买价格为8亿美元[45] 业务合并 - 2026年3月16日业务合并交易完成，Merger Sub并入Legacy Merlin，Merlin Labs作为存续公司[65] - 合并中支付给Legacy Merlin证券持有人（除特定证券）的总对价为75,764,313股普通股，赎回价格为10.55906094美元[70] 未来展望 - 公司预计未来继续亏损，未来24个月可能需筹集额外资金，否则可能影响研发项目[137] - 公司将在首次公开募股完成五周年后的2029年12月31日等条件满足时，不再为新兴成长型公司[91] 风险因素 - 公司依赖与USSOCOM的合同，政府无购买服务的实质义务，技术商业化或受影响[100] - 公司收入集中于少数客户，主要是美国政府，客户无续约、升级或扩展协议的义务[105] - 公司在2025年和2024年的合并财务报表编制中发现财务报告内部控制存在重大缺陷和弱点[108] - 飞机事故会影响公司业务、财务和运营，可能导致无法获认证、影响市场信心和声誉，还可能带来法律责任[129][130] - 服务可能因软件、基础设施等缺陷出现故障或中断，影响销售、收入和声誉[131][132] - 公司或供应商可能无法采购或维修关键硬件，供应链中断会影响运营和财务状况[133][136] - 贸易政策变化可能影响供应商供货，法律法规不确定性会影响公司业务[134][135] - 竞争可能导致价格下降、收入减少和市场地位丧失，影响公司经营业绩[142] - 依赖第三方制造设备组件和提供服务，若出现问题，可能对公司业务产生重大不利影响[144] - 可能无法招聘、培训和留住高技能员工，影响公司竞争力和增长战略[146] - 公司依赖关键人员，若关键人员离职，可能导致招聘继任者困难和生产力损失[147] - 不利经济状况和地缘政治风险可能对公司业务产生重大不利影响[148][149] - 公司IT系统面临多种风险，若发生故障，可能影响业务运营和声誉[152] - 公司需遵守多项网络安全要求，若不遵守，可能影响业务和财务状况[158] - 技术变革可能导致产品过时，若无法获得足够库存或服务，或有过时或过量库存需注销，会对经营业绩产生重大不利影响[162] - 若无法获得第三方知识产权许可或违反许可协议，可能失去重要许可权，影响业务发展[163][164] - 若无法维护、保护或执行知识产权，可能对业务、收入、财务结果和前景产生重大不利影响[165] - 公司可能面临第三方侵犯知识产权的风险，诉讼成本高且不确定，会分散管理注意力和资源[169] - 公司可能因侵犯第三方知识产权而面临索赔，导致重大成本并对业务和经营业绩产生重大不利影响[172][173] - 使用开源软件可能限制公司技术商业化能力，并面临索赔或诉讼风险[175] - 软件、固件或硬件的缺陷或错误可能损害公司声誉，导致索赔并影响服务销售[176] - 人工智能技术对公司业务至关重要，但开发和使用存在风险，可能影响服务性能和业务声誉[177][178][179] - 公司在专有AI技术的开发、维护和运营方面面临挑战，包括模型漂移等问题，可能影响业务[182] - 开发专有AI模型可能增加运营成本，其能力受处理基础设施和训练数据获取限制，且依赖第三方供应商[183] - 公司依赖从第三方获取数据许可，若大量数据供应商撤回数据或公司因供应商不达标终止合作，会对服务提供和营收前景产生重大不利影响[184] - 若无法获得AI技术知识产权保护或权利被无效化，竞争对手可能利用公司研发成果，影响公司业务、声誉和财务状况[185] - 使用第三方AI工具开发软件代码可能产生知识产权侵权风险，还可能无法预见和检测代码安全漏洞，且第三方可能保留生成代码的权利[187] - 公司依赖航空监管机构认证，获取认证可能会有延迟和额外成本，无法获得或维持认证会影响业务开展[188] - 新飞机商业化和自主飞行服务运营需特定监管授权和认证，公司虽已获得部分认证，但可能无法按计划时间获得剩余认证[189] - 美国和外国政府机构的监管可能增加公司服务成本或要求改变服务，无法获得、延迟获得或认证变更会产生不利影响[192] - 美国和国外关于AI的监管框架不断变化，新法律可能在2025 - 2026年生效，合规成本可能增加，影响公司业务[195] - 违反反贿赂、反腐败和反洗钱法律会使公司面临处罚和其他不利后果，调查违规行为会耗费大量时间和资源[197] - 大量证券在公开市场出售可能导致公司普通股股价下跌，部分出售股东获取证券价格低于当前市场价格，有出售激励[200] 应对措施 - 公司持续招聘有上市公司经验人员，加强内部控制培训，实施控制流程，识别管理职责分离，考虑系统升级，聘请外部顾问评估内部控制[115]

股权与发行 - 公司计划公开发售42,857,143股A类普通股，发行价预计在每股16.00 - 19.00美元之间[6] - 发行后A类和B类普通股分别约占总投票权的66.8%和33.2%，若承销商行使选择权，A类占比约67.3%，B类占32.7%[6][120] - 承销商预留5%即2,142,857股A类普通股定向出售给公司相关人员，有权30天内额外购买最多6,428,571股A类普通股[6][120] - ARK Investment Management有意购买最多1.05亿美元A类普通股[6][121] - 公司预计发行净收益约6.93835亿美元，用于购买XERC新发行普通股单位[120] 财务状况 - 2025年服务收入9426万美元，赠款收入1483.8万美元，总营收和赠款收入1.09098亿美元；2024年分别为8398.6万美元、3616.6万美元、1.20152亿美元[128] - 2025年总运营费用2.79393亿美元，运营亏损1.70295亿美元，净亏损3.89778亿美元；2024年分别为2.43664亿美元、1.23512亿美元、1.2596亿美元[128] - 截至2025年12月31日，总资产12.11271亿美元，总负债3.69011亿美元，现金及等价物4.589亿美元，短期投资3.049亿美元，长期投资2.615亿美元[129][135] 产品与技术 - Xe - 100反应堆设计发电功率80兆瓦或热输出200兆瓦，四反应堆配置输出320 MWe（或800 MWt），能源生成可用性超95%[30][67] - TRISO - X燃料中HALEU燃料富集度为15.5%，高于传统核反应堆[31] - 公司为XENITH微反应堆研发获美国国防部约6000万美元合同，预计以5MWe或10MWe形式部署[79] 市场与合作 - 三个客户提供超11 GWe、144个反应堆的管道[33] - 2024年亚马逊股权投资公司，宣布到2039年上线超5GWe的Xe - 100项目，首个320MWe项目可扩容至960MWe[86][87] - 2025年9月与Centrica签署联合开发协议，计划在英国部署约6GWe（76个反应堆）的Xe - 100反应堆[88][90] - 2026年3月与Talen Energy签署意向书，评估在宾夕法尼亚州和PJM互联区域部署Xe - 100反应堆[94] - 2025年12月与Doosan签署协议，建设新SMR制造工厂支持超11GWe商业项目[95] 政策与资金 - 2020年12月获12亿美元ARDP项目资金，2021年2月签署协议，2027年前提供24亿美元符合条件成本的50/50成本分摊（12亿美元报销）[34] - 截至2025年12月31日，获ARDP协议约4.38亿美元资金报销[35][157][169][179] - 2020财年至2024财年，ARDP至少拨款5亿美元，《基础设施投资和就业法案》拨款24.7亿美元，其中至少11亿美元分配给公司[169] - 2022年《基础设施投资和就业法案》承诺给公司12亿美元，已拨款约11亿美元，近期又额外拨款31亿美元，部分预计分配给公司[169] 未来展望 - 计划在2030年代初实现首批反应堆商业交付[57] - 支持Dow建设许可证申请，NRC设定18个月审查时间表[66] - 计划通过Dow项目交付8个反应堆[59] 风险因素 - 尚未交付商业Xe - 100，未达成最终投资决策，首批项目进度、成本和性能不确定[97] - 业务依赖美国政府支持，未来拨款不确定，ARDP协议变化可能产生不利影响[97] - 面临监管和许可风险，NRC和其他监管批准可能延迟、有条件或被拒绝[97] - 高度依赖与陶氏的合作，项目放缓、暂停或终止会产生重大不利影响[151] - 未为Xe - 100及其组件购买性能保险，现有保险可能不足[167] - 美国政府合同资金可随时终止且受严格监管审计，依赖未来拨款和政治支持[168][172][173] - 未能遵守法规和要求可能导致罚款、处罚等，甚至被暂停或禁止参与美国政府合同[175] - 政府资金受政治进程影响，政治支持减少可能无法获得或增加ARDP资金[177] - 项目估计总成本增加，未来成本增加可能需公司和合作伙伴承担超出报销金额[184] - 业务计划可能包括开发其他SMR配置或新项目，存在研发成本高、监管审批延迟等风险[188] - 要实现预期增长，需招聘和培训人员、完成设施建设和许可、控制成本等[191] - 资本需求可能超预期或支出时间提前，可能需筹集额外资金且不一定能按时获得或条件可接受[194] - 小型模块化反应堆商业运营经验有限，可能导致建设成本等超出预期[195] - 尚未与客户签订技术费用协议，未达成使用和访问Xe - 100技术协议，可能影响收入模式和预期收入[196][197] - 未能有效设计、实施计划中的SMRs及设施，或确保成本竞争力，会降低市场竞争力并影响部署进度[198] - 可能无法按预期速度吸引客户，获取客户成本可能高于预期[200]

股票拆分 - 公司进行130 - 1反向股票拆分，于2024年3月1日生效[14] - 公司进行241 - 1反向股票拆分，于2026年3月31日生效[14] 股票发行 - 2023年12月15日，公司向多方重新发行库存股，总对价为14.4亿日元[16] - 2024年2月29日，公司向ITEC Hankyu Hanshin Co., Ltd.重新发行1159210股普通股，总对价为2.405亿日元[16] - 2024年8月30日，公司向Dai Nihon Printing Co., Ltd.重新发行433800股普通股，总对价为9000万日元[16] - 2025年2月28日，公司向多方重新发行库存股，总对价为6.86亿日元[17] - 2025年4月30日，公司向Morpho Inc.重新发行425124股普通股，总对价为1.5亿日元[17] 注册声明 - 公司最初于2026年3月6日提交Form F - 1注册声明[8] - 公司提交Form F - 1注册声明的第2号修正案，仅为提交存托协议和替换承销协议形式[8] - 公司于2026年4月15日在日本兵库认证符合Form F - 1提交要求并签署注册声明[29] - 公司多位人员于2026年4月15日以不同身份签署注册声明[31] - 公司美国授权代表于2026年4月15日在纽约签署注册声明或其修正案[32] 其他 - 若证券发行的数量和价格变化合计不超过有效注册声明中“注册费用计算”表所列最高总发行价格的20%，可通过向委员会提交的招股说明书形式反映[22] - 公司为新兴成长型公司[6] - 注册声明相关招股书责任日期及认定规则[23] - 确定注册人在证券初始分销中对购买者的责任相关承诺[23] - 确定证券法下责任时相关信息的认定规则[23] - 含招股书的生效后修正案视为新注册声明[23] - 展示了众多文件的索引，如承销协议、公司章程等[25]

发行情况 - 公司拟公开发行3750000股A类普通股，发行价预计4.00 - 5.00美元/股，占发行后普通股21.10%[7] - 出售股东将出售1250000股A类普通股，占发行后普通股7.03%[7] - 发行完成后约28.13%普通股将由参与发行投资者公开持有（假设承销商不行使超额配售权）[7] - 预计发行总现金费用约130万美元（不包括承销折扣）[15] - 承销商有45天超额配售选择权，可买最多562500股额外A类普通股（占此次发行A类普通股15%）[15] 股权结构 - 控股股东Dr. Clemen Chiang将持有6400000股A类普通股和1600000股B类普通股，占发行后已发行和流通股份约45.02%，拥有约79.71%总投票权[9] - 上市前公司股东持股比例分别为57.05%、2.77%、40.18%，上市后变为45.02%、2.18%、24.67%，公众持股上市后占28.13%[36] 财务数据 - 2024财年公司净亏损638,570新加坡元（474,950美元）[66] - 2025财年公司从一个客户处获100万美元（1,290,300新加坡元）收入，占该财年总收入约41.0%[75] - 截至2024年、2025年3月31日和2025年9月30日，公司持有的数字资产（主要是比特币）分别占总资产的0%、13.0%和46.0%[102] - 截至2025年9月30日，公司实际现金及现金等价物为229,670美元，调整后的为14,509,770美元；实际总资本化为3,346,916美元，调整后的为17,627,016美元[184] - 截至2025年9月30日，公司历史有形净资产账面价值为161.2441万美元，每股A类普通股为0.13美元[186] 未来展望 - 若承销商不行使超额配售权，公司预计此次发行净收益约为1428万美元；若行使，净收益约为1661万美元[60] - 公司计划将发行净收益的30%用于软件开发和技术升级，30%用于可能的战略收购，10%用于营销和品牌推广，10%用于偿还无利息股东贷款，20%用于一般营运资金和公司用途[60] 业务相关 - 公司是英属维尔京群岛商业公司，通过新加坡运营子公司Aly Pte. Ltd.开展业务[32] - 公司核心使命是利用创新技术增强投资者驾驭资本市场的能力[30][31] - 公司认为自身竞争优势包括成本效益高的分析工具、专有技术、可扩展收入框架和经验丰富领导专业知识[34] - 公司主要市场为专注投资美国证券的东南亚用户，市场较为集中[74] - 公司采用AI技术辅助数据分析[91] 风险提示 - 公司业务面临市场竞争、历史净亏损、难以吸引新客户等风险[48] - 公司产品销售具有非重复性，若无法获新批量销售订单，财务状况和经营业绩将受不利影响[76] - 公司客户投资易受市场波动等不可控因素影响，客户可能因投资损失要求公司负责[79] - 2023年9月左右公司发生数据泄露事件，11个用户受影响，虽已处理但不能保证未来不再发生[82] - 安全事件可能导致公司业务、声誉、运营结果受损，公司曾遭遇电子邮件钓鱼攻击[85] - 数据隐私、保护和信息安全相关法律法规不断演变，公司合规成本增加，不遵守可能影响业务[88] - 公司运营子公司的保险覆盖可能不足以应对所有潜在损失[94] - 公司运营子公司在新加坡注册的商标可能无法提供足够保护，面临挑战、无效或规避风险[95] - 公司依赖关键管理人员，若无法留住或替换他们，运营可能受影响[97] - 公司可能面临法律诉讼，包括员工赔偿和人身伤害索赔，可能影响财务状况[99] - 公司持有的比特币若私钥被盗、丢失或损坏可能无法挽回，影响财务状况[101] - 比特币等数字资产价格波动大，可能影响公司财务结果和上市证券市场价格[105] - 未来发行B类普通股可能稀释A类普通股股东投票权，影响A类普通股市场价格[116] - 现有股东出售大量A类普通股可能导致其公开交易价格大幅下跌，削弱公司通过出售或发行A类普通股筹集资金的能力[117] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，与职责分离不足、缺乏独立董事和审计委员会、人员缺乏美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求知识有关[128] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，股票可能被摘牌，会导致市场报价有限、流动性降低等后果[130][133] - 购买本次发行A类普通股的投资者会立即遭受账面价值的大幅摊薄[135] - 若少数参与者购买本次发行的很大比例股份，有效公众流通股可能小于预期，股价可能更不稳定[136] - 证券分析师不发布有利研究报告或不发布信息，可能导致A类普通股股价或交易量下降[143] - 公司作为英属维尔京群岛（BVI）公司，股东保护自身利益可能比美国公司股东更困难[145] - 若超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有且未满足维持外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份，会产生额外成本[154] - 若至少75%的年收入为“被动”收入，或至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产，公司可能成为美国联邦所得税目的下的被动外国投资公司（PFIC），对美国股东产生不利税收后果[155]

发行相关 - AEVEX Corp.将发行1600万股A类普通股，预计发行价在每股18 - 21美元之间[4] - 发行后A类普通股股东将拥有公司100%经济权益和43.4%投票权，LLC单位持有人拥有剩余56.6%投票权[5] - 主要股东MDP控制约79.1%的A类和B类普通股合并投票权（若承销商全额行使选择权为76.7%）[6] - 承销商有权30天内额外购买最多1717847股A类普通股和682153股A类普通股[9] - BofA Securities关联公司预留发行股份最多5%[10] - 预计2026年某个日期在纽约交付A类普通股[10] - 预计发行出售A类普通股净收益约2.933亿美元，若行使选择权为3.248亿美元[173][188] 业绩数据 - 2025年总营收432,933千美元，2024年为392,192千美元，同比增长10.4%[199] - 2025年总成本338,630千美元，2024年为281,920千美元，同比增长20.1%[199] - 2025年净亏损16,780千美元，2024年净利润78,593千美元[199] - 2025年现金及现金等价物27,908千美元，2024年为45,603千美元[200] - 2025年总资产626,995千美元，2024年为556,631千美元，同比增长12.6%[200] - 2025年总负债343,027千美元，2024年为392,357千美元，同比下降12.6%[200] - 2025年净现金用于经营活动97,639千美元，2024年提供64,912千美元[200] - 2025年战术系统部门调整后EBITDA为38,208千美元，2024年为84,446千美元[200] - 2025年全球解决方案部门调整后EBITDA为8,172千美元，2024年亏损2,703千美元[200] - 2025年净收入利润率为 -3.9%，2024年为20.0%[200] - 2026年第一季度预计收入2 - 2.08亿美元，较2025年同期增长283%[146][147] - 2026年第一季度预计净损益1900 - 2250万美元，较2025年同期增加4810万美元[146][147] - 2026年第一季度预计调整后EBITDA 3350 - 3640万美元，较2025年同期增加4830万美元[146][147] 用户数据 - 公司业务依赖少数主要客户，包括美国政府及其机构[152] 未来展望 - 预计2030年美国和全球可寻址UxS市场机会分别达约110亿美元和260亿美元[34][74][92] - 美国国防开支从2021年约7400亿美元增至2026年超1万亿美元，较上一年增长约13.0%[90] - 2026年游荡弹药、UAS和USV预算申请较上一年呈三位数增长[91] 新产品和新技术研发 - 自2024年初至2025年12月31日，公司在研发方面累计投资约1.042亿美元[50] - 公司拥有9项已颁发专利，截至2025年12月31日有8项专利申请待批，过去12个月研发投入约6880万美元[59][60] - 到2026年底，公司100.0%的UxS预计将由NAC生态系统和CompassX自主套件支持[47] 市场扩张和并购 - 2021 - 2024年公司分别收购Matrix、Spark、Tribe和Veth Research Associates[85] - 公司与55个盟国进行了接触，有助于国际扩张[78] 其他新策略 - 公司预计进入新信贷安排，包括1亿美元定期贷款、7500万美元延迟提取定期贷款和2亿美元循环信贷[140] - 公司拟用发行净收益以每股19.50美元收购Holdings LLC 1600万股新发行A类单位[173] - 公司将与TRA权利持有人签订税收应收协议，支付85%的某些税收节省，保留15%[175]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 14, 2026. Washington, D.C. 20549 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOLUNA HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7374 14-1462255 (I.R.S. Employer Identification Number) 325 Washington Avenue ...

股权发售 - 公司拟发售不超过26,512,815股普通股[6][7][131] - 待售普通股为26,512,815股，发行前流通普通股为113,181,690股，发行后预计为139,694,505股[42] - 截至2026年4月1日，已根据备用股权购买协议发行3,000,000股普通股[8] - 2024年8月12日公司与投资者签订SEPA，投资者同意购买最多2500万美元普通股，截至2026年4月1日已发行3000000股[44] - 定价选项1按市场价格的96%出售，定价选项2按市场价格的97%出售[45] - 投资者及其关联方受益所有权不得超过流通股的9.99%，截至2026年4月10日，公司获授权最多发行375000000股普通股[46] - 假设市场价格为每股0.71美元且无受益所有权限制，定价选项1最多可发行27,617,515股，占流通股约19.66%；定价选项2最多可发行27,332,799股，占流通股约19.50%[46] 财务数据 - 2026年4月13日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.9259美元[13] - 公司发售相关费用中，美国证券交易委员会注册费2,687.30美元，会计师费用和开支5,000.00美元，法律费用和开支20,000.00美元，杂项费用2,000.00美元，总费用29,687.30美元[135] - 公司需支付投资者250000美元承诺费，即SEPA可售总额的1.0%，已于2024年9月4日以59,382股普通股支付[47] 公司历史 - 公司于1961年在纽约州成立，2021年3月29日在内华达州重新注册，2021年11月2日更名为Soluna Holdings, Inc [36] - 2021年10月29日，Soluna Callisto Holdings, Inc.并入公司子公司Soluna Computing, Inc [36] - 2022年4月11日，公司子公司MTI Instruments, Inc.被出售[36] - 2023年12月27日，公司成立全资子公司Soluna Digital, Inc [36] - 2023年12月31日，Soluna Computing, Inc.将其大部分资产转移至公司或其子公司[36] 协议与交易 - 2024年10月1日，公司与可转换债券持有人和B系列优先股持有人达成交易，满足使用SEPA的先决条件[64] - 公司与可转换债券持有人签订主同意协议，支付75万美元费用获得提前偿还债券权利[65] - 公司与购买者签订支付协议，允许提前偿还可转换债券余额[66] - 公司与B系列优先股持有人达成修订协议，将B系列优先股转换价格从135.25美元降至5美元[67] - 公司向B系列优先股持有人发行购买140,000股普通股的认股权证[69] - 公司与YA PN, LTD.签订了备用股权购买协议和注册权协议[147] - 公司与Northland的协议中，Northland同意放弃SEPA相关的所有佣金[145] 公司架构 - 公司授权资本包括3.75亿股普通股和1000万股优先股[98] - 截至2026年4月10日，已发行并流通的普通股为1.1318169亿股，A类优先股为492.0045万股，B类优先股为5.719万股[98] - A类优先股为9.0%累积永续优先股[98] 法规与责任 - 公司作为较小报告公司，只要第二财季末公众流通股低于2.5亿美元，或上一财年经审计财务报表显示年收入低于1亿美元且公众流通股低于7亿美元，就会继续保持该身份[34] - 内华达州“与利益相关股东的合并”法规规定，特定业务组合在某些情况下被禁止两年，除非获得董事会或60%无利害关系投票权的批准[108] - 内华达州“收购控股权”法规规定，收购特定比例股份可能会被剥夺投票权，除非多数无利害关系股东恢复其投票权[111] - 公司被告知，根据SEC意见，对董事、高级管理人员和控制人因《证券法》产生的责任进行赔偿违反公共政策，不可强制执行[153] 其他 - 公司的使命是通过计算作为催化剂，使可再生能源成为全球超级力量，采用可再生计算模式[26] - 此次招股书涵盖销售持有人转售26,512,815股普通股[78] - 销售持有人YA II PN LTD.此前持有335,976股普通股，发售假设全部售出后持股比例不到1%[81] - 公司将SEPA净收益用于营运资金、项目股权和一般公司用途[87] - 销售持有人可通过多种方式出售普通股，公司支付注册相关费用并对销售持有人进行赔偿[89][93] - 任何董事或整个董事会可被罢免，但需获得75%以上有权选举董事的已发行股份的赞成票[99] - 公司普通股、A类优先股和B类优先股的过户代理和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC[114] - 本招股说明书所提供普通股股份的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP审核[116] - 公司及其子公司截至2025年和2024年12月31日的合并资产负债表等财务报表已由UHY LLP审计[118] - 公司已向美国证券交易委员会提交了关于普通股的S - 1表格注册声明[120] - 公司2025财年的10 - K年度报告于2026年3月30日提交给美国证券交易委员会[130] - 公司分别于2026年1月20日、3月31日、4月3日和4月14日提交了8 - K当前报告[130] - 公司为9.0% A系列累积永久优先股设定了相关证书，且有多次修订[147] - 公司于2022年7月20日提交了B系列可转换优先股的指定证书[147] - 公司与董事和高管签订了赔偿协议[142] - 公司维持董事和高管责任保险政策[143] - 若发行或销售期间需提交生效后修正案，总发行价变化不超有效注册声明“注册费计算”表中最大总发行价的20%，证券发行数量增减及发行价格偏离可按规则424(b)在招股说明书中体现[148] - 为确定1933年《证券法》下的责任，每份生效后修正案将被视为与其中发售证券相关的新注册声明，当时的证券发售将被视为首次善意发售[149] - 注册声明终止时，未售出的注册证券将通过生效后修正案从注册中移除[149] - 为确定对购买者的责任，按规则424(b)提交的招股说明书自首次生效使用之日起视为注册声明的一部分[150] - 在证券初次发行中，若通过特定通信方式向购买者发售或出售证券，公司将被视为向购买者出售证券的卖方[151] - 为确定《证券法》下的责任，公司按《交易法》第13(a)或15(d)条提交并在注册声明中引用的年度报告，将被视为与其中发售证券相关的新注册声明，当时的证券发售将被视为首次善意发售[152] - 注册声明于2026年4月14日在纽约州奥尔巴尼市由公司正式授权人员代表签署[156] - 签名人员指定John Belizaire和Michael Picchi为其合法代理人，有权签署注册声明的修正案及额外注册声明并向SEC提交[158] - John Belizaire等多人于2026年4月14日以不同身份签署注册声明[161]