日照港股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》 （以下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。 第二条 日照港股份有限公司（以下简称"公司"）系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准（批准文号为：鲁政股字〖2002〗 31 号），由日照港集团有限公司作为主发起人，并联合兖矿集团 有限公司、中国中煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、 山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团 有限责任公司共同发起设立，在山东省工商行政管理局注册登记 的股份有限公司。公司统一社会信用代码为： 913700007409658444。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）以"证监发行字〔2006〕79 号" 文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股，并 于 2006 年 ...

永杰新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范永杰新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其 他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、上海证券 交易所（以下简称"上交所"）《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关的法律、法规、其他规范性 文件及《永杰新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格 可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露 的信息。 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 本制度所称公司信息披露的义务人包括：上市公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人 ...

永杰新材料股份有限公司 授权管理制度 第一章 总 则 第一条 为了提高永杰新材料股份有限公司（以下称"公司"）的决策效率， 确保公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件和《永杰新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 股东会是公司的最高权力机关。董事会是公司的常设经营决策机构， 对股东会负责。总经理是公司日常经营活动的主管人员，对董事会负责。 第三条 本制度所称授权包括股东会对董事会的授权、董事会对董事长和总 经理的授权以及总经理对部门主管人员（以下简称"经营管理层"）的必要授权。 第四条 股东会、董事会、董事长、总经理应当在保证公司规范运作的前提 下进行授权，授权内容、权限应当明确、具体，不得超越权限授权、概括授权。 董事会、董事长、总经理、经营管理层应当严格在授权范围内从事经营管理。 第二章 经营决策事项的授权 第五条 在董事会审议权限内的公司购买、出售、置换资产（含企业所有者 权益、实物资产或其 ...

永杰新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范永杰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 按照《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》等规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应当 按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，并按照要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘 书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会秘 书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责，证券投资部为公司 内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘 书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 证券投资部是公司唯一的信息披露机构。未经董事长批准同意，公司 任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露 的内 ...

永杰新材料股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 （四）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； 第一章 总 则 第一条 为规范永杰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内部激励和约束 机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《永杰新材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员。 第二章 薪酬制定标准 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则： （一）按劳分配，薪资与责、权、利相匹配的原则； （二）薪酬与公司效益及业绩考核挂钩的原则； （三）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （五）坚持激励与约束并重的原则。 第四条 董事会成员薪酬 （一）独立董事：公司实行独立董事年度津贴制，津贴金额及发放方式由股东会 审议批准。 （二）非独立董事：在公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，其 薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行；在公司兼任其他岗位 ...

淮河能源（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以 下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力 集团"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，电力集团将成 为公司的全资子公司。公司第八届董事会第十六次会议对本次交易的相关事项 进行了审议。 3. 公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序， 该等程序完整、合法、有效。本次交易尚需部分条件满足后方可实施，公司已 在本次交易报告书草案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大 风险提示。 （以下无正文） （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第八届 董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》的签字页） 独立董事签名： 卓 敏_______________ ...

永杰新材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范永杰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，以及《永杰新材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司募集资金的存放、使用、变更、监督以及责任追究等应严格依 照本制度执行。 第三条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权 激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第四条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并对外披露募集资金的 使用情况。公司应当将募集资金存储、使用和 ...

永杰新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范永杰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《永杰新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， ...

日照港股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证日照港股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范化运行，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《日照港股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本规则。 第二章 董事会组成 第二条 董事会是公司的决策机构，是股东会的执行机构， 执行股东会通过的各项决议，向股东会报告工作，并根据法律法 规和《公司章程》的规定行使职权。 第三条 公司董事为自然人。 第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职 工董事一人。董事会设董事长一人。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， — 1 — 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 ...

永杰新材料股份有限公司 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 产生的资金占用。非经营性资金占用是指合并范围内各公司为占用方垫付的工资、 福利、保险、广告费用和其他支出；代占用方偿还债务而支付的资金；有偿或无 偿、直接或间接拆借给占用方的资金；为占用方承担担保责任而形成的债权；其 他在没有商品和劳务对价情况下提供给占用方使用的资金。 第五条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》《关联交易管理 制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经 营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性 资金占用的时间。 第六条 公司应当防范控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占 用的行为，并建立持续防范控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用 的长效机制。 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程 ...