股权交易 - 公司拟出售至多4800万股普通股，出售股东最多可转售4800万股[6][7][68] - 公司向出售股东发行普通股不得超过购股协议执行前已发行普通股总数的19.99%[7] - 购股协议规定公司可向出售股东出售至多2.5亿美元普通股，可能获最高2.5亿美元总收益，登记声明已登记4800万股[10][69][184] - Esousa承诺以最高2.5亿美元购买公司普通股，公司将向其发行价值125万美元承诺股份[46][48] - 公司与Esousa交易股份上限为2126647股（协议执行前普通股的19.99%），已获股东批准超上限发行[51] 财务数据 - 2025年12月16日公司普通股收盘价为每股5.12美元[12][69] - 2025年9月30日止九个月总营收为568860美元，毛利润为472931美元[191] - 2024年12月31日止三个月净亏损为1.60787979亿美元，基本每股净亏损为51.96美元[191] - 2024年9月30日止年度总营收为5913461美元，运营亏损为1.417801亿美元[191] - 2023年9月30日止年度总营收为2.1297642亿美元，毛亏损为343141美元[191] - 2025年9月30日现金为7611465美元，营运资本为 - 3.0512429亿美元，总资产为1.3287908亿美元，总负债为4.3705879亿美元[191] 收购与出售 - 公司将以2100万美元收购Star 100%股权，包括1600万美元12个月期本票和500万美元现金等[35][194] - 公司拟以1000英镑出售DRFQ给Mr. Khurshid，Match的DRFQ股份以102000英镑出售[42][43] 业务转型 - 自2024年9月任命新CEO后，公司从金融科技服务提供商转型为航空航天和国防业务收购运营商[44] 业务风险 - 公司从金融科技向航空航天和国防转型，获取设施安全许可通常需12 - 18个月[87] - 历史数据显示70 - 90%的收购无法实现预期协同效应，公司缺乏经验增加失败风险[90] - 公司发展区块链支付处理业务或需大量支出，且不能保证收入相应增长[95] - Star和Tiltan的收购面临多项未完成条件，若失败将损失分手费和转型动力[99] - 公司剥离金融科技业务同时构建国防业务，增加运营复杂性和执行风险[100] 业务合作 - 公司与BladeRanger和Tiltan有独家分销协议，有最低采购和收入承诺[104][105][109] - 公司与TCM的GSA协议和与FXDD的FXDD GSA协议于2024年1月1日终止，截至2024年9月30日双方无未结清债务[41] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，最长可持续五年，年度收入达12.35亿美元以上或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券将不再是[13][62][63] - 2025年9月私募融资1000万美元，预计可支撑4 - 6个月运营[134] - 2025年8月收到纳斯达克不足通知，9月恢复合规，最低上市证券市值要求为5000万美元[136] - 以色列子公司所在地区军事冲突使劳动力减少，2023年10月冲突时劳动力减少40% ，运营暂停60天[128]

股权交易 - 公司拟发售不超过4800万股普通股[6] - 公司向出售股东发行普通股不超过购股协议执行前已发行普通股总数的19.99%[7] - 公司可向出售股东出售总计不超过2.5亿美元的普通股[10] - 出售股东最多转售4800万股普通股[68] - 发行前已发行和流通的普通股为16645766股[69] - 行使未行使股票期权可发行4823股普通股，加权平均行使价为每股550.60美元[69] - 行使未行使认股权证可发行4643560股普通股，加权行使价为每股21.02美元[69] - 公司向出售股东出售普通股的购买价格为较低值的97.5%[74] - 公司可能要求售股股东在36个月内购买最多2.5亿美元普通股，已注册4800万股[76] - 公司可能从向售股股东出售普通股获得最高2.5亿美元总收益，注册声明已注册4800万股[184] 收购与剥离 - 公司将以2100万美元收购Star 100%股权，含多种支付方式[35] - 公司拟以1000英镑出售DRFQ，Match将其持有的DRFQ股份以10.2万英镑出售[42][43] - 若收购Star未完成，公司可能需支付100万美元终止费[86] - 公司正在进行Star和Tiltan软件工程公司的收购及Digital RFQ业务的剥离，但可能无法成功完成[174] - 2025年9月15日，公司将以多种方式收购Star 100%的已发行和流通股本[194] - 若公司未能履行协议或未能维持纳斯达克上市地位，需向Star支付300万美元[194] - 交易完成后，发行给Star并分配给Star股权持有人的股份占截至招股说明书日期已发行和流通普通股的28.7%[195] - 假设Star股权持有人行使认股权证，将持有1678.7988万股普通股，占截至招股说明书日期公司已发行和流通普通股的100.9%[195] 财务数据 - 2025年12月16日，公司普通股收盘价为每股5.12美元[12][69] - 截至2025年9月30日九个月，公司总营收为56.886万美元，总成本为9.5929万美元，毛利润为47.2931万美元[191] - 截至2025年9月30日九个月，公司运营亏损为764.5807万美元，税前收入为8961.1236万美元，净利润为8961.1236万美元[191] - 截至2025年9月30日，公司现金为761.1465万美元，营运资金为 - 3051.2429万美元，总资产为1328.7908万美元，总负债为4370.5879万美元，总权益为 - 3041.7971万美元[191] 业务转型 - 公司从金融科技服务提供商转型为航空航天和国防业务战略收购商和运营商[44] - 公司缺乏美国90%国防合同所需的设施安全许可和有资质人员[58] - 公司从金融科技向航空航天和国防转型，获取设施安全许可通常需12 - 18个月[87] 合作协议 - 公司曾与TCM签订GSA，TCM每月至少支付160万美元，该协议于2024年1月1日终止[41] - 公司与Esousa签订购买协议，Esousa将按公司指示购买总价最高2.5亿美元的股份[46] - 公司与BladeRanger和Tiltan的分销协议要求在第1 - 3年分别采购5、10、15个无人机有效载荷，实现300万、700万、1500万美元的收入，Tiltan协议延期后可能有每年2000万美元的承诺[104][105][109] 风险因素 - 历史数据显示70 - 90%的收购无法实现预期协同效应，公司缺乏经验会增加失败风险[90] - 首席执行官同时任职其他公司，可能影响公司运营和财务表现[91] - 公司发展区块链支付处理策略可能需大量支出，且不能保证有相应收入增长[95] - 客户使用公司服务可能因多种原因减少，影响公司营收和前景[97] - 公司同时剥离金融科技业务和建设国防业务，增加了运营复杂性和执行风险[100] - 公司不拥有所分销国防技术的知识产权，依赖第三方供应商，面临侵权索赔和失去竞争优势的风险[106][110] - 公司技术基础设施转型期间，系统故障或中断会影响品牌、声誉和财务状况[111][113] - 合规基础设施缺失，实施成本首年超300 - 500万美元，违规后果严重[123] - 国防分销业务受复杂出口管制法规约束，违规会致重大损失[124] - 依赖政府和国土安全客户，面临预算、采购和政策风险[125] - 国防采购流程长且竞争激烈，难以实现300万美元首年营收目标[126] - 以色列业务面临军事冲突风险，冲突时劳动力减少40%、运营暂停60天[128] - 外国所有权结构或使公司被排除在40%的美国国防市场之外[130] - 终止最大客户后，数字询价业务月营收160万美元的业务停止[133] - 2025年9月私募融资1000万美元，按每月运营成本150 - 200万美元，可支撑4 - 6个月[134] - 无法提供15万美元以上合同的履约保证金，被排除在有意义的国防合同之外[135] - 公司未来国防业务指标可能受项目延迟、合同修改等影响，政府合同报告要求与商业业务指标差异大[150] - 公司需遵循GAAP编制合并财务报表，未来会计和财务报告标准或政策变化可能对经营和财务状况及资本比率产生重大不利影响[151] - 公司若无法维持有效的财务报告内部控制，可能影响投资者信心、股价，还可能面临监管制裁和调查，限制未来进入资本市场的机会[152] - 员工或服务提供商的不当行为或错误可能使公司面临法律责任、财务损失和监管制裁，损害公司声誉和业务[153] - 公司未来成功高度依赖高级管理团队等关键人员，若失去或无法吸引和留住人才，可能对业务、经营成果和财务状况产生不利影响[157] - 国防承包商面临的网络安全认证要求110项安全控制、第三方评估和持续监控，公司网络安全能力不足可能导致合同损失和巨额责任[160] - 航空航天业务产生的环境负债可能超过公司资源，如雷神公司已拨款12亿美元用于清理[161] - 公司CEO对Star 26等实体的所有权导致相关交易存在固有冲突，3100万美元的Star 26收购案引发关注，相关交易可能面临诉讼风险和监管审查[163] - 公司有亏损历史，当前收入微薄、转型成本巨大，未来收入不确定，可能无法实现盈利[164] 其他 - 公司作为新兴成长公司最多可持续5年[62] - 公司作为新兴成长公司年收入达12.35亿美元将不再为此身份[63] - 建立符合DCAA要求的会计系统成本在50 - 100万美元[147] - 公司未支付普通股股息，且预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[187] - 公司的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会限制股东行动，延迟或阻止敌意收购和控制权变更[179]

股权发售与股份情况 - 公司拟发售最多7,372,122股普通股，发行后将有9,523,948股普通股[8][9][45] - 其中最多153,187股为C - 2系列非投票可转换优先股转换所得[9] - 最多118,343股为向Maxim Partners LLC发行的普通股购买认股权证行权所得[9] - 最多7,100,592股含最多235,000股已发行股份等[9] - 截至2025年12月16日有2,386,826股流通普通股[45][99] 认股权证与行权价格 - 预融资认股权证行权价为每股0.0001美元，普通股认股权证行权价为每股1.69美元，配售代理认股权证行权价为每股2.1125美元[9][90][91] - 普通认股权证可购473.3728万股普通股，五年后到期[77] - 预融资认股权证可购213.1864万股普通股，2025年12月3日发行后即可行使[80] - 配售代理认股权证可购11.8343万股普通股，五年后到期[83] 财务与收益情况 - 公司行使认股权证最多可获8,250,213.0975美元[10] - 出售股东行使认股权证，公司可能获最高8,056,233.87美元总收益[45] - 公司需支付证券注册费用总计54707.36美元[127] 股价与股息情况 - 2025年12月16日公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为每股1.18美元[12] - 公司从未宣布或支付过普通股股息，短期内不打算支付[66] 公司运营与收购情况 - 公司有两家运营中的INVO中心和一家美国的IVF诊所[32] - 2024年10月公司收购NAYA Therapeutics 100%股权，2025年5月剥离其80.1%股权[33] - 2023年8月10日收购WFI，使公司年收入增长两倍多[34] - 2025年12月12日，公司子公司拟75万美元收购Family Beginnings，预计2026年2月27日前完成交易[39] 优先股相关情况 - C - 2系列优先股转换价格目前设定为每股4.896美元[9] - C - 2优先股证书授权发行2万股C - 2优先股，每股设定价值为1000美元[69] - C - 2优先股股东自首次发行91天后有权按每年10%的利率获得股息[71] - FNL在C - 2优先股流通期间有额外投资权，可随时购买最高1000万美元的C - 2系列优先股，最低购买额200,000美元[51][75] 其他交易与协议情况 - 2025年1月14日公司完成公开发行378,199个单位的股票[87] - 2025年5月23日公司与FNL置换债券[87] - 2025年6月30日FNL行使额外投资权收购C - 2系列优先股，公司同意发行新的未注册C - 2系列优先股[87] - 2025年8月21日公司与FNL置换债券，减未偿本金[87] - 2025年9月29日FNL置换债券，公司增发C - 2系列优先股[88] - 2025年12月2日公司与Armistice进行私募，发行235,000股普通股等[89] - 公司与Maxim签订私募协议，支付费用为私募总收益的8.0%[94] 报告提交情况 - 公司年度报告（Form 10 - K）2024财年报告于2025年4月30日和5月19日提交[124] - 公司季度报告（Form 10 - Q）2025年第一、二、三季度报告分别于5月20日、8月14日和11月17日提交[124] - 公司当前报告（Form 8 - K）在2025年1月至12月期间多次提交[124] - 公司普通股描述文件于2020年11月12日提交（Form 8 - A12B）[124] 股权结构与限制 - Five Narrow Lane LP发行前实益持股238286股，占比9.99%，拟发售153187股[100] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益持股238286股，占比9.99%，拟发售7100592股[100] - Maxim Partners LLC发行前实益持股118343股，占比4.72%，拟发售118243股[100] - 出售股东发行前总计实益持股594915股，占比24.70%，拟发售7372122股[100] - C - 2系列优先股和预融资认股权证转换或行使后受益所有权不得超9.99%，普通股认股权证和配售代理认股权证行使后不得超4.99%[98] 反向股票分割 - 2025年11月28日，公司已发行普通股进行1比8反向股票分割[135]

股权发售 - 公司拟发售最多7,372,122股普通股，包括最多153,187股转换股、最多118,343股配售代理认股权证股份和最多7,100,592股普通股[8][9] - 普通股认股权证可认购4733728股普通股，初始行使价为每股1.69美元[77] - 预融资认股权证可认购2131864股普通股，初始行使价为每股0.0001美元[80] - 配售代理认股权证可认购118343股普通股，初始行使价为每股2.1125美元[83] 财务数据 - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，普通认股权证为每股1.69美元，配售代理认股权证为每股2.1125美元[9] - 公司行使认股权证最多可获得8,250,213.0975美元[10] - 2025年12月16日，公司普通股最后报告的销售价格为每股1.18美元[12] - 公司收购Family Beginnings总价为75万美元[39] - 公司出售股东行使权证可能获得最多8056233.87美元总收益[45] 股权结构 - 截至2025年12月16日，已发行普通股总数为2,386,826股[99] - 出售股东发行前合计持有594,915股普通股，占比24.70%[100] - Five Narrow Lane LP发行前持有238,286股，占比9.99%，本次拟发售153,187股[100] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前持有238,286股，占比9.99%，本次拟发售7,100,592股[100] - Maxim Partners LLC发行前持有118,343股，占比4.72%，本次拟发售118,243股[100] 收购与出售 - 2024年10月，公司收购NAYA Therapeutics 100%的权益；2025年5月，出售其80.1%的所有权权益[33] - 2023年8月10日，公司收购Wisconsin Fertility Institute，使年收入增加两倍多[34] 权证与期权 - 公司有342530股普通股可通过行使认股权证和单位购买期权发行，加权平均行使价为每股66.47美元[46] - 公司有45509股普通股可通过行使未偿还期权发行，加权平均行使价为每股4484.95美元[46] - 公司有56262股普通股可通过转换未偿还可转换票据发行，加权平均行使价为每股16.05美元[46] - 公司有498011股普通股可通过转换C - 2系列非投票可转换优先股发行[46] 优先股相关 - 2025年11月28日，C - 2系列优先股的转换价格调整为每股4.896美元[69] - 自首次发行C - 2系列优先股的第91天起，持有者有权按10%的年利率获得股息[71] - 发生清算等情况时，C - 2系列优先股股东有权获得转换金额的125%或转换后普通股应得金额两者中的较高者[72] 资金用途 - 公司可能收到行使权证的最高总收益为8056233.87美元，净收益主要用于收购生育诊所及相关业务、资本支出、营运资金和管理费用[63] 其他交易 - 2025年1月14日公司完成公开发行378,199个单位的证券[87] - 2025年5月23日公司与FNL将本金3,934,146美元、利率7.0%的高级有担保可转换债券置换为修订重述的高级有担保可转换债券[87] - 2025年6月30日FNL行使额外投资权以1,800,000美元本金及应计未付利息换购1,800股C - 2系列优先股，公司同意向其发行630股新的未注册C - 2系列优先股[87] - 2025年8月21日公司与FNL将修订重述的高级有担保可转换债券置换为第二次修订重述的高级有担保可转换债券，未偿本金降至1,751,343.75美元[87] - 2025年9月29日FNL将第二次修订重述的高级有担保可转换债券置换为总面值1,334,000美元的C - 2系列优先股，公司向其增发467股C - 2系列优先股[88] - 2025年12月2日公司与Armistice进行私募，发行235,000股普通股、可购买2,131,864股普通股的预融资认股权证和可购买4,733,728股普通股的普通股认股权证，总价约4,000,000美元[89] 费用相关 - 2023年7月公司与Armistice修订证券购买协议，支付1,000,000美元费用[93] - 2025年12月2日公司与Maxim签订配售代理协议，支付相当于私募总收益8.0%的费用，发行可购买118,343股普通股的配售代理认股权证，行使价2.1125美元/股，并报销最高50,000美元费用[94] - 公司需支付证券注册相关费用，预计总费用为54,707.36美元，其中SEC注册费1,207.36美元，法律费用50,000.00美元，会计费用3,500.00美元[127] 报告提交 - 公司2024财年的10 - K年度报告于2025年4月30日和5月19日提交给SEC[124] - 公司2025年第一、二、三季度的10 - Q季度报告分别于2025年5月20日、8月14日、11月17日提交给SEC[124] - 公司2025年有多份8 - K当前报告提交给SEC，时间从1月7日至12月17日不等[124] 股票分割 - 2025年11月28日公司流通普通股1比8反向股票分割生效[135] 过往股权发行 - 2023年2月公司向顾问发行41股普通股[136] - 2023年3月27日公司向机构投资者发行购买959股普通股的认股权证，行权价3628.80美元/股[137] - 2024年第二季度公司将197,033美元可转换本票及应计利息转换为382股普通股[149] - 2025年4月30日公司发行购买最多29,115股普通股的认股权证，行权价38.64美元/股，经调整后股数变为216,833股，行权价变为1.4898美元/股[152] - 2025年5月23日公司发行2,054股C - 2系列优先股，交换C - 1系列可转换优先股[153] - 2025年5月23日公司发行一份修订重述的高级有担保可转换债券，交换本金余额3,934,146美元的7.0%高级有担保可转换债券[154] - 2025年第二季度公司将250,000美元本金的修订重述7.0%债券转换为10,965股普通股[158] - 自2025年9月30日起，公司将7171股C - 2系列优先股转换为113.7461万股普通股[170]

业绩数据 - 2024年和2023年公司收入分别为52.2万美元和8.2万美元，综合净亏损分别为790万美元和780万美元[33] - 截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月内，公司收入分别为29.4万美元和39.4万美元，综合净亏损分别为370万美元和420万美元[33] - 截至2025年6月30日，公司实际现金为206.4万美元，预计调整后为2837.9万美元[77] - 截至2025年6月30日，公司实际股东权益为381.3万美元，预计调整后为3012.8万美元[77] 股权交易 - 出售股东拟转售至多1670000股普通股，包括1000000股9月12日认股权证和670000股9月15日认股权证可发行股份[7] - 9月12日和9月15日认股权证行使价拟从4美元/股和6美元/股降至2.67美元/股[8][9][10] - 认股权证全部按原行使价行使，公司将获约802万美元现金；降至2.67美元/股，将获约446万美元现金[12] - 2025年9月12日，完成注册直接发行和私募配售，发行44万股普通股和56万份预融资认股权证对应的普通股，每股综合购买价4美元[38] - 2025年9月15日，完成注册直接发行和私募配售，发行44万股普通股和23万份预融资认股权证对应的普通股，每股综合购买价6美元[39] - 2025年9月25日，与A.G.P./Alliance Global Partners签订销售协议，可出售最高740万美元的普通股，10月29日降至386.4566万美元，截至12月16日已发行33.6236万股[41] - 2025年10月31日，完成注册直接发行和私募配售，发行65.5万股普通股和57.5万份预融资认股权证对应的普通股，以及可购买123万股普通股的认股权证，每股综合购买价2.67美元[42] - 2025年11月26日，与出售股东就现有认股权证达成诱使要约协议，出售股东行使现有认股权证，公司发行新认股权证，行使价1.86美元[43][44] 产品动态 - 2023年12月开始发货首款B2C产品Mudra Band，2024年9月推出Mudra Link并开启预购，2025年第一季度开始发货[30] 股权结构 - 本次发行前公司流通在外普通股为864.8406万股，假设所有认股权证全部行使且无调整，发行后将达到1031.8406万股[46] - 若2025年11月认股权证发行并行使，公司流通在外普通股将从864.8406万股增至1446.1906万股，增幅约67.2%[53] - 若所有认股权证行使且198.1万股普通股从暂缓状态中释放，已发行普通股数量将从864.8406万股增至1934.2906万股，增幅约123.7%[54] - 截至2025年12月16日，Armistice Capital, LLC实益拥有2,525,504股普通股，占比24.5%，将出售1,670,000股，出售后占比8.3%[90] - 截至2025年12月16日，公司法定股本由5亿股无面值普通股组成，已发行和流通的普通股为8648406股[103] 其他信息 - 公司是开发非侵入性神经输入接口腕带的成长型公司，技术2014年引入市场[30] - 公司愿景是让用户手成为通用输入设备，认为技术为元宇宙设定标准输入界面[31] - 公司进行了1比4反向股票拆分，所有历史普通股数量和每股数据已追溯调整[22] - 公司报告货币和功能货币为美元，按美国公认会计原则报告[25][27] - 公司招股书日期为2025年12月16日，信息可能会改变[7][21] - 公司目前有一份有效的F - 3表格货架注册声明，可出售最高3000万美元的普通股、认股权证、权利和/或单位，已出售约2220万美元[51] - 行使2025年11月认股权证时最多可发行581.35万股额外普通股[57,58] - 行使9月12日认股权证公司最多可获约400万美元现金，行使9月15日认股权证最多可获约402万美元现金；若股东批准将行使价降至每股2.67美元，行使认股权证最多可获约446万美元现金[72] - 2025年8月认股权证诱导交易发行166.1万股普通股，获净收益220万美元[77] - 2025年9月12日发行44万股普通股及行使预融资认股权证发行56万股普通股，获净收益350万美元[77] - 2025年9月15日发行44万股普通股及行使预融资认股权证发行23万股普通股，获净收益354万美元[77] - 2025年7 - 12月结算受限股单位发行12.2337万股普通股[77] - 2025年11月认股权证诱导交易发行332.2万股普通股，获净收益514万美元[77] - 截至2025年12月16日，已发行和流通的IPO认股权证可购买最多98589股普通股，行使价为每股160美元[105] - 截至2025年12月16日，已发行和流通的承销商认股权证可购买最多2344股普通股，行使价为每股424.80美元[106] - 截至2025年12月16日，已向顾问和顾问发行认股权证，分别可购买最多277股和295股普通股，行使价分别为每股180美元和338.40美元[107] - 截至2025年12月16日，已根据2015年计划向员工、董事和顾问发行期权，可购买总计22222股普通股，加权平均行使价为每股31.62美元；2015年计划预留12976股普通股用于未来发行，2024年购买计划预留62500股普通股用于未来发行；根据2024年计划向董事、员工和顾问发行的RSU和期权可转换为479152股普通股，2024年计划额外预留1826231股普通股用于未来发行[108] - 2025年11月26日，公司同意向某投资者发行认股权证，可购买最多5813500股普通股，行使价为每股1.86美元，发行需经股东批准[109] - 特殊股东大会召集条件[113][114] - 股东大会决议修改公司章程及罢免董事需70%投票权赞成票，其他决议简单多数通过[122] - 认股权证行使时，若持有人拥有公司普通股超过4.99%或9.99%，在某些情况下行使会受到限制[125] - 合并交易需经各公司董事会批准，还需股东多数投票通过等条件[128] - 收购以色列公司股份相关规定[131] - 合并提案通过条件[132] - 公司股东大会可通过简单多数股东投票增加、取消、合并、细分或减少公司注册股本[136] - 公司发行和分配普通股的估计费用为21,393.44美元[139] - 公司作为外国私人发行人，有相关规则豁免[145] - 公司需在每个财年结束后120天内向SEC提交经审计财务报表的20 - F表格年度报告，并提交6 - K表格未经审计的中期财务信息[146] - 公司将2024财年相关报告纳入本招股说明书[151] - 公司在以色列注册成立，在美国送达诉讼程序、执行美国判决可能存在困难[153][154] - 以色列法院执行美国民事判决需满足多个条件，外国判决若被认定可执行，一般以以色列货币支付[155][156] - 2023年2月公司向Alpha Capital Anstalt和其他投资者发行2,114股普通股[169] - 2024年6月6日公司与YA II PN, LTD.签订协议，对方承诺三年内最多购买价值1000万美元普通股，至今已售出307,175股，总收益460万美元[170] - 2024年11月27日，公司发行63,000股普通股和预融资认股权证，同时私募认股权证，总收益约185万美元，认股权证行使价后降至4美元[171] - 2025年4月30日，公司完成认股权证激励交易，收益约140万美元，发行新认股权证行权价1.45美元[172] - 2025年8月7日，公司完成认股权证激励交易，收益约240万美元，将发行行权价1.71美元的新认股权证，需股东批准[173] - 2025年9月12日，公司发行股份和认股权证，总收益约400万美元，认股权证行权价4美元[174] - 2025年9月15日，公司发行股份和认股权证，总收益约402万美元，认股权证行权价6美元，后续将降至2.67美元，若获批最多可获446万美元[175] - 自2022年12月，公司授予11,831股股票期权，行权价7.63 - 105.60美元，截至2025年12月16日，4,660份已行权，5,495份已注销，剩余22,222份[176] - 公司修订后的章程允许在公司法允许范围内对高管进行豁免、赔偿和保险[166] - 公司法规定公司不得对特定情形下的高管责任进行豁免、赔偿或投保[164] - Wearable Devices于2024年6月7日签订备用股权购买协议[182] - Wearable Devices于2025年10月29日签订证券购买协议[182] - 公司承诺在证券发售期间提交生效后修正案等相关事项[183][184] - 注册声明相关文件于2025年12月17日签署，签署人包括首席执行官Asher Dahan、首席财务官Alon Mualem等[186][187][188][189]

财务数据 - 2023年和2024年全年营收分别约为1.4亿美元和8720万美元，2024年和2025年上半年营收分别为3930万美元和2310万美元[58] - 2023年、2024年全年及2024年、2025年上半年，空运货代服务收入分别占总收入的99.0%、98.3%、98.4%和97.3%[58] - 2023年、2024年全年及2024年、2025年上半年，海运货代服务收入分别占总收入的0.9%、1.7%、1.6%和2.6%[58] - 2023年和2024年公司货运代理服务出口到美国的收入分别为1.223亿美元和6170万美元，分别占同期出口总收入的87.4%和70.9%；2024年和2025年上半年分别为2770万美元和1640万美元，分别占同期出口总收入的70.5%和71.0%[115] - 2023和2024财年，海运货代服务收入分别约为130万美元和150万美元，占总收入1.0%和1.7%；2024和2025财年上半年分别约为60万美元，占总收入1.6%和2.6%[126] - 2023年、2024年全年及2024年、2025年上半年，最大客户燕文物流分别占公司总收入的75.3%、39.3%、36.5%和55.5%[139] - 2023年和2024年，航空和海洋货运费用分别占公司总成本的81.4%和81.4%；2024年和2025年上半年，分别占79.9%和76.8%[147] - 2023年和2024年，公司向其他货运代理提供货运代理服务的收入分别占总收入的约99.6%和99.6%；2024年和2025年上半年，该收入分别占总收入的99.5%和99.4%[155] 股权信息 - 截至2025年12月16日，已发行和流通的普通股数量为8,623,102股[28] - 公司拟发售至多15,996,648股普通股，包括5,332,216股普通股和10,664,432股认股权证行权可发行股份[6][7] - 认股权证初始行权价为每股2.16美元，若普通股市场价格低于此价格，股东不太可能行权[9] - 2025年12月16日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股4.25美元[10] - 发售前公司已发行862.3102万股普通股，发售完成后（假设所有认股权证全部行使）最多将发行1928.7534万股普通股[79] 公司运营 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过香港子公司开展业务，普通股为开曼群岛控股公司股份[12] - 公司和香港子公司已遵守香港数据安全和反垄断法律法规[13] - 公司运营子公司通过多种协议获取货舱空间，服务客户包括货代和直客，服务全球超90条航线[57] - 公司主要收入源于运输客户货物收取的溢价、报关费和其他增值服务[56] - 公司采用轻资产、结构灵活且可扩展的商业模式，与专业承运人合作处理货运[55] - 公司定位为全球电商物流服务专家，以适应服务模式服务跨境商家等[54] - 公司核心竞争力包括行业声誉、业务网络、客户关系和专业团队[64] - 公司发展战略包括拓展跨境电商市场、进军美国、寻求战略联盟和提升智能物流系统[64] - 公司主要货运出口目的地为北美、欧洲和亚洲，美国是最大货运目的地[59] - 2025年3月26日，公司运营子公司PSIHK就购买香港的办公场所和机动车停车位达成初步协议，总价约551.2万美元[77] - 2025年10月13日，公司完成办公场所和机动车停车位的收购，这些资产已被质押以获得275万美元的抵押贷款，年利率比香港最优惠利率低1.2%[77] 风险因素 - 若公司审计机构连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[14] - 公司面临与香港运营相关的法律和运营风险，若政治安排或法律法规变化，香港子公司可能面临合规成本、罚款、证券贬值或退市等问题[47] - 公司依赖从香港运营子公司获得资金，未来中国法律法规可能限制公司资金转移和分红能力[16] - 公司业务运营受中国法律和监管政策变化的影响，可能对公司运营和普通股价值产生重大不利影响[73,86] - 公司业务面临多种风险，如依赖少数大客户、服务需求受不可预测因素影响、盈利能力受货舱供需波动影响等[78] - 公司运营子公司位于香港，无中国大陆业务，目前中国大陆法律法规对其业务、财务状况和经营成果无重大影响，但存在监管和法律不确定性[87][88] - 若公司或运营子公司受中国大陆法律法规约束，将面临相关法律和运营风险，可能对业务产生重大不利影响[89] - 公司业务受中美贸易紧张、政治不确定性影响，或面临业务机会减少、运营受冲击等问题[117,118,119] - 特朗普政府可能将中企从美交所移除，公司股份或被禁止交易，影响投资价值[118,119] - 香港、中国大陆及其他国家经济、政治、社会条件变化，或对公司业务和运营产生重大不利影响[120] - 公司多数收入来自香港出口货运，全球贸易和香港出口量变化或致服务需求下降，影响运营结果[121] - 公司大部分收入来自少数主要客户且未签订长期合同，失去一个或多个主要客户可能对业务产生重大不利影响[139] 未来展望与策略 - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计在可预见的未来不会支付现金股息[15] - 公司计划增强货运代理服务相关信息技术系统以提高效率和预测客户需求[193]

股权与发行 - 公司拟转售普通股最高数量为10,558,975股[8][9][10] - 系列B可转换优先股最高发行8,236股，分三次完成发售，首次300万美元，第二次100万美元，最后一次300万美元[9] - 出售股东最多提供1055.8975万股普通股，由8236股B系列优先股转换而来[54] - 发行前已发行821.1705万股普通股，发行后最多将发行1877.068万股普通股[54] - 截至2025年12月16日，有3,640,796股自由交易股，8,211,705股普通股流通在外[116][123] - 截至2025年11月17日，有0股A系列优先股和3,531股B系列优先股流通在外，公司有权发行多达10亿股普通股和1亿股优先股[117] 财务状况 - 截至2025年9月30日累计亏损2970.5709万美元，2025年和2024年前九个月净亏损分别为392.3401万美元和123.8776万美元[57] - 2025年和2024年前九个月经营活动现金流量为负，分别是370.9104万美元和365.8901万美元[57] - 开发、制造和营销Ubiquitor无线传感器可能最终需高达2000万美元资金[58] - 2025年12月15日，普通股收盘价为每股3.65美元[13] 技术研发 - 公司内部测试显示单个5G+子载波速度可达64 - 256 Mbps[31] - 超窄带电力线通信技术在带宽小于1000 Hz时速度可达4 Mbps[33] - 已完成的超窄带技术在带宽小于1000Hz时速度达4Mbps，频谱效率达4000bits/sec/Hz；开发中的超窄带技术在64MHz带宽时速度为64 - 256Mbps，频谱效率超4000bits/sec/Hz[172][174] - 5G技术需3276个子载波实现当前速度，公司的5G+技术实现当前5G速度仅需4 - 16个子载波；实现6G速度，仅需40 - 160个子载波[175] - 公司的5G+技术达到1Gbps速度仅需4 - 16kHz带宽，覆盖范围比5G大3 - 10倍[176] - 超窄带PLC技术在带宽小于1000Hz时速度达4Mbps，可用于超1000个传感器的物联网系统[179] 产品相关 - 公司计划在2025年将公共报告自动化软件商业化，目前已完成并正在广泛测试[43] - Ubiquitor可同时控制27个光传感器、21个pH传感器、23个温湿度传感器，总计控制72个设备和95个传感器[194] - 一个Ubiquitor及相应传感器或执行器可替代园艺行业几百个来自不同供应商的设备[197] - 一个Ubiquitor及配件可替代所有家用测量和控制设备[198] - UIMAGP平台预计可被全球约200亿台物联网设备共享[181] 公司运营 - 2012年12月4日成立，2014年3月14日起证券开始交易，经历多市场，2024年9月23日起在纳斯达克资本市场交易[46] - 拥有27项处于不同专利阶段的专利和专利申请[46] - 2021年12月31日在中国大陆设立分公司[64] 未来展望 - 预测到2030年全球将有约500亿个物联网设备投入使用，200亿个物联网设备会挑战现有资源[29] - 全球5G总支出到2025年将达到6200亿美元[168] 风险因素 - 依赖关键人员，董事和高管离职吸引替代人选困难[59] - 产品受美国和外国监管，监管行动可能限制营销和销售[60] - 产品制造外包，面临采购、质量等问题，无法直接控制生产过程[61] - 将量子光米和空气过滤器关键元件制造外包给天津广利科技有限公司，无正式合同[62] - 中国知识产权保护力度不及美国，运营面临知识产权和国际税收风险[64] - 生产水平和库存管理基于6 - 12个月需求估计，高估或低估需求影响净销售等[66] - Ubiquitor产品需求可能受新进入者影响，保护知识产权不力影响财务表现[67] - 产品使用的原材料价格和供应可能波动，新关税可能增加成本和供应风险[71][72] - 自2025年初美国提高关税，未来可能有更多变化，中国可能报复[74] - 需跟上技术市场变化，否则可能失去客户和收入[76] - 使用无线传输技术可能带来安全风险，影响新平台接受度[84] - 业务涉及机密信息泄露可能造成声誉损害[85] - 产品生产、营销和销售存在产品责任风险，且无产品责任保险[87] - 增长战略包括并购和知识产权许可，存在无法实施和被许可方成竞争对手的风险[89][90] - 管理团队仅两人有上市公司经验，可能影响遵守美国证券法报告要求[93] - 部分人员涉及其他业务，可能存在利益冲突影响业务执行[94] - 行业竞争加剧可能对利润率产生负面影响[110] - 需维持至少250万美元股东权益和1美元最低出价才能保持纳斯达克上市资格，否则可能被摘牌[133] 其他 - 高管和部分大股东（持股至少5%）已签署锁定期协议至2025年12月29日或本次发行结束或本注册声明生效后60天[54] - 2025年10月2日和10日，董事会和多数股东授权多项决议，包括发行不超过2.5亿美元证券，折扣不超过发行日普通股市场价格的30%，发行需在14C信息声明日期后90天内进行[118] - 2026年1月19日起，流通在外的B系列优先股可由持有人在两年内特定时期选择赎回[120] - 公司从未支付现金股息，且预计在可预见的未来不会支付[126] - 2025年1月31日，进行1比10的反向股票分割，授权普通股数量从1.5亿股减至1500万股[128] - 2025年6月30日，收到纳斯达克通知，上市证券市值低于3500万美元，获180天（至2025年12月29日）合规期[130] - 2018年12月17日，持有63.051%已发行和流通普通股的股东通过2018年股权奖励计划，预留100万股[147] - 截至2025年12月16日，已根据2018年股权奖励计划授予购买总计622,140股普通股的期权，加权平均行使价为每股3.61美元[147] - 2024年11月29日，股东批准将公司普通股授权股数从7500万股增加到1.5亿股[154] - 2025年11月17日，修订章程，将普通股授权股数增至10亿股，优先股授权股数增至1亿股[156] - 目前专注通用智能技术和财务报告软件商业化，财务报告软件将以软件即服务模式商业化[158]

上市情况 - 公司申请未获上市批准，港交所和证监会可能有不同处理方式[3] - 香港公开发售需待招股章程在香港公司注册处注册后进行[4] 委任安排 - 截至公告日期，公司已委任里昂证券和招商证券为整体协调人[9] - 若有进一步委任或终止安排将按规则发公告[10] 人员信息 - 公告相关申请中公司董事包括吴承斌、李东芳等[10]

业绩总结 - 2022 - 2025年各阶段营收分别为3.216亿、3.504亿、2.817亿、2.039亿和1.435亿美元[74][76] - 2022 - 2025年各阶段毛利润分别为1.401亿、1.692亿、1.503亿、1.106亿和0.804亿美元，毛利润率从2022年的43.6%增至2024年的53.3%，2024和2025年上半年分别为54.2%和56.0%[74][78][79] - 2022 - 2025年各阶段运营利润分别为3409.66万、4661.57万、4332.87万、6128.70万和3266.37万美元[74] - 2022 - 2025年各阶段税前利润分别为3170.83万、4468.22万、4052.69万、6006.27万和3165.70万美元[74] - 2022 - 2025年各阶段净利润分别为1733.82万、2476.84万、2185.08万、4377.88万和2182.55万美元[74] - 2022 - 2025年各年/期经营活动净现金分别为7356725、39747474、 -10255136、 -15137284、 -9898702美元[91] - 2022 - 2025年各年/期投资活动净现金分别为 -16607436、4724420、 -29249536、 -19878496、 -546504美元[91] - 2022 - 2025年各年/期融资活动净现金分别为 -13104215、 -7616574、907790、 -3895672、2606537美元[91] - 2022 - 2025年各年/期现金及现金等价物净增减分别为 -22354926、36855320、 -38596882、 -38911452、 -7838669美元[91] - 2022 - 2025年各年/期毛利率分别为43.6%、48.3%、53.3%、56.0%[93] - 2022 - 2025年各年/期净利率分别为5.4%、7.1%、7.7%、15.1%[93] - 2022 - 2025年各年/期速动比率分别为0.92、1.17、0.94、1.20[93] 用户数据 - 截至2025年6月30日，公司药品营销、推广和销售网络有超1500家分销商，能触达约11万家诊所、31万家药店和3600家医院，包括中国3.8%（68家）三级甲等医院[39] - 截至2025年6月30日，公司药品营销、推广和销售业务的销售点达到952,828个[60] 未来展望 - 公司业务战略实施及预期效果存在不确定性，受市场、客户、竞争、监管和人才等因素影响[158] 新产品和新技术研发 - 截至最新实际可行日期，公司有21个产品候选开发项目，包括9个益生菌固体饮料、6个调制奶粉产品、4个益生菌保健食品、1个注册蛋白粉保健食品和1个益生菌发酵燕麦粉产品[59] 市场扩张和并购 - 2025年12月10日，林先生同意以20897268.47美元将澳牧香港26.56%股权转给公司[111] 其他新策略 无 其他关键信息 - 2024年公司在中国药品营销、推广和销售市场收入排名前十，是中国最大的儿科药品营销、推广和销售服务提供商，市场份额约15.9%[38] - 2022 - 2024年及2025年上半年，药品营销、推广和销售收入分别为2.772亿、3.117亿、2.473亿、1.829亿、1.304亿美元[47] - 截至2025年6月30日，公司药品营销、推广和销售业务分销20种不同类型的药品[52] - 2022 - 2024年及2025年上半年，公司五大客户收入分别为1.395亿、1.734亿、1.569亿、0.940亿美元[63] - 2022 - 2024年及2025年上半年，公司最大客户收入分别为0.795亿、0.812亿、0.894亿、0.615亿美元[63] - 2022 - 2024年及2025年上半年，公司五大供应商采购额分别为1.709亿、1.681亿、1.373亿、0.527亿美元[64] - 2022 - 2024年及2025年上半年，最大供应商（韩美集团）采购额分别为1.403亿、1.412亿、1.126亿、0.479亿美元[64] - 公司创始人林先生直接持有韩美集团3.20%股权，通过Coree Pohang间接持有4.04%股权，公司与韩美集团子公司北京韩美药业有限公司签订长期战略合作协议[65] - 公司业务主要包括药品营销、推广和销售，母婴及补充剂产品的开发、制造和销售，其他业务包括产后护理中心服务、广告服务、自有品牌化妆品销售和医疗器械转售[45][47] - 2024年中国药品营销、推广和销售行业市场规模约为978亿人民币，自2019年以来复合年增长率约为9.0%，前五大企业收入市场份额为30.2%，公司是中国第八大药品营销、推广和销售服务提供商，儿科药品市场份额为15.9%[68] - 2024年益生菌补充剂行业零售销售额约为246亿人民币，2020 - 2024年婴儿奶粉市场复合年增长率为 -4.1%，公司婴儿奶粉保持稳定增长[69] - 截至2022 - 2025年各阶段非流动资产分别为4702.57万、4105.08万、5851.46万和5868.42万美元，流动资产分别为1.2422亿、1.5134亿、1.5745亿和1.8518亿美元[83] - 截至2022 - 2025年各阶段流动负债分别为1.0825亿、1.1231亿、1.2152亿和1.2368亿美元，净流动资产分别为1597.09万、3903.23万、3593.22万和6150.51万美元[83] - 截至2022 - 2025年各阶段净资产分别为5364.96万、7398.77万、8961.76万和1.1489亿美元[83] - 截至2025年6月30日，公司未宣告股息，无应付股息[99] - 公司在过往记录期及直至最后实际可行日期无重大法律、仲裁或行政程序，无重大违规事件[102][103] - 北京润美康医药有限公司于2000年11月27日成立，是Ofmom HK的全资子公司[114] - 科麗浦項有限公司于2020年10月29日成立，由林先生全资拥有，是公司控股股东之一[116] - 武汉科利医药有限公司于2022年11月18日成立，是公司全资子公司[116] - 公司于2009年7月23日在香港成立[116] - 张家口欧福曼食品有限公司于2004年3月19日成立，是Ofmom HK的全资子公司[134] - Ofmom HK于2007年7月23日在香港成立，截至最新实际可行日期公司持有其33.60%股权，重组完成后将持有60.16%[134] - Ofmom Korea于2017年12月19日成立，是Ofmom HK的全资子公司[134] - 2022 - 2024年及2025年上半年，公司前五大供应商采购额分别占同期总采购额的69.4%、68.5%、64.1%和68.4%[185] - 2022 - 2024年及2025年上半年，韩美集团所供产品分别占公司医药营销、推广和销售业务总收入的91.8%、94.0%、93.2%和93.1%[190] - 2024年3月，澳牧香港向Dx & Vx Co., Ltd.提供1900万美元贷款，有效利率6.88%，2027年3月到期[199]

公司基本情况 - 公司成立于2015年，是临床阶段生物技术公司，专注双特异性抗体疗法开发[41] - 公司于2015年2月26日在开曼群岛注册成立，为有限责任豁免公司[159] 产品研发 - 公司自主研发管线有3个临床阶段候选药物和4个临床前候选药物[41] - 核心产品EMB - 01单药三线治疗处于二期开发，联合治疗处于一期b开发[41] - EMB - 01单药二期试验预计2025年底启动，预计2026年有中期数据读出[43] - EMB - 06一期试验预计2026年第一季度完成[43] - 公司获得EMB - 01单药在三线转移性结直肠癌二期试验的IND批准时间为2025年5月[43] 市场合作 - 自2023年底以来达成多个全球外许可合作，总交易价值超21亿美元，在TCE领域全球排名第二[59] - 2025年5月，公司与Almirall就选定FIT - Ig及相应产品家族签订产品家族许可协议[96] - 2024年8月，公司与Candid（通过收购Vignette Bio）就EMB - 06签订许可和合作协议[99] - 2024年11月，公司与Candid签订协议开展多特异性抗体研究项目[99] - 2025年5月，公司与Juri签订许可协议，授权其研究、开发、制造和商业化靶向KLK2的化合物和产品[101] 财务数据 - 公司2023年、2024年和截至2025年9月30日九个月的研发费用分别为1.846亿元、1.226亿元和9690万元[84] - 2023、2024和2025年前九个月，公司收入分别为0、4.589亿元、4.287亿元和9170万元[109] - 2023、2024和2024、2025年前九个月，公司毛利分别为0、4.56亿元、4.259亿元和8070万元，毛利率分别为0、99.4%、99.4%和88.0%[111] - 2023和2025年前九个月，公司亏损分别为5.948亿元和6490万元；2024和2024年前九个月，公司盈利分别为4770万元和1.122亿元[111] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为3.239亿元人民币[122][125] 未来展望 - 公司预计2025年12月31日止年度将继续录得净亏损，主要因为持续产生研发活动成本费用及拟进行事项产生的费用[150] - 公司预计特定交易的净所得将用于核心产品临床试验、关键产品临床试验、推进其他管线资产等用途[146]