会计师事务所聘请议案 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可向董事会提聘请议案[5] 选聘标准与方式 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[8] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[6] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 信息披露要求 - 应在年度报告中披露事务所、合伙人、注册会计师服务年限、审计费用等信息[10] 改聘与续聘流程 - 改聘应在董事会决议后通知前任，股东会表决时允许其陈述意见[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 审计委员会评价后提报董事会，董事会审核后报股东会批准[9] - 签订审计业务约定书，聘期一年，可续聘[9] 文件资料保存 - 公司和受聘事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] 审计委员会职责 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情况[17] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量问题[17] - 关注聘任期内审计费用变动情况[17] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理责任人[22] 选聘禁止情形 - 事务所将项目分包或转包、审计报告有明显质量问题等不得选聘[18] 制度相关 - 与法律法规不一致时以法律法规为准[21] - 经董事会审议批准后生效[22] - 由董事会负责解释和修改[23]

永臻科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》及《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。 位有五年以上全职工作经验。 第六条 独立董事在包括本公司在内的最多三家境内上市公司担任独立董 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈[7] - 审计委员会提议召开临时股东会需书面提出，董事会收到提议后十日内反馈[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确定后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有此情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告说明[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决规定 - 公司发行类别股，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[21] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[21] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数，审议影响中小投资者利益事项时应单独计票[20] - 股东会选举董事可实行累积投票制，除累积投票制外对所有提案应逐项表决[21] - 股东会就发行优先股应就种类数量等十一项事项逐项表决[22] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[27] - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[21] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可请求撤销违规决议[30] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对股票及衍生品种停牌[32] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令改正，交易所采取措施[33] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，严重者实施市场禁入[33] - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息披露内容[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 规则由公司董事会负责解释并可修订报股东会批准[35] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[36] - 文件为永臻科技股份有限公司2025年8月相关规则[37]

累积投票制度 永臻科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律法 规、规范性文件以及《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位 董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依 次决定董事人选。 第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。 第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董 事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用本制度的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任 期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该 ...

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[5] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对募集资金情况出具专项核查报告[26] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] 募投项目论证与节余处理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[13] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[16] 资金置换与支付 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[16] - 募集资金支付人员薪酬等确有困难时，可用自筹资金支付并在六个月内置换[17] 三方协议相关 - 三方协议中商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[10] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[10] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议并公告，之后可使用募集资金[9] 资金管理与使用期限 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月且不得质押[17] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[18] 超募资金与用途变更 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[19] - 取消原募集资金项目等四种情形属改变用途，需董事会决议、股东会审议[22] - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[22] 制度实施与解释 - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[30]

永臻科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《永臻科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双 方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子 ...

永臻科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范永臻科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地 发展，根据《中华人民共和国公司法》及《永臻科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押或质押的行 为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立 信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。 第三条 本制度所称"控股子公司"是指根据公司发展战略规划和突出业 务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其 设立形式包括： 第五条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行 为，须按本制度规定程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会 的批准，公司不得对外提供担保。 第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为 他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提 供方的实际承担能力和 ...

永臻科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 信息披露基本原则 第一条 为规范永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信息披露义 务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司信息披露管理办法》等法律法规和公司章程，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本制度及证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对 公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下 简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整， 简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 ...

永臻科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范公司内部控制管理，提高经营效率和盈利水平，增 强财务信息可靠性，维护公司资产安全防范和化解各类风险，提升公司经营管理 水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《企业内部控制基本规范》《上市 公司治理准则》，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、为实 现内部控制目标而提供合理保证的过程。 第三条 公司内部控制的目标 （一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司 发展战略； （三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报； （四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对 内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。 第五条 审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重 大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。 第二章 内部控制环境 第九条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、 人力 ...

永臻科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资控制， 规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的 效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《永臻科技股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。 （二）对合营公司投资； （三）对联营公司投资。 第三条 本制度适用于公司及所属全资及控股子公司的（以下简称"所属公 司"）所有对外投资活动。 第四条 公司对外投资必须符合国家有关法规及行业政策，符合公司的发展 战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最 大利益。 金融资产投资包括： （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （二）持有至到期投资； （三）可供出售金融资产； （四）委托理财。 长期股权投资包括： （一）对子公司投资； 第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对 外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照 ...