A股市场并购重组活跃度 - 3月24日至3月30日期间多家上市公司发布并购计划包括泰豪科技拟收购江西泰豪军工集团13 87%股权易普力拟以3 16亿元收购松光民爆51%股份浙江力诺拟收购徐州化工机械100%股权淮河能源拟以11 94亿元购买淮河能源电力集团10 70%股权 [1] - 沪深交易所上周召开并购重组委审议会议审核两家上市公司并购项目显示监管层对并购活动的支持态度 [1] 重大资产重组案例 - 迅捷兴筹划以发行股份及支付现金方式收购嘉之宏电子100%股权并配套募资预计构成重大资产重组 [4] - 概伦电子拟收购成都锐成芯微科技控股权同时配套募资初步测算构成重大资产重组但不导致实控人变更 [4] - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧换股比例为1:1 27配套募资不超过80亿元交易完成后大智慧将终止上市该交易与年初国泰君安合并海通证券类似反映金融行业整合趋势 [4][5][6] 证券公司并购潮 - 2024年证券公司并购频率激增典型案例包括国泰君安合并海通证券国联证券并购民生证券浙商证券收购国都证券股权西部证券收购国融证券64 5961%股权 [6] - 湘财股份合并大智慧被视为传统券商与金融信息服务商的同业整合可能效仿东方财富模式 [6] 并购重组过会项目 - 华电国际以71 67亿元收购8家火电资产包括华电江苏能源80%股权上海华电福新51%股权等交易完成后装机规模将从5844 98万千瓦增至7442 26万千瓦提升27 33% [8][9] - 沈阳机床拟以17 24亿元收购沈阳中捷航空航天机床100%股权等资产并配套募资17亿元收购标的覆盖机床制造多个细分市场旨在增强市场地位和盈利能力 [10][11]

文章核心观点 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获深交所并购重组审核委员会审核通过，交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，尚需获中国证监会同意注册方可实施 [1] 交易方案 - 公司拟向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权，同时向不超35名特定对象发行股份募集配套资金 [1][2] - 募集配套资金总额不超17亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超公司总股本的30% [2][5] - 募集配套资金拟用于高端数控加工中心产线建设等项目及补充流动资金、偿还债务 [2][5] 标的资产情况 - 中捷厂100%股权交易价80238.97万元，中捷航空航天100%股权交易价21575.73万元，天津天锻78.45%股权交易价70600.57万元，标的资产交易价合计172415.27万元 [3] - 以2024年4月30日为评估基准日的加期评估显示，标的资产未发生评估减值，不调整评估结果及交易对价、不变更交易方案 [3] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地为深交所，发行价格5.86元/股 [3][4] - 按此价格计算，发行股份购买资产发行股票数量总计294224017股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47% [8] - 募集配套资金的发行股票种类为A股，每股面值1元，上市地为深交所，发行方式为向不超35名特定对象询价发行 [5] 公司股权结构 - 截至报告书签署日，通用技术集团持有公司885753003股股份，占总股本的42.90%，为控股股东，实际控制人为国务院国资委 [6][7] - 本次交易前后，公司控股股东和实际控制人不变，近三十六个月内实际控制权未变更，不构成重组上市 [7] 交易性质 - 本次交易标的资产相关指标达到重大资产重组标准，构成重大资产重组 [9] - 交易对方为控股股东控制的企业，构成关联交易 [9]

会议安排 - 监事会会议通知2024年12月20日以邮件发出[2] - 2024年12月25日现场结合视频方式召开[2] - 应到监事5人，实到5人，由海燕主持[2] 议案审议 - 审议通过与通用技术齐齐哈尔二机床房屋租赁关联交易议案[3] - 关联监事回避表决，表决结果3票同意[4][5]

致同所情况 - 2023年末从业人员近六千，合伙人225名，注会1364名[3] - 2023年度业务收入27.03亿元，审计收入22.05亿元[3] - 2023年年报上市公司审计客户257家，收费3.55亿元[3] - 已购职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末风险基金815.09万元[3] - 近三年因执业受监管措施10次、自律措施5次、纪律处分1次[3] 公司审计相关 - 2024年度年报审计费用105万元，较上年增3万元[5] - 内控审计费用35万元，与上年持平[5] - 中审众环连续2年提供审计服务，2023年出具标准无保留意见[6] - 2024年11月29日表决通过变更会计师事务所议案[8][9] - 拟聘致同为2024年度审计机构，聘期一年[1][7][9] - 变更需股东大会审议，通过后生效[9]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会召集时间为11月29日[2] - 召开时间为12月18日14:00[2] - 会议股权登记日为12月6日[3] - 会议登记时间为12月9 - 13日、12月16 - 17日[6] 投票信息 - 网络投票时间为12月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00（交易系统），9:15至15:00（互联网系统）[2] - 普通股投票代码为360410，投票简称为“沈机投票”[9] 审议议案 - 审议议案包括总议案及《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》[4] - 议案将对单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东单独计票[4] - 议案二属关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司须回避表决[5]

会议信息 - 董事会会议通知于2024年10月18日以邮件发出[2] - 董事会于2024年10月28日现场结合视频召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人，由董事长安丰收主持[2] 审议事项 - 审议《2024年第三季度报告》，全票通过[3] - 审议《关于调整公司组织架构的议案》，全票通过[3]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[3][22] - 募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者[3][34] - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[16][22] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为172,415.27万元[28] - 股份发行价格为5.86元/股，发行数量为294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[32][33] 标的资产情况 - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%，交易价格80,238.97万元[30] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%，交易价格21,575.73万元[30] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[30] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[34] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金分别为31,000.00万元、36,900.00万元、18,800.00万元、4,800.00万元、78,500.00万元，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[34] 股权结构变化 - 交易前通用技术集团持股885,753,003股，占42.90%，交易后持股比例降至37.54%；通用沈机集团、通用机床公司交易后持股分别为173,745,228股、120,478,789股，占比7.37%、5.11%[38] 财务数据变化 - 2024年1 - 4月交易完成前资产总额319,022.12万元，交易后737,165.60万元；负债总额交易完成前225,854.12万元，交易后489,227.16万元[41] - 2024年1 - 4月交易完成前资产负债率70.80%，交易后66.37%；基本每股收益交易完成前 - 0.0288元/股，交易后 - 0.0147元/股[41] 业绩承诺 - 中捷厂若2024年交易实施完毕，2024 - 2026年承诺收入数分别不低于77,303.17万元、82,258.95万元、86,258.57万元[141] - 中捷航空航天若2024年交易实施完毕，2024 - 2026年承诺净利润分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元[155] - 天津天锻若2024年交易实施完毕，2024 - 2026年承诺收入数分别不低于85,231.18万元、89,324.12万元、92,784.03万元[169] 行业情况 - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，欧美日等发达国家数控化率超70%[91] - 国内机床行业面临低档竞争激烈、中档进展缓慢、高档依赖进口局面，整体数控化率远低于发达国家水平[91] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、被暂停中止调整取消、审批、标的资产评估等风险[68][69][71][72] 交易进展 - 本次交易已获上市公司董事会、控股股东决议通过，国资有权机构备案和批准，股东大会审议通过正式方案[191] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册[192]

业绩总结 - 报告期内中捷厂营业收入分别为77162.04万元、60154.69万元和12892.80万元，净利润分别为2361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[6] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8958.58万元、34395.38万元和9248.67万元，主营业务收入中其他收入占比从20.95%下降至4.50%[6] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88120.45万元、94656.47万元和34873.29万元，服务及零配件收入占比从16.61%下降至2.04%[6] - 2024年1 - 4月中捷厂主营业务收入11926.92万元，2023年为57631.88万元，2022年为73719.66万元[28] - 2024年1 - 4月中捷航空航天主营业务收入9248.67万元，2023年为34395.29万元，2022年为8957.16万元[33][34][39] - 2024年1 - 4月天津天锻压力机整机相关收入31645.49万元，销量40台，平均销售价格791.14万元[86] 用户数据 - 2024年1 - 4月南通思冠弛相关公司销售金额1113.54万元，占营收比例8.64%[99] - 2024年1 - 4月通用技术集团下属公司销售金额827.29万元，占营收比例6.42%[99] - 2024年1 - 4月常熟市俊亚机电设备有限公司销售金额824.78万元，占营收比例6.40%[99] 未来展望 - 2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路和工业母机企业研发费用有税收优惠政策[46] - 2023年1月1日至2027年12月31日，生产销售先进工业母机主机等的增值税一般纳税人有税收优惠政策[46] - 到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%[46] - 2024年7月，国家安排3000亿元左右超长期特别国债资金支持大规模设备更新和消费品以旧换新[45] 新产品和新技术研发 - 中捷航空航天已研制六大系列五轴机床产品[47] - 报告期内中捷厂各项目研发费用合计486.81万元[69] - 报告期各期，中捷航空航天研发费用分别为789.88万元、1585.23万元、238.49万元[77] 市场扩张和并购 - 中捷航空航天交易完成后将整合进入沈阳机床，借助其销售渠道拓展业务[80] 其他新策略 - 中捷厂与多家企业建立合作关系，包括三一集团、太重集团等[95] - 中捷航空航天与航空航天和军工等领域多家大型国企和科研院所建立合作关系[47] - 天津天锻与多家企业建立业务合作，如江阴市恒润环锻有限公司等[111]

会议信息 - 董事会会议通知于2024年8月19日发出[2] - 董事会于2024年8月29日召开，应出席7人，实际出席7人[2] 议案表决 - 《2024年半年度报告及摘要》等多议案同意7票，反对0票，弃权0票[3][4] - 《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》等同意4票，反对0票，弃权0票[4]

关联交易 - 公司计划从通用技术集团沈阳机床采购设备，预计含税3400万元[2][8] - 截至2024年6月末，关联采购7261.39万元，关联销售7105.12万元[11] 审议情况 - 2024年8月29日董事会、监事会审议通过采购议案[2][12] - 独立董事会议3票同意通过采购议案[12] 交易说明 - 交易不构成重大资产重组，无需部门批准和股东大会审议[2][3] - 按公平市场原则定价，对非关联股东公平合理[9] 供应商情况 - 通用技术集团沈阳机床注册资本276,293.1116万元[4] - 2023年度总资产644,915.17万元，净资产221,870.14万元[7] - 2023年度营业收入159,809.33万元，净利润32,600.59万元[7] - 中国通用技术集团持有其60.1478%股份[5]