交易方案概述 - 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提 [4] - 公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权和中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权 [5] - 募集配套资金总额不超过17亿元，用于高端数控加工中心产线建设等4个项目及补充流动资金或偿还债务 [5][6] 发行股份购买资产细节 - 发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 总发行股份数量为294,224,017股，占交易后总股本的12.47% [9][10] - 交易对方股份锁定期为36个月，若股价低于发行价则自动延长6个月 [10][11] 募集配套资金安排 - 发行对象为不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价不低于基准日前20个交易日股价均价的80% [14][15] - 募集资金将投入高端数控机床产线改造（6.8亿元）、液压成形装备智能化改造（4.5亿元）等4个项目 [17] - 配套融资股份锁定期为6个月，与监管要求冲突时将调整 [16] 交易实施进展 - 标的资产中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权已完成工商变更登记 [19][20] - 新增股份2.94亿股已于2025年6月24日上市，总股本增至23.59亿股 [21] - 交易已获深交所审核通过及证监会注册批复（证监许可〔2025〕948号） [18][19] 公司治理调整 - 上市公司新增刘琦、赵尚福、任大鹏担任副总经理 [22] - 中捷航空航天董事长变更为总经理赵旭靖兼任，天津天锻取消监事会 [22][23] - 未出现资金占用或违规担保情形 [22][23]

文章核心观点 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获深交所并购重组审核委员会审核通过，交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，尚需获中国证监会同意注册方可实施 [1] 交易方案 - 公司拟向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权，同时向不超35名特定对象发行股份募集配套资金 [1][2] - 募集配套资金总额不超17亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超公司总股本的30% [2][5] - 募集配套资金拟用于高端数控加工中心产线建设等项目及补充流动资金、偿还债务 [2][5] 标的资产情况 - 中捷厂100%股权交易价80238.97万元，中捷航空航天100%股权交易价21575.73万元，天津天锻78.45%股权交易价70600.57万元，标的资产交易价合计172415.27万元 [3] - 以2024年4月30日为评估基准日的加期评估显示，标的资产未发生评估减值，不调整评估结果及交易对价、不变更交易方案 [3] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地为深交所，发行价格5.86元/股 [3][4] - 按此价格计算，发行股份购买资产发行股票数量总计294224017股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47% [8] - 募集配套资金的发行股票种类为A股，每股面值1元，上市地为深交所，发行方式为向不超35名特定对象询价发行 [5] 公司股权结构 - 截至报告书签署日，通用技术集团持有公司885753003股股份，占总股本的42.90%，为控股股东，实际控制人为国务院国资委 [6][7] - 本次交易前后，公司控股股东和实际控制人不变，近三十六个月内实际控制权未变更，不构成重组上市 [7] 交易性质 - 本次交易标的资产相关指标达到重大资产重组标准，构成重大资产重组 [9] - 交易对方为控股股东控制的企业，构成关联交易 [9]