薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[6] 薪酬构成与发放 - 内部非独立董事依职务领酬，外部非独立董事不领酬[9] - 独立董事薪酬实行津贴制，费用由公司承担[9] - 担任职务的董高薪酬含基本、绩效和中长期激励收入[9] - 绩效薪酬占比原则上不低于基本与绩效薪酬总额的50%[9] - 独立董事津贴于股东会通过决议次月按月发放[12] 薪酬调整与生效 - 董高薪酬调整依据含同行业增幅、通胀等因素[15] - 制度自股东会审议通过生效，由薪酬与考核委员会解释[18][19]

上市与股本 - 公司于2024年10月29日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4053.2619万股[7] - 公司注册资本为40532.6189万元[10] - 公司已发行股份数为40532.6189万股，均为普通股[24] 股权结构 - 大连连城数控机器股份有限公司持股284.6894万股，比例18.75%[22] - 林佳继持股160.2749万股，比例10.55%[22] - 安是新能源材料（上海）有限公司持股145.0746万股，比例9.55%[22] 股份限制与股东权利 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[25] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅会计账簿等[39] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求起诉[43] 股东会相关 - 公司年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行[54] - 超公司最近一期经审计净资产10%的单笔担保等须经股东会审议[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[68] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[117] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[135] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[136] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[142] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[145] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[146] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[175] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%[176] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[181] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[171][172] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[198] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前10天通知[191]

董事会构成与任期 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，非职工代表董事任期三年可连选连任[4] 交易决策与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一，应由董事会审议并披露[11] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况之一，应及时披露[12] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易等两种情况之一，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批[14] 特殊事项决策 - 董事会决定《公司章程》规定应由股东会审议批准之外的其他对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] - 公司发生“财务资助”交易事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[15] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[18] - 董事长接到提议后十日内召集和主持董事会会议[19] - 董事会临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[19][21] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事委托他人出席遵循多项原则，一名董事不接受超两名董事委托[25] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[28] - 董事会审议提案须全体董事过半数投同意票通过[28] - 有关联关系董事对提案回避表决，无关联关系董事过半数通过决议[31] 会议档案与记录 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 董事会应做会议记录，出席人员需签名，记录应真实准确完整[33] - 现场及视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[34] 责任与公告 - 董事应对董事会决议承担责任，违规致损参与决议董事负赔偿责任[37] - 董事长及其他董事有权跟踪检查、督促落实董事会决议并通报执行情况[37] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按相关规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[35] 其他规定 - 本规则中市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[40] - 本规则中“以上”含本数，“超过”“过半”“不足”“少于”不含本数，“元”无特指指人民币元[40] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[43] - 拉普拉斯新能源科技股份有限公司提及日期为2025年10月28日[44]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[3] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[3] 临时股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，相关程序有时间规定[8][9] - 董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[6][8] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[7][8] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[13] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 会议相关 - 公司召开股东会将聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[21] - 董事长主持股东会，特殊情况由副董事长等主持[26] 报告与表决 - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[27] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，普通决议由非关联股东表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[30] 投票权与选举 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[33] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行[35] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] 特殊决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[42] - 公司分拆、特定提案除全体股东三分之二以上通过外，需除董事、高管及5%以上股份股东外其他股东三分之二以上通过[43] 决议后续 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[44] - 提案未通过或变更前次决议应在公告作特别提示[45] - 股东会通过派现等提案公司应在会后两个月内实施[49] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[46] - 股东对召集程序等有问题可60日内请求法院撤销决议[49]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[14] - 根据内部审计报告对公司内控有效性出具书面评估意见并报告[18] - 存在内控重大缺陷督促公司整改与内部追责[18] 内部审计机构职责 - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[17] 审计委员会履职费用 - 履职费用由公司承担[6] 临时股东会会议 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，会议提议后两个月内召开[21] 股东诉讼 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可诉讼[23] - 收到请求三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[23] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[25] - 召开需提前三日通知，特殊情况不受限[26] - 须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[26] 其他 - 会议资料保存期限不少于十年[30] - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[30] - 细则自董事会审议通过生效执行[34] - “以上”“不少于”含本数，“过半”不含本数[32]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 无近36个月证券期货违法犯罪等不良记录[8] 独立董事选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事履职与管理 - 履职不符应停止履职辞职，不符规定60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[18] - 对重大事项出独立意见并签字，报告披露[19][20] - 审计委员会事项过半数同意提交，季会三分之二出席[22][23] - 每年现场工作不少于15日[25] - 投反对或弃权票说明理由，披露异议意见[18] - 行使特别职权过半数同意，及时披露[18] - 专门会议过半推举召集，事项经审议[20][21] - 董事会未采纳建议记载理由披露[23][24] - 制作工作记录，重要内容可要求签字[26] - 工作记录及资料保存十年[27][34] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[28] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[34] - 会议通知资料按期限提供，专委会提前三日[37] - 两名以上申请延期，董事会应采纳[34] - 行使职权费用公司承担[36] - 给予适当津贴，标准股东会审议披露[36] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，董事会制定修改解释[39][40] - 制度中部分用词含本数规定[38]

独立董事候选人资格 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[1] - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] 候选人履历要求 - 最近12个月无影响独立性情形[4] - 最近36个月无证监会处罚、刑事处罚[5] - 最近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超三家，在拉普拉斯任职不超六年[5] - 具备会计学专业教授职称或博士学位[5] - 参加培训并取得认可证明材料[6] - 承诺不符资格将辞去职务[9]

独立董事候选人要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 持股不得超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 不得在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近12个月无影响独立性情形，36个月无处罚等[4][5] - 兼任境内公司独董不超三家，拉普拉斯任职不超六年[5] - 需参加培训并取得相关证明材料[6] 其他 - 王大立通过第一届董事会提名委员会资格审查[7] - 声明时间为2025年10月28日[10]

董事会提名 - 拉普拉斯董事会提名李诗女士为第二届董事会独立董事候选人[1] 被提名人条件 - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[5] - 最近36个月内未受相关处罚及谴责等[7] - 兼任独立董事境内上市公司数量未超三家等[7] 提名人声明 - 提名人声明时间为2025年10月28日[10]

关于独立董事候选人的审查意见 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 董事会提名委员会 董事会提名委员会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关规定，我们作为拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的董事会提名委员会成员，对拟提交公司董事会审议的《关于董事会换届选举暨 提名第二届董事会独立董事候选人的议案》进行了审阅，对独立董事候选人的简 历和任职资格进行了审查，发表如下审查意见： 经审查，王大立先生、李诗女士、张晗先生未持有公司股份，与公司实际控 制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定中规定的不得担任公司董事的情形； 未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公 开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法 ...