关联交易与重大资产审议标准 - 股东会审议关联交易金额标准为3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上[8] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产标准为超过公司最近一期经审计总资产30%[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50％以上需股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需股东会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[9] 担保审议标准 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] 股东会召开相关 - 年度股东会应于上一个会计年度结束后六个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知股东[21] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日发通知说明原因[23] - 现场会议召开地点变更需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[25] 其他召集规定 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发通知[16] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[18] 股东相关定义 - 中小投资者指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[35] 投票与表决规则 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应实行累积投票制[37] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[35] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会按会议通知所列顺序审议、表决议题[33] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东可阐明观点并解答质疑[33] - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[33] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[37] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，变更提案视为新提案[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[40] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施，特殊情况可调整[43] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[44] 会议记录与规则效力 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[47] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》自动失效[50] - 本规则由公司董事会负责制订、解释和修改[50] 规则说明 - 规则中“以上”“内”“以下”含本数，“过”“低于”“以外”“多于”不含本数[50] - 规则中“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”一致[49] - 规则所称公告或通知指在指定网站等媒体刊登信息，补充通知在同一指定报刊公告[49]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[10] - 关联董事包括为交易对方、交易对方的直接或间接控制人等情形的董事[12] - 关联股东包括为交易对方、交易对方的直接或间接控制人等情形的股东[12] - 关连人士通常包括公司或其重大附属公司有权行使或控制行使10%或以上投票权的主要股东等[13] 联系人定义 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士本人或其直系家属为受益人且关连人士合计权益少于30%的信托中的受托人属联系人[14] - 本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[14] - 本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产等30%或以上权益时，该合营公司的合营伙伴属联系人[14] 关联交易管理 - 公司对关联交易实行分类管理，按规定认定关联人及关连人士范围并履行审批、信息披露等程序[7] - 关联交易不得导致公司被控股股东等非经营性资金占用、违规担保或被侵占利益[6] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效后12个月内，具有关联人情形的视同公司关联方[11] 交易金额与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外），须经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[26] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（担保除外），须经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[26] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（担保除外），由董事会审议通过后提交股东会审议[26] 特殊情况处理 - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资且按比例确定股权，符合规则可豁免股东会审议[27] - 公司为关联人担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[28] 审议与披露 - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[27] - 董事会审议关联交易，关联董事不参与表决，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[34] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，公告充分披露非关联股东表决情况[30] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[34] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交文件[37] - 部分关联交易可免予按照关联交易方式审议和披露[37] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[38] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[38] - 有关关联交易决策记录等文件由公司董事会保管，保管期限至少10年[40] - 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改，经股东会审议通过之日起生效[42][43] - 本制度生效后，公司原《关联交易决策制度》自动失效[43]

制度内容 - 制定境外发行证券与上市保密和档案管理工作制度[6] - 制度适用于公司及子公司、分支机构[6] 保密要求 - 境外发行上市增强保密和档案管理法律意识[7] - 提供涉密文件报主管部门批准并备案[8] - 与服务机构签保密协议[9] 应急处理 - 发现涉密文件泄露立即补救并报告[10] 程序规定 - 提供会计档案或复制件按规定履行程序[10] - 服务机构境内工作底稿出境办审批手续[10] - 境外监管检查通过跨境合作机制并获同意[11] 违规处理 - 违反制度视情节整改或追究法律责任[13]

控股股东权益变动披露 - 持股超5%后每增减5%应3日内编制报告书并公告，期间不得买卖股票[15] - 持股超5%后每增减1%应次日通知公司并公告[15] 控股股东增持规定 - 持股达30%继续增持应要约，超30%一年后每十二个月内增股不超2%可免要约[16] 控股股东交易限制 - 不得在年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日等期间内参与询价转让[16][17] 控股股东股权转让 - 转让股权致控制权变动应保证交易公允，质押股票应维持公司稳定[17] - 协议转让控制权前应调查受让人情况，消除损害公司权益情形[17] 控股股东信息披露 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息及时等[20] - 发生控制权变动等情形应当日书面通知公司并配合披露[21] - 履职要公司未披露信息应做好登记保密，否则督促公司披露[22] - 公共媒体报道或传闻应了解情况并告知公司披露[23] - 接受采访等不得提供未披露重大信息或虚假信息等[23] - 境内外同时发行证券的公司境外披露重大信息应同时在境内披露[23]

募集资金管理规范 - 制定募集资金管理制度规范资金管理和使用[6] - 募集资金存放于专项账户集中管理[10] - 到账一个月内签订三方监管协议，提前终止一个月内签新协议[10][11] 募投项目处理 - 超期限且投入未达计划50%需论证是否继续实施[15] - 预计无法按期完成拟延期需董事会审议并披露[16] 资金使用与置换 - 自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[17] - 募投项目实施中自筹支付，6个月内置换需董事会审议披露[17] 现金管理 - 可对闲置资金现金管理，产品期限不超十二个月[17][18] - 现金管理产品为高安全性，非保本型且不得质押[18] 资金补充与节余 - 闲置资金临时补流单次期限最长不超十二个月[19] - 节余资金低于1000万可免特定程序[21] 监督与报告 - 内审部门至少半年检查一次存放与使用情况[28] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向交易所报告公告[28] - 项目实施单位每季度编制使用情况报告[28] - 董事会每半年核查进展并披露专项报告[29] - 保荐或财务顾问至少半年现场核查一次[29] - 年度结束后出具专项核查报告[29] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[30] - 年度结束后董事会披露报告结论性意见[30] 违规处理与制度说明 - 保荐或财务顾问督促整改违规并报告上交所[31] - 违法违规致损失公司追究赔偿责任[31] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[33] - 募投项目通过子公司实施适用本制度[33] - 制度由董事会制订修改解释，股东会通过生效，原制度失效[35]

审计委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会，由3人组成，独立董事需过半数且由独立董事中会计专业人士担任召集人[14] 审计部基本信息 - 公司设审计部作为内部审计执行机构，对审计委员会负责并接受其指导和监督[14] - 内部审计部门配备专职审计人员不少于3人，必要时可外聘专业人员兼任[15] 审计部职责 - 检查和评估公司相关机构内部控制制度的完善性、合理性及有效性[17] - 审计公司相关机构会计资料及经济活动的合法性、合规性、真实性和效益性[17] - 协助建立健全反舞弊机制，关注和检查可能存在的舞弊行为[17] - 识别并报告重大合规风险，为相关部门提供风险管理意见和建议[17] - 对公司内部控制缺陷督促整改并进行后续审查[17] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[17] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通，提供支持和合作[18] - 以业务环节为基础开展工作，范围涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[21] - 拟定年度和季度计划，经董事长审核后报审计委员会批准执行[24] - 实施审计时可采取多种方式并结合不同时间点审计[26] 文件相关要求 - 审计档案保管期限最低不能少于10年[34] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[30] - 公司在披露年度报告时需披露经董事会批准的内部控制评价报告及会计师核实评价意见[32] 其他规定 - 内部控制自我评价报告至少含董事会声明、评价总体情况等内容[30] - 内部审计结果及整改情况作为公司考核、任免、奖惩和决策重要依据[36] - 公司应对内部审计典型、普遍性问题分析研究，健全内控措施，完善管理制度[37] - 对审计发现重大违规违纪行为按规定处理责任人，涉违法犯罪移交司法[37] - 被审计对象拒绝接受或不配合审计等情形，公司责令改正并处理相关人员[39] - 审计部和内审人员未依规实施审计等情形，公司责令改正并处理相关人员[39] - 内审人员履职受打击等，公司应保护并处理相关责任人[39] - 本规则“独立董事”含义与港交所“独立非执行董事”相同[42] - 本制度受相关法律法规等约束，未尽事宜依规定执行[42] - 本制度由董事会制定、解释和修改，生效后原《内部审计实施细则》失效[42] 公司信息 - 公司名称为山东天岳先进科技股份有限公司[43] - 日期为2025年10月14日[43]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通[6] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[10] - 多渠道、多方式开展工作，官网设专栏收集答复诉求[10] - 设联系电话、传真和电子邮箱并及时反馈[12] 会议安排 - 考虑股东会召开安排为股东参与提供便利[13] - 按规定积极召开投资者说明会并提前预告[13][14] - 特定情形下按规定召开说明会[14] 活动记录与职责 - 投资者关系活动记录包含参与人员等内容[16] - 董事会秘书组织协调，证券部门为职能部门[17] - 证券部门职责包括拟定制度等[17] 内部管理 - 建立内部协调机制和信息采集制度[18] - 从事人员应具备良好素质和技能[18] - 组织董事、高管进行相关知识培训[18] - 建立健全投资者关系管理档案[18] 信息披露与责任 - 不得透露未公开重大信息[20] - 违规造成损害应承担责任[21] 制度生效 - 制度由董事会制订、修改和解释，股东会审议通过生效[23]

业务范围 - 外汇衍生品交易业务包括外汇远期、外汇掉期等[6] 审议规则 - 开展衍生品交易应提交董事会审议，保荐机构发表专项意见[10] - 特定金额和比例情况及非套期保值期货和衍生品交易应提交股东会审议[10] 业务管理 - 已批准额度在不超12个月授权期限内可循环滚动使用[11][12] - 与关联人交易应履行关联交易表决程序[11] - 董事会授权相关人员负责业务实施和管理[12] 审查监督 - 指定审计委员会审查业务必要性、可行性及风险控制情况[12] - 内审部门负责审查业务多方面情况[20] 操作规范 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节相互独立[16] - 财务部门按约定结算，遇波动分析上报[17][18] - 财务部门关注市场并报告交易情况[19] 信息披露与档案管理 - 按规定披露业务信息[21] - 财务部门保管交易计划等档案10年，开户文件等15年[22][23] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订、解释，按规定执行和修订[21]

制度适用与责任人 - 信息披露管理制度适用于董事、高管、控股股东等义务人[6] - 董事长是信息披露事务第一责任人[15] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[15] 披露时间要求 - “及时”披露指2个交易日内[8] - A股年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[34] - H股年度业绩初步公告3个月内、年报4个月内且股东会前21天披露[34] 披露范围与标准 - 重大信息向所有投资者公开披露，涉密可豁免或暂缓[10] - 一般交易资产总额占比10%以上等应公告[45] - 交易标的营收占比10%以上且超1000万元应公告[45] 特殊情况处理 - 预计不能按期披露定期报告应公告原因等[42] - 预计年度净利润变动50%以上需业绩预告[39] - 业绩快报与定期报告差异10%以上需更正公告[41] 其他规定 - 信息披露文件中文文本优先[11] - 信息披露文稿审批分四步[36] - 信息披露相关文件保存不少于十年[58]

股本与上市 - 本次发行境外上市外资股（H 股）54,907,500 股（行使超额配售权后）[5] - 公司总股本增加至 484,618,544 股，注册资本增加至 484,618,544 元[5] - A 股普通股 429,711,044 股，占公司总股本的 88.67%[9] - H 股普通股 54,907,500 股，占公司总股本的 11.33%[9] - 公司将于 2025 年 8 月 20 日和 2025 年 9 月 17 日在香港联交所主板上市[8] 公司治理结构 - 公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[6] - 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名[34] - 设总经理 1 名、副总经理若干名、首席财务官 1 名、首席技术官 1 名、董事会秘书 1 名[130][131] 股东权益与股东会 - 股东按所持类别股份享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[11] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可提名董事候选人[28] - 合计持 1%以上股份股东有权提出提案、在股东会 10 日前提临时提案[20][21] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的 2/3 以上通过[26] 董事与高管 - 董事任期为 3 年，任期届满可连选连任[30][31] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过 6 年[30] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，离任后部分义务仍有效[32][33] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束 4 个月内报送并披露年度报告，上半年结束 2 个月内报送并披露半年报[140][141] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本的 25%[46] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在 2 个月内完成股利派发[46] 其他 - 2025 年 3 月 28 日起施行修订后的《上市公司章程指引》[6] - 2025 年 1 月香港联交所采纳有关混合式股东会及电子投票建议[6] - 《公司章程》中控股股东定义为持股占公司股本总额 50%以上或有足够表决权影响决议的股东[52] - 原《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述[52][53]