As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 2, 2024. Registration No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BLACK HAWK ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numbe ...

股权发售与融资 - 拟公开发售最多6666667股普通股，发售前流通股数为2955490股，假设全部完成后为9622157股[6][43] - 投资者将在36个月内最多购买公司价值2000万美元的普通股，公司通过出售股份最多可获2000万美元毛收入[7][43] - 2023年12月22日与投资者签订备用股权购买协议，发行股份价格为定价期内公司普通股最低成交量加权平均价格的94%[27] - 投资者将预支最高300万美元，每次有3%本金折扣，票据年利率为8%，公司支付1万美元结构费并发行110554股普通股作承诺费[30][31] 公司运营与管理 - 公司通过两家多数控股的以色列子公司运营，在Plantify Foods Inc.拥有约23%所有权[21] - 2023年10月2日股东批准公司从特拉华州重新并入内华达州，11月10日在内达克斯资本市场生效[26] - 2023年11月12日和12月20日，Liat Sidi和Asaf Itzhaik分别被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年公司股东大会[33][34] - 公司请求股东批准将公司名称变更为N2OFF, Inc.[35] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损达2762.6606万美元，未来几年可能持续净亏损[51] - 2024年1月29日，公司普通股最后报告的销售价格为每股1.615美元[10][177] - 截至2024年1月29日，公司有186名普通股在册持有人[178] - 截至2023年12月31日，2018年股权奖励计划待行使期权等对应证券数量为27518，加权平均行使价格为23.66美元，剩余可发行证券数量为12995[184] - 截至2023年12月31日，2022年股票奖励计划剩余可发行证券数量为641787[184] - 截至2023年12月31日，经股东批准的股权补偿计划待行使期权等对应证券总数为33533，加权平均行使价格为21.00美元，剩余可发行证券总数为654782[184] 风险因素 - 公司业务面临经营亏损、需筹集资金、面临竞争等风险[46][47] - 产品测试和功效验证周期至少两个季节，影响盈利能力和业务[57][58] - 公司依赖有限供应商，销售、营销和分销能力有限[68][69][72] - 公司产品受政府严格监管，注册存在风险，获批产品面临定期审查[76][78][79] - 土耳其地震、全球经济不稳定、新冠疫情、供应链危机、ESG监管等影响公司业务和财务状况[86][87][88][89][91] - 公司业务依赖少数产品，国际业务扩张面临多种风险[95][100] - 专利相关存在多种风险，可能面临知识产权诉讼和所有权争议[104][105][107][109][110] - 公司或相关方不遵守法律法规，监管改革可能影响产品盈利销售能力[114][116] - 以色列局势和司法系统改革可能影响公司运营、收入和融资能力[118][127] 会议与决策 - 2024年2月8日公司将召开特别股东大会，审议按与投资者的购买协议发行20%或更多普通股的事宜[36][200] - 公司作为新兴成长型公司的身份将持续到2026年12月31日或满足其他条件为止[37]

财务与股权 - 公司拟转售6666667股普通股，投资者36个月内最多购2000万美元，价格为交付通知前三个交易日最低成交量加权平均交易价格的94%[6][7][27] - 2024年1月29日，公司普通股最后报告售价为每股1.615美元[10][177] - 2023年10月5日，公司进行1比7反向股票分割[19][132][162] - 截至2023年9月30日，公司累计运营亏损达2762.6606万美元，未来几年可能持续重大净亏损[51] - 公司与投资者签订备用股权购买协议，投资者36个月内最多购2000万美元普通股[7][27][156] - 投资者向公司预支最高300万美元，占2000万美元承诺金额一部分，每次预支有3%折扣，票据按8%年利率计息[30] - 公司向投资者子公司支付1万美元结构费，并发行110,554股普通股作为承诺费[31] - 此次发售前公司流通普通股为2,955,490股，发售最多6,666,667股后将变为9,622,157股[43] - 公司出售股票最多获2000万美元总收益，净收益用于偿还票据和公司一般用途[43][173] - 截至2024年1月29日，公司有186名普通股登记持有人[178] - 截至2023年12月31日，2018股权奖励计划待行使的期权等对应27,518股，加权平均行使价23.66美元，剩余可发行12,995股[184] - 截至2023年12月31日，2022股票奖励计划剩余可发行股票数量为641,787股[184] - 获股东批准的股权薪酬计划待行使的期权等对应总数33,533股，加权平均行使价21.00美元，剩余可发行总数654,782股[184] - 2023年12月28日公司已向投资者发行110,554股承诺股，剩余可用于发行并出售获现股份为6,556,113股[199] 公司治理与决策 - 2023年11月12日Liat Sidi被任命为公司董事会二级董事，任期至2026年股东大会[33] - 2023年12月20日Asaf Itzhaik被任命为公司董事会二级董事，任期至2026年股东大会，替代12月15日辞职的Roy Borochov博士[34] - 公司请求股东批准修改公司章程，将公司名称改为N2OFF, Inc[35] - 2024年2月8日公司将召开特别股东大会，考虑批准按与投资者的购买协议发行20%或更多普通股[36][200] 业务发展与风险 - 公司拥有两家多数股权的以色列子公司，还拥有加拿大食品科技公司Plantify Foods Inc.约23%所有权[21] - 2018 - 2022年公司变更组织结构、开发产品、商业化及扩大试点[54] - 客户对公司产品测试期至少持续两个季节，且无法保证销售，可能影响盈利能力和业务[57] - 公司新产品商业成功取决于包装厂社区和其他潜在市场及行业对产品的接受程度[59] - 公司预计业务各方面面临重大竞争，市场由五大全球巨头主导[63][64] - 公司目前依赖少数供应商生产产品关键组件，若供应商出现问题，可能影响业务和财务状况[68] - 公司销售和营销基础设施有限，若无法开展相关业务，可能影响产品商业化和盈利能力[69][72][73] - 公司产品受严格监管，未能获得或维持监管批准将影响产品销售[76] - 公司业务面临监管、生产运输、气候、经济、疫情、ESG等多种风险[78][79][82][83][86][87][88][89][90][91] - 公司依赖吸引和留住关键人员，人员流失或管理不善可能影响业务和发展[92][93][94] - 公司业务集中于少数产品，对未来成功至关重要[95] - 公司国际业务扩张面临法律、监管、财务、外汇等风险[97][100][101] - 专利相关诉讼和纠纷可能影响公司业务和财务状况[107][110] - 若公司或承包商违规，将面临监管行动，影响产品开发、销售并损害声誉[114] - 监管改革可能影响公司产品盈利销售，难以预测法规变化及影响[116] - 以色列局势、战争、政治不稳定、红海袭击等可能影响公司运营和业务[118][122][123][124][125] - 公司继续在纳斯达克上市需满足相关条件，曾因股价问题获合规期，后恢复合规[131][132] - 公司普通股市场价格可能大幅波动，受多种因素影响[134] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，董事会有权决定[142] - 公司可能需要额外资本，出售股权或债务证券可能导致股东稀释等问题[143] - 公司信息技术系统受网络攻击或未升级调整可能损害运营、阻碍增长[145][146] - 公司若违反反贿赂等法律，可能面临处罚和其他不利后果[147] - 公司普通股在纳斯达克上市增加成本，未来法律和法规变化可能进一步增加成本[148] - SEC的“低价股”规则和FINRA的规则可能限制经纪交易商和投资者买卖公司普通股的能力[155][180][181] - 公司未支付过现金股息，且预计短期内也无此计划[182] - 投资者根据购买协议注册转售的6,666,667股普通股预计可自由交易，发售预计持续到2027年1月或投资者累计购买2000万美元公司股份时[195] - 投资者出售大量本次发售注册的股份，可能导致公司普通股市场价格下跌和高度波动[196] - 公司向投资者出售普通股可能导致其他股东权益大幅摊薄，使公司未来出售股权或股权相关证券更困难[196] - 购买协议规定公司可自行决定出售股份的时间、价格和数量，实际出售股份总收益可能远低于2000万美元，可能影响公司流动性[198][199] - 公司需获股东批准向投资者发行已发行和流通普通股的20%或更多股份，若获批准可按协议请求预付款，预付款时投资者受益所有权限制为4.99%[200]

首次公开发行 - 公司首次公开发行最多3780000股普通股，公司发售2100000股，出售股东转售最多1680000股[14] - 预计首次公开发行价格为每股4.00 - 6.00美元[16] - 发售完成后，公司将有14100000股已发行和流通的普通股[18] - 创始人赵志胜和CEO张定健将共同实益拥有10320000股普通股，占发售完成后总投票权的73.2%（未行使超额配售权）或71.6%（全额行使超额配售权）[18] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元，扣除费用前公司所得收益为976.5万美元[33] - 承销商以包销方式出售210万普通股，若行使超额配售权，最多可额外购买15%即31.5万普通股[34] - 假设发行价为每股5美元，公司预计此次发行净收益约为842万美元（若行使超额配售权则为986.9万美元）[134] 财务数据 - 2021 - 2022年及2023年上半年证券交易佣金收入分别为71万、175万、80.8万和280.9万港元，处理费收入分别为120.6万、16.2万、4.3万和15.8万港元[64][65] - 2021 - 2022年及2023年上半年证券承销和配售服务收入分别为3302.8万、377.6万、138.8万和92.1万港元[69] - 2021年末、2022年末和2023年6月末申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为83%、74%和76%[71] - 2021 - 2022年及2023年上半年非IPO保证金融资利息收入分别为481.8万、699万、347.8万和333.8万港元，IPO融资利息收入分别为33.6万、0、0和0[75][76] - 2021 - 2022年及2023年上半年资产管理服务收入分别为289.7万、659.9万、316.7万和148.8万港元[83][84] - 2021 - 2022年及2023年6月Plutus Securities净资产分别为10399.6万、7815.7万和7858.1万港元，Plutus Asset Management净资产分别为610.8万、610.8万和651.5万港元[85] - 截至2021 - 2022年末和2023年6月末，公司现金及现金等价物分别为1.2611亿、1.2694亿、2.4972亿港元（318.7万美元）[137] - 截至2021 - 2022年末和2023年6月末，公司总资产分别为12.5338亿、12.3414亿、12.9514亿港元（1652.9万美元）[137] - 截至2021 - 2022年末和2023年6月末，公司总负债分别为1.9865亿、4.3336亿、4.8582亿港元（620.2万美元）[137] - 截至2021 - 2022年末和2023年6月末，公司股东权益总额分别为10.5473亿、8.0078亿、8.0932亿港元（1032.7万美元）[137] - 2021年、2022年、2022年上半年、2023年上半年，公司总收入分别为4.2995亿、1.9277亿、8884万、8714万港元（111.2万美元）[137] - 2021年、2022年、2022年上半年、2023年上半年，公司净收入（亏损）分别为2.1473亿、 - 944万、 - 590万、854万港元（10.7万美元）[137] - 2021 - 2022年和2023年上半年，公司广告和营销费用分别为450万、0和0，分别占总收入的10.5%、0和0[150] - 2021 - 2022年和2023年上半年，公司经纪佣金及手续费收入、承销及配售服务收入分别为3494.4万和568.8万港元（72.9万美元），分别占总收入的81.3%和29.5%；2022年和2023年上半年分别为223.9万和388.8万港元，分别占总收入的25.2%和44.6%[156] - 2021 - 2022年和2023年6月30日，公司客户贷款分别为7189.4万、5652.5万和4081.5万港元[166] - 2021 - 2022年和2023年6月30日，公司应收账款余额分别为342万、421万和460.6万港元[168] - 截至2023年6月30日，未偿还保证金融资余额为4081.5万港元（520.8万美元）[169] - 2021 - 2022年，公司保证金融资业务利息收入分别为481.8万和699万港元，分别占同期总收入的11.2%和36.3%[170] - 2022 - 2023年上半年，公司保证金融资业务利息收入分别为347.8万和333.8万港元，分别占总收入的39.1%和38.3%[171] - 2021 - 2022年，公司银行存款利息收入分别为1000港元和1.7万港元（2000美元）[178] - 2022 - 2023年上半年，公司银行存款利息收入分别为1000港元和6.7万港元[178] 用户数据 - 2023年上半年，一位客户占公司总收入的26%；2022年上半年为16%；2022年全年，两位客户分别占16%和12%；2021年全年，三位客户分别占29%、25%和22%[100] - 截至2023年6月30日，一位客户占客户贷款和应收账款总余额的13%；截至2022年12月31日为14%；截至2021年12月31日，两位客户分别占21%和12%[101] 未来展望 - 公司目前打算留存净收益用于业务拓展，近期不计划分配股东股息[29] - 公司应对挑战和发展的策略包括拓展客户网络、加强研究能力、提升承销配售业务和发展资产管理业务[90] - 公司业务扩张的资本需求约为2200万港元[159] 业务相关 - 公司于2022年1月12日在开曼群岛注册成立[51] - 公司通过香港间接运营子公司开展业务，主要运营子公司为Plutus Securities和Plutus Asset Management[49] - Plutus Securities于2018年4月20日成立，持有香港证监会第1类牌照；Plutus Asset Management于2018年4月20日成立，持有香港证监会第4类和第9类牌照[53] - 公司证券交易和经纪服务佣金费率为0.08% - 0.25%，平均为0.16%，最低费用为50 - 100港元[61] - 证券承销和配售佣金通常为筹资规模的6% - 10.5%[67] - 非IPO保证金贷款利率为8% - 20%，IPO融资贷款利率最高为4.5%，保证金账户存款不少于认购总额10%，IPO未偿还贷款规模一般达认购额90%[72][73] - 资产管理服务中，投资基金订阅费最高5%、管理费最高2%、业绩费最高20%[79] - 2016 - 2021年香港金融和财富管理行业市场规模复合年增长率为11.2%，预计2022 - 2026年为12.0%[87] 风险因素 - 公司业务主要位于中国香港，可能受到中国法律法规解释和应用不确定性的影响[21] - 公司运营子公司目前向外国投资者发行普通股无需中国当局许可或批准，但未来政策变化可能产生影响[25] - 公司作为控股公司，依赖运营子公司股息和其他权益分配满足现金和融资需求，资金跨境转移虽合法合规，但存在政策干预风险[26] - 香港运营子公司支付股息需基于可分配收益，目前仅可从累计利润中支付[31] - 公司面临来自香港金融和证券服务行业众多现有参与者的竞争，难以确保保持竞争优势[104] - 公司大量收入集中在少数主要客户，若这些客户需求下降或终止服务，将对公司产生重大负面影响[103] - 公司预计在线经纪和财富管理服务市场竞争将持续加剧[105] - 公司收入和盈利能力部分取决于客户交易活动水平，市场疲软会导致交易量下降和收入减少[106] - 公司保证金融资业务可能因客户违约或抵押物价值不足而无法按预期发展，业务扩张会带来更大信用风险[107] - 公司证券交易和经纪业务依赖交易系统，交易系统故障或人为错误可能导致交易错误，造成重大损失[108] - 公司信息技术系统故障可能导致运营中断、响应时间变慢和客户满意度下降[109] - 公司受广泛监管，在线经纪服务行业法规可能变化，违规可能导致调查、处罚和声誉受损[110] - 公司面临人员或第三方非法不当行为风险，可能导致监管制裁、财务损失和声誉损害[140] - 公司在香港金融和证券服务行业面临激烈竞争，可能失去竞争优势，影响市场份额和财务状况[141] - 公司在在线经纪行业面临竞争，若无法有效竞争，可能失去市场份额并影响经营和财务状况[143] - 新冠疫情对全球经济在2021 - 2022年有严重负面影响[162] - 俄乌军事冲突及相关制裁导致全球经济冲击和金融市场大幅波动[161][164] - 市场利率波动可能对公司财务状况和经营业绩产生负面影响[170][172] - 公司需持续投资开发新服务或改进现有服务，但研发投资不一定带来相应收入增长[185] - 公司风险管理政策和程序可能无法有效识别或减轻所有市场环境下的风险敞口[186] - 公司对潜在客户尽职调查可能无法识别所有问题，若客户不符合要求，公司可能面临监管行动和处罚[187] - 公司信息技术系统故障可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[188] - 公司互联网业务依赖网络基础设施，其性能和可靠性影响吸引和留住用户的能力[190] - 公司若未能保护平台和用户信息，可能面临法律责任，声誉和业务将受重大不利影响[191] - 公司收集用户敏感数据，可能成为网络攻击目标，安全措施可能被突破[193] - 第三方服务提供商或业务伙伴可能导致公司机密信息泄露，影响公司与用户关系[194] - 公司依赖第三方提供关键基础设施和软件，其故障或服务中断可能对公司业务产生重大不利影响[195] - 公司依赖外部服务提供商提供市场信息和数据，其服务中断或数据不准确可能影响公司业务和声誉[197]

首次公开募股 - 公司拟发行1,039,657股普通股用于首次公开募股，预计发行价5.50 - 6.50美元，假设发行价6美元[12][13] - 发行代表权证可购买51,982股普通股，行使价为发行价125%[12][22] - 向贷款人、董事直接发行价值737,932美元股份，分别为93,823股和29,167股（假设发行价6美元）[14] - 承销商45天内最多购155,948股以覆盖超额配售[21] - 为出售股东登记3,080,953股出售股份，以IPO结束为前提[12][16] - 申请在纽约证券交易所美国板上市，股票代码“CHRO”，发行取决于上市获批[15] - 预计IPO净收益约460万美元，承销商行使超额配售权约550万美元[91] 财务数据 - 2023年前三季度总营收为0，2022和2021年全年总营收为0[98] - 2023年前三季度净亏损3,341,640美元，2022年前三季度为1,201,161美元[98] - 2023年9月30日总资产22,786美元，2022年12月31日为55,074美元[98] - 2023年9月30日总负债5,927,374美元，2022年12月31日为3,761,611美元[98] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日累计亏损分别约950万和610万美元[107] 业务合作与协议 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[35] - 2023年8月2日，与Chromocell Holdings协议，IPO完成时其承担160万美元负债，豁免60万美元支付，公司发行2600股C系列优先股[37] - 2023年10月11日，与机构投资者协议，投资者最多购750股B系列优先股，公司发行37,500股普通股[55] - 2023年12月23日，与Benuvia签订许可协议，支付6.5%特许权使用费，发行3,458,033股普通股[66] 临床试验计划 - 预计2024年二季度对约32名健康志愿者进行CC8464剂量递增试验，约需9个月[48] - 预计2024年四季度开展CC8464的2a期概念验证研究，约需12个月，预计对约20名患者给药[49] 市场情况 - 2021年全球疼痛管理市场估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率4.65%[44] - 美国2019年20.4%成年人有慢性疼痛，7.4%成年人慢性疼痛常限制工作和日常活动[44] - 美国EM发病率估计为每10万人1.3至15例，潜在患者群体达5000至5万人[45] 风险因素 - 公司面临持续经营能力存疑、经营历史有限、预计未来亏损等风险[85] - CC8464开发处于早期阶段，推进临床开发、获监管批准和商业化有不确定性[85] - 无法满足纽交所上市要求或维持上市资格，可能影响IPO和普通股价值[88][90] - 临床试验可能因多种原因延迟或中断，结果不确定会带来不利影响[124][126] - 监管机构审查、批准有不确定性，获批后仍需遵守持续监管要求[122][139] - 面临研发风险，无法发现、开发和商业化更多先导化合物会影响业务扩张[152][155] - 许可协议终止或知识产权维护不力，业务将受负面影响[160][161] - 制造过程复杂，存在产品缺陷、进度延迟等风险[163][165] - 市场开发能力不足、产品不被接受、价格控制等会影响收入[167][172] - 依赖关键员工和科学顾问，员工不当行为会损害公司声誉[184][186] - 受医疗、环境等法律法规约束，违规将面临重大处罚[188][192] - 全球经济、金融服务行业不利条件可能影响公司业务和财务[195][196]

发行情况 - 公司拟公开发行2,500,000股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元[11][14] - 售股股东将出售1,920,000股普通股，公司无此部分收益[11][14] - 发行完成后，公司将有18,500,000股已发行和流通普通股[16] - 公司普通股公开发行价为每股4.5美元，总发行额1125万美元[31] - 承销商折扣率为7.5%，总计85.375万美元[31][34] - 发行前公司所得收益总计1040.625万美元[31] - 承销商有45天超额配售选择权，若全部行使，发行前公司总收益将达1293.75万美元[32] 股权结构 - 首席执行官兼董事长Tim Hoi Ching将实益拥有12,800,000股普通股，占总投票权69.2%[16] - 2022年6月Ching先生持有公司80%股权，其他少数股东持有20%股权[106] 业绩情况 - 2023财年公司产品销售额为4.24亿港元，工装销售额为314万港元，总收入为4.55亿港元[150] - 2023财年公司总运营费用为3832万港元，运营收入为719万港元[150] - 2023财年公司净利润为629万港元，基本和摊薄每股收益为0.39港元[150] - 2023年和2022年上半年，公司收入分别为33017199港元和18464484港元，增长约78.82%[153] - 2023年和2022年上半年，公司净利润分别为6418069港元和1945562港元，增长约229.89%[153] 产品销售占比 - 2023和2022财年，美发系列产品销售分别占总营收的62%和38%[49] - 2023和2022财年，修剪器系列产品销售分别占总营收的19%和22%[53] - 2023和2022财年，睫毛夹系列产品销售分别占总营收的3%和4%[55] - 2023和2022财年，指甲护理系列产品销售分别占总营收的3%和7%[57] - 2023和2022财年，其他个人护理电器系列产品销售分别占总营收的7%和14%[59] 客户与制造商 - 2023财年，公司从Koizumi Seiki Corp.获得91.3%的总营收[64] - 2023财年，向中山瑞泰克和中山雷米的付款分别占公司总制造成本的83.1%和10.4%[66] 市场规模与增长 - 全球个人护理电器市场规模预计从2023年的212.7亿美元扩大到2024年的227.5亿美元，CAGR为7.0%，预计2028年将达到296.8亿美元，CAGR为6.9%[69][82] - 2023年日本个人护理电器零售销量微增至3080万件，销售总额增长10.8%，预计2024年零售销量将增至3200万件[73] 未来计划 - 公司计划将约25%的总收益用于推广品牌、服务和产品，包括对美国、欧洲和其他亚洲市场的可行性研究[90] - 公司计划将25%的发行收益用于招聘额外的有经验员工[91] 风险因素 - 公司业务面临资本市场、经济、监管等不可控因素，可能导致营收和盈利能力下降[99] - 公司客户集中度高，依赖少数制造商，失去任何一家可能对业务产生重大负面影响[99] - 相关规定可能限制公司向投资者发售普通股的能力，导致股价大幅下跌[102] - 若SEC认定公司审计工作由PCAOB无法检查的审计师执行，公司证券交易可能被禁止[104] - 公司普通股可能交易清淡，投资者可能无法按要价出售股票[104] - 公司预计在可预见的未来不支付股息[104] - 中国政府相关监管行动对公司业务影响不确定[127] - 公司依赖内地两大制造商，制造商面临的多种风险可能对公司业务产生不利影响[132] - 若监管变化或协议执行受阻，公司可能受限进入美国资本市场及证券交易[134] 其他情况 - 公司拥有中国内地不到100万个人的个人信息，不拥有核心数据等重要数据[22] - 公司认为自身不符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第15条标准，无需向CSRC备案[23] - 公司是“新兴成长公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[29] - 公司和子公司目前打算保留所有可用资金和未来收益，预计近期不宣布或支付股息[27] - 2021年8月1日公司获得日本Pure Beauty商标10年免版税独家使用权[96] - 公司目前不拥有任何知识产权，产品专利归客户所有[95][97]

股票发行与上市 - 公司拟公开发售1038674股IPO股份，假定初始发行价每股6美元，实际价格预计在每股5.50 - 6.50美元之间[7][13] - 售股股东出售2909353股普通股，公司不会从股东出售股份销售中获收益[16][17][87] - 承销商有超额配售权，可在45天内最多额外购买155801股[21][87] - 预计首次公开募股净收益约460万美元，若行使超额配售权则约550万美元[87] - 公司申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“CHRO”[15] 财务与债务 - 2023年前九个月总运营费用为2983469美元，2022年为1103343美元；2023年前九个月净亏损为3341640美元，2022年为1201161美元[94] - 2023年9月30日总资产为22786美元，总负债为5927374美元；2022年12月31日总资产为55074美元，总负债为3761611美元[94] - 公司主要通过现金预支、股权融资等为运营提供资金，需筹集额外资金以获CC8464等批准[104][109] 业务与产品 - 公司是临床阶段生物科技公司，专注开发和商业化缓解疼痛新疗法，临床重点是选择性靶向NaV1.7[43] - 预计2024年第二季度开始对CC8464进行剂量递增试验，招募约32名健康志愿者，试验约需9个月[47][48] - 预计2024年第四季度启动CC8464的2a期概念验证研究，招募约20名基因验证的EM患者，研究约需12个月[49] - 公司计划为CC8464申请孤儿药认定，尚未提交申请，若获首个营销批准可享7年市场独占期[143][144][145] 市场与竞争 - 2021年全球疼痛管理市场价值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率为4.65%[44] - 公司面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，可能先获批或开发出更优疗法[153] 风险与挑战 - 独立注册会计师事务所对公司2022年和2021年财务报表报告包含持续经营资格认定，对持续经营能力存在重大疑虑[97] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[108] - CC8464开发和商业化面临诸多不确定性，1期临床试验显示有不良副作用[112][128] - 监管要求变化可能影响公司项目及商业潜力，获批和商业化可能延迟或受阻[133][134] - 公司资源有限，资源分配决策可能导致错过机会，研发投入可能无商业可行产品[149] 其他事项 - 2023年12月23日公司与Benuvia签订许可协议，支付6.5%特许权使用费，期限15年[63][64] - 公司正与投资者协商股权信贷安排，可出售最多20000000美元普通股，支付1000000美元承诺费[66] - 公司年度收入达到12.35亿美元及以上的财年最后一天会有相关变化[74]

业绩数据 - 2023年前9个月收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[40] - 2023年前9个月飞机管理和包机服务收入增加1710万美元，增幅90%[40] - 2023年前9个月Plane Co会员权益销售和整机销售收入减少3610万美元，降幅86%[40] - 2023年前9个月总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[40] - 2023年前9个月净亏损2920万美元，较上一年增加2290万美元[40] - 2023年前9个月调整后EBITDA减少2130万美元，至负2710万美元[40] - 2022年公司创收9570万美元，同比增长9058%[40] - 2022年总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[40] - 2022年调整后EBITDA减少700万美元，至负840万美元[40] 股权与证券 - 出售股东拟出售最多23,318,122股普通股，含最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权可发的最多15,226,000股普通股[7] - 2024年1月11日，普通股收盘价为每股3.51美元[11][195] - 出售股东拟转售普通股约占2024年1月11日已发行普通股的45%（假设行权发行全部15,226,000股）[12] - 公司已发行普通股数量为28,043,086股[53] - 私人认股权证行权价格为每股11.50美元[53] - 截至2023年12月1日，行使已发行股票期权可发行2350960股普通股[53] - 公司2023年计划预留5608690股普通股用于未来授予[53] - 根据2023计划，公司已预留5608690股普通股用于未来奖励发放，根据2021计划，预留2350960股普通股用于已发行期权奖励[198] 业务与战略 - 2023年12月1日，公司完成业务合并协议，PACI更名为Volato Group, Inc.[17] - 业务合并完成时，Volato每股已发行普通股和优先股均转换为1.01508股Volato Group普通股[18] - 业务合并完成前，Volato出售1035387股A - 1系列优先股，筹资10353870美元[19] - 公司增长战略包括吸引新客户、拓展市场、进入新市场和开发相邻业务，但实施有挑战[59] 运营风险 - 公司业务集中于私人航空服务，受多种因素影响，未来可能持续亏损且难盈利[58][63] - 公司面临系统服务中断、制裁法规变化、竞争等风险[64][66][71] - 公司可能需大量资金，融资或无法按可接受条款获得[72] - 公司依赖关键人员、第三方运营商和服务提供商，存在多种运营风险[75][76][77][87][89] - 燃油成本、保险成本增加等会对公司产生不利影响[86][90] - 公司面临网络攻击、技术系统故障、知识产权问题等风险[103][107][111] - 公司声誉受损、无法实现税收优惠等会影响业务和财务状况[83][92][114] 财务与法律 - 子公司Gulf Coast Aviation获PPP贷款390552美元，385540美元于2022年3月收购前发放，2022年10月获赦免[136] - 公司面临软件隐私、法律诉讼、环境法规等法律风险[129][130][133] - 公司需评估财务报告内部控制有效性，否则或影响股价并面临监管调查[150][151] - 公司或售股股东出售普通股可能致股价下跌，影响未来股权融资[152] - 公司短期无支付普通股现金股息计划，普通股市场价格可能波动[164][165][167] 其他信息 - 截至2024年1月5日，普通股有大约379名登记持有人[195] - 特定Volato股东签订锁定期协议，至生效日后180天或获书面豁免较早者为止[186][187] - 公司通过非传统承销首次公开募股上市，股东面临额外风险和不确定性[181][182]

财务数据 - 招股书涉及转售最多6666667股普通股，每股面值0.0001美元[8] - 2024年1月9日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.04美元[11][177] - 截至2023年9月30日累计亏损达27626606美元，预计未来数年持续净亏损[51] - 公司出售股票可能获最高2000万美元毛收入，用于支付本票等[43][173] - 2023年12月31日，2018年股权奖励计划有27518份期权等待行使，加权平均行使价格23.66美元，剩余12995股可供发行[184] - 2023年12月31日，2022年股票奖励计划剩余641787股可供发行[184] 股权交易 - 2023年10月5日公司进行1比7反向股票分割[20][132][162] - 2023年12月22日与投资者签备用股权购买协议，36个月内投资者最多买2000万美元公司普通股[28] - 购买协议下发行股票价格为定价期内公司普通股最低成交量加权平均价格的94%[28] - 每次发行和销售给投资者最高金额为提前通知前五个交易日每日交易金额的100%或50万美元中较高者[28] - 投资者提前购买时实益拥有不超公司已发行普通股4.99%，自购买协议日期起收购不超19.99%[30] - 购买协议2027年12月22日或投资者累计购买2000万美元公司普通股时自动终止[30] - 公司有权提前五个交易日书面通知投资者终止购买协议[30] - 投资者向公司预支最高300万美元，预支金额有3%折扣，本票年利率8%[31] - 公司向投资者子公司支付1万美元结构费，发行110554股普通股作为承诺费[32] - 出售股东将出售最多6666667股普通股，发行前公司有2955490股，发行后预计有9622157股[43] 人员变动 - 2023年11月12日，Liat Sidi被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年公司股东大会[34] - 2023年12月20日，Asaf Itzhaik被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年公司股东大会，替代12月15日辞职的Roy Borochov博士[35] 公司更名 - 公司申请股东批准修改公司章程以将公司更名为N2OFF, Inc.[36] 用户数据 - 截至2024年1月9日，公司普通股有186名在册持有人[178] 未来展望 - 公司作为新兴成长公司，预计在可预见未来保持该身份，最迟2026年12月31日将不再符合条件[37] - 公司存在经营亏损历史，预计未来还有额外亏损，可能需筹集大量额外资金但可能无法获得[46] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，董事会对分红有完全决定权[142][182] 风险因素 - 产品销售受市场接受度、监管、竞争、供应商等因素影响[57][58][59][63][68] - 公司面临自然灾害、高通胀、新冠疫情、监管规则等外部风险[86][87][88][91] - 公司业务国际化扩张面临多方面风险[97][100] - 公司专利和知识产权保护存在风险[103][104][105][106][107][110] - 公司可能面临监管行动、证券诉讼等风险[114][139] - 公司股价可能高度波动，受多种因素影响[134] - 公司面临信息技术系统中断、网络攻击等风险[145] - SEC“低价股”规则和FINRA规则可能限制公司股票交易[180][181] - 以色列战争和恐怖主义活动影响公司运营[118][123] - 公司与员工竞业禁止协议可能无法执行[128] 其他事项 - 特别股东大会预计于2024年2月8日举行[200] - 投资者根据购买协议注册转售的6666667股公司普通股预计可自由交易，发售持续到2027年1月或投资者累计购买2000万美元公司股份时[195]

股权交易 - 公司拟转售6666667股普通股，投资者36个月内至多购买2000万美元普通股，价格为最低成交量加权平均交易价格的94%[7][8][28] - 投资者将预支最高300万美元，有3%本金折扣，票据年利率8%[31] - 公司向投资者子公司支付1万美元结构费，发行110,554股普通股作承诺费[32] - 出售股东将出售最多6,666,667股普通股，公司可能获最高2000万美元总收益，为期36个月[43] - 发行前公司流通普通股为2,955,490股，发行后预计为9,622,157股[43] 公司动态 - 2023年10月2日，股东批准公司从特拉华州重新并入内华达州[27] - 2023年11月10日，重新并入内华达州的合并在纳斯达克资本市场生效[27] - 2023年11月12日，Liat Sidi被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年年度股东大会[34] - 2023年12月20日，Asaf Itzhaik被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年年度股东大会[35] - 公司请求股东批准修改公司章程，将公司名称改为N2OFF, Inc.[36] 财务状况 - 截至2023年9月30日公司累计亏损达27626606美元，未来几年可能持续重大净亏损[51] - 公司研发和过渡资本需求大，需额外资金，融资情况不确定[52] 业务发展 - 2018 - 2022年公司经历组织结构变更、产品开发验证、商业化和商业试点扩展[54] - 客户对公司产品测试期至少两个季节，销售周期长[57] - 公司产品和技术需额外试验，试验期长，至少延长销售周期两个季节[58] 市场与竞争 - 公司预计业务各方面面临重大竞争，市场接受度影响产品商业成功[59] - 公司目前依赖有限供应商生产关键组件，供应问题会影响业务[68] - 公司销售和营销基础设施有限，需合作或自建能力实现产品商业化[69] 风险因素 - 自然灾害、高通胀、地缘政治等因素可能影响公司业务和产品需求[86][87] - 新冠疫情及防控措施可能影响公司业务和消费者支出[88] - 全球供应链危机可能影响公司成本控制和运营[89] - 美国证券交易委员会气候披露规则若确定，可能增加公司合规成本和管理负担[91] 上市相关 - 2023年4月25日公司收到纳斯达克通知，10月5日进行1比7反向股票拆分，10月20日恢复合规[132] - 截至2024年1月9日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.04美元[11][177] - 截至2024年1月9日，公司有186名普通股记录持有人[178] - 公司普通股目前属于低价股，相关规则可能限制交易[179] 股权计划 - 截至2023年12月31日，2018年股权奖励计划剩余可发行股份12,995股；2022年股份奖励计划剩余可发行股份641,787股；经股东批准的股权薪酬计划剩余可发行股份654,782股[184] - 2022年股份奖励计划由董事会管理，授予美国居民奖励可符合“激励性股票期权”条件[187][189] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来保持新兴成长公司地位，最晚到2026年12月31日将不再符合该资格[37] - 公司预计在可预见未来不支付现金股息，董事会对是否分红有决定权[142] - 特别股东大会预计于2024年2月8日举行[200]