业绩总结 - 2022年前九个月公司收入280.1724万美元，较去年同期下降15%[120] - 截至2022年9月30日，公司现金255.4803万美元，较2021年12月31日下降33%[121] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量122.4659万美元，去年同期提供222.0465万美元[122] - 2021年全年公司收入629.4667万美元，较2020年增长371.9%[123] - 截至2021年12月31日，公司现金381.694万美元，较2020年增长2127.8%[124] - 2021年全年经营活动提供净现金377.4372万美元，2020年为18.422万美元[124] - 截至2022年9月30日九个月，公司净亏损10.7781万美元，去年同期净利润120.9247万美元[120] - 截至2022年9月30日，公司总资产474.4641万美元，较2021年12月31日下降19%[121] - 2021年全年公司净利润230.8626万美元，较2020年增长579.1%[123] - 截至2021年12月31日，公司总资产587.8748万美元，较2020年增长227.5%[124] - 公司营收在2020 - 2021财年增长372%，2021 - 2022年9个月下降17%[133] 用户数据 - 2022年9个月，两大客户分别占公司收入23%和22%[139] - 2021年，两大客户分别占公司收入15%和14%[142] - 截至2022年9月30日，一主要客户占公司应收账款87%[143] 未来展望 - 预计此次发售净收益约1150万美元（行使超额配售权为1336.3万美元），用于人员培训等[115] - 公司打算将未来收益留存用于中国子公司业务再投资和扩张，预计发行完成后可预见未来不向美国投资者支付现金股息[22] 市场扩张和并购 - 公司可能进行并购或投资，存在整合困难、稀释股权等风险，可能无法实现预期收益[187][188][189] 其他新策略 - 选择不同城市多个场地并制定备用活动计划，增加课程安排并提高灵活更换场地的能力[92] - 加强与当地经销商和供应商的网络联系，以便引入客户参加课程[92] 发行信息 - 公司首次公开发行300万股A类普通股，每股面值0.0001美元[10][11] - 预计首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[12] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额1350万美元，承销折扣及佣金率7%，金额94.5万美元，发行前公司所得收益每股4.185美元，总计1255.5万美元[26] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将有11,213,040股A类普通股发行和流通；若行使，则为11,663,040股[13] 股权结构 - 截至目前，公司授权股本为50,000美元，分为5亿股普通股，其中A类普通股3亿股，B类普通股2亿股[12] - 截至目前，已发行和流通的A类普通股为8,213,040股，B类普通股为3,786,960股[12] - 董事长兼首席执行官徐瑞林将实益持有4.28%的已发行和流通A类普通股和100%的已发行和流通B类普通股，代表87.66%（不行使超额配售权）或87.21%（行使超额配售权）的总投票权[13] 上市相关 - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TCJH”，本次发行取决于纳斯达克的最终批准[15] - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定，可享受减少的上市公司报告要求[14] 业务结构 - 2022年前九个月公司企业业务培训、企业咨询、咨询与交易服务业务占比分别约为7%、23%和70%[42] 行业数据 - 2016 - 2021年中国中小企业数量从1390万增至2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳步增长[43] - 2016 - 2021年中国新经济行业收入市场规模以28.2%的复合年增长率显著增长，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[45] - 2016 - 2021年中国名义GDP从11.7万亿美元增至18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年将以7.3%的复合年增长率增长[54] - 截至2021年，中国私募股权投资年交易量和年价值分别为12327笔和2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8%[56] - 2016 - 2021年，中国新上市公司数量和通过首次公开募股筹集的资金分别以18.2%和29.4%的复合年增长率快速增长，截至2021年底分别达到524家和852亿美元[58] - 2016 - 2021年，中国企业业务培训市场收入规模从230亿美元增至455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年将以10.4%的复合年增长率增长，到2026年底达到746亿美元[59] - 2016 - 2021年，中国企业咨询市场收入规模从1800亿美元增至2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年将以7.1%的复合年增长率继续增长[60] - 2016 - 2021年，中国咨询和交易行业市场规模从2899亿美元迅速增至4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率稳定增长，到2026年底达到5228亿美元[61] 风险因素 - 中国证监会发布海外上市相关征求意见稿，若实施，公司未来可能需满足额外合规要求[18] - 根据《外国公司问责法案》等，公司A类普通股可能被禁止交易[19][83][84][87] - 公司面临外汇风险、执行风险、流动性风险、资金转移受限等[36][38][47][49] - 公司经营受中国法律法规影响，法律不确定性和突然变化可能产生重大不利影响[46] - 公司所在行业高度分散且竞争激烈，若无法有效竞争，业务、经营成果和财务状况可能受影响[94][145][146][153] - 公司A类普通股此前无公开市场，投资者转售股票可能困难[96] - 新冠疫情影响公司业务，2022财年影响程度难以预测[127][128] - 公司运营实体成立时间短，经营成果可能大幅波动[130] - 公司需保留现有客户并吸引新客户，否则业务或受不利影响[135] - 失去关键人员或无法招聘有经验员工，公司运营和战略目标可能受损[137] - 若无法保留或聘请优质内部撰稿人和编辑，公司业务可能受影响[138] - 举办线下行业活动需特定安全许可或备案，若未及时获得或完成，活动可能调整或取消[147] - 公司财务报表以美元计价，收入和支出以人民币计价，人民币汇率波动会影响投资价值和财务状况[149] - 公司业务成功依赖品牌维护和提升，负面宣传可能损害品牌，影响运营和财务表现[152] - 公司扩张计划可能不成功，导致成本增加，影响盈利能力和财务状况[156] - 公司改进现有服务和推出新服务可能不成功，影响服务吸引力和业务[160] - 线下行业活动的品牌建设和社交效果若未达预期，会影响赞助商和参与者的参与意愿[161] - 公司咨询业务所涉及交易需获监管部门审批，审批结果和时间不受控制，若未及时获批，交易可能延迟或终止[164] - 公司提供咨询服务时进行的尽职调查有局限性，可能影响对潜在客户评估[165] - 公司企业业务培训服务的成功依赖吸引客户购买课程，若无法做到，相关收入可能下降[166] - 公司培训课程收费受多种因素影响，无法保证未来维持或提高课程费用而不影响需求[167] - 公司开发课程可能不被客户接受，或无法及时开发，且开发课程需投入大量资源[168] - 公司课程若包含不当或非法内容，或员工、讲师有不当行为，可能面临法律索赔和声誉损害[169] - 第三方可能未经授权使用公司知识产权，公司保护知识产权可能面临困难和高额费用[170] - 第三方可能声称公司侵犯其知识产权，公司可能承担法律费用并影响服务推广[171] - 公司收集和使用数据面临风险，可能导致监管行动、诉讼和负面宣传[172] - 俄乌冲突、中美贸易战、美联储加息、欧元区经济放缓等可能对公司业务产生不利影响[176][179] - 公司可能需额外资本，但获取资本存在不确定性，若无法及时获得，业务增长将受影响[181][182] - 公司保险覆盖不足，业务中断、诉讼或自然灾害等可能导致重大成本和业务中断[183] - 公司作为“新兴成长公司”，减少披露要求可能使A类普通股对投资者吸引力降低[184] - 公司普通股采用双层股权结构，董事长投票权可能影响A类普通股市场价格[190][192] - 作为“受控公司”，公司可能选择豁免某些公司治理要求，可能使A类普通股对投资者吸引力降低[192] - 公司在开曼群岛注册，股东在美国法院保护自身权益可能受限，执行判决可能困难[193] - 开曼群岛豁免公司股东获取信息可能困难[194] - 开曼群岛公司治理实践与其他司法管辖区不同，股东保护可能较少[195] - 公司公众股东维护自身利益可能比美国公司公众股东更困难[196] - 2019年开曼群岛经济实质法、2021年被列入FATF灰名单、2022年被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，对公司影响不确定[198][199][200]

财务数据 - 2021年总营收4747.5万林吉特（约1137.13万美元），较2020年增长约1199%[108] - 2021年净利润1993.78万林吉特（约477.55万美元），较2020年增长约630.64%[108] - 2021年全面收益总额4776.07万林吉特（约1143.97万美元），较2020年增长约1649.93%[108] - 2021年基本和摊薄每股收益为0.6林吉特（约0.14美元），较2020年增长约650%[108] - 2022年6月30日止六个月总资产为5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），较2021年增长16.8%[111] - 2022年6月30日止六个月总负债为1.9645239亿RM（4533.464万USD），较2021年下降20.6%[111] - 2022年6月30日止六个月总权益为3.1878128亿RM（7156.467万USD），较2021年增长64.6%[111] - 2022年6月30日止六个月经营活动净现金为 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），较2021年下降102.3%[113] - 2022年6月30日止六个月投资活动净现金为 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），较2021年有所改善[113] - 2022年6月30日止六个月融资活动净现金为 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD），较2021年有所改善[113] - 截至2022年6月30日六个月，实际现金及现金等价物为388,859美元，预估为25,200,955美元，调整后为38,242,955美元[200] - 长期债务为1,923,773美元[200] - 实际已发行和流通普通股为33,636,100股，预估为35,100,504股，调整后为38,567,815股[200] - 实际股东权益为7,156,467美元，预估为31,968,543美元，调整后为45,768,543美元[200] - 累计其他综合收益（损失）为 - 952,869美元[200] - 储备金为1,482,146美元[200] - 留存收益为5,983,860美元[200] - 实际总资本化为9,080,240美元，预估为33,892,316美元，调整后为47,692,316美元[200] 股权结构 - 公司创始人股东胡文兴将持有已发行股本50.1%的投票权，公司为“受控公司”[14] - 发行后公司创始股东及其配偶将合计持有67.3%的已发行普通股[96] - 公司创始人股东兼董事长兼首席执行官Victor Hoo在此次发行后将实益拥有51.1%的已发行普通股，与配偶一起将实益拥有64.1%[160] 业务情况 - 公司自2013年成立，为马来西亚及部分中国、新加坡和美国的不同规模公司提供服务[36] - 公司将服务划分为多个板块，提供上市、投资者关系和董事会战略咨询等服务[37] - 业务战略咨询板块提供资本筹集策略建议等多项功能服务[38] 上市计划 - 公司计划出售3000000股普通股，假定首次公开募股价格为每股5美元，价格区间为每股4 - 6美元[11][12] - 公司将申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VCIG[13] - 发行前公司流通股为3510.05万股，发行后预计为3856.78万股，若行使超额配售权最多可售345万股，届时流通股为3901.78万股[100] - 公司授予承销商一项期权，可在招股说明书日期后45天内，额外购买最多450000股普通股[19] - 若承销商全额行使期权，应付给承销商的总承销折扣和佣金为1207500美元，公司在扣除费用前的总收益将为16042500美元[19] - 预计此次发行净收益约1304.2万美元，将用于一般营运资金（30%）、业务和团队扩张（30%）和特定行业收购（40%）[100] 市场与行业 - 咨询市场在2021 - 2026年预计复合年增长率为4.30%[68] - 2021年马来西亚18家公司成功上市，较2020年的15家有所增加；IPO募资3.12亿美元，较2020年的3.84亿美元略有下降[77] - 2021年马来西亚共达成384笔并购交易，交易额达211亿美元，交易数量和交易额分别同比增长51%和299%[78] - 2021年马来西亚有36笔私募/风投投资，价值约11亿美元；邻国新加坡有303笔，投资价值达165亿美元[79] - 马来西亚IT咨询市场规模从2020年的10.2亿美元增长到2021年的12.1亿美元，增长率为18.6%；预计2021 - 2025年将从12.1亿美元增长到15.5亿美元，复合年增长率为6.3%[83] 风险因素 - 公司运营历史有限，商业模式能否获市场进一步认可不确定[118] - 业务受客户业务活动水平影响，经济低迷或影响收入和利润率[119] - 若客户对服务不满意，公司声誉可能受损，还可能面临法律责任[120] - 若关联方等不成功，公司增长战略实施可能受影响[121] - 咨询服务竞争激烈，若无法成功竞争，财务结果将受不利影响[122] - 难以吸引和留住人才，可能增加成本，影响利润率和经营业绩[123] - 基于绩效的业务收入难以预测，成本回收时间和程度不确定[124] - 公司在马来西亚有大量业务，当地社会政治环境负面发展可能产生不利影响[125] - 公司作为外国私人发行人，报告义务更宽松，但维持身份需满足条件，否则增加合规成本[135][138] - 公司董事可自行决定配发和发行新普通股，可能稀释股东持股比例和影响股价[145] - 美国法院对公司等的民事责任判决，可能难以在马来西亚或英属维尔京群岛执行[140][141] - 公司可能成为被动外国投资公司，美国持有人会面临不利的联邦所得税后果[146][147] - 税务机关若挑战公司税务立场或税收法律变化，可能增加税务负担，影响财务状况[150] - 公司普通股此前无公开市场，无法预测活跃交易市场是否会发展，股价波动可能使投资者损失重大[152] - 首次公开募股价格与公开市场价格可能不符[153] - 新投资者购买公司普通股将立即遭受重大摊薄[170] - 公司按IFRS报告财务结果，与美国GAAP存在重大差异，可能影响财务信息可比性[172] - 若作为新兴成长公司利用披露要求豁免，可能使证券吸引力降低[174] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，可能导致财务报表难以与其他公司比较[175] - 公司管理层对发行净收益的使用有广泛自由裁量权，可能未按增加投资价值的方式使用[182] - 若少数投资者购买此次发行的大部分份额，有效公众流通股可能少于预期，股价可能波动[183]

发行与股权 - 公司拟出售300万股普通股，预计发行价每股5美元[11][12] - 创始人股东Hoo Voon Him发行后将持有50.1%投票权，公司成“受控公司”[14] - 授予承销商45天内最多额外购买45万股超额配售权[19] - 若承销商全额行权，总承销折扣和佣金120.75万美元，公司扣除费用前总收入1604.25万美元[19] - 发售前流通股3510.0504万股，发售完成后预计3856.7815万股，行使超额配售权最多3901.7815万股[100] - 公司预计发售净收益约1304.2万美元，30%作营运资金、30%用于扩张、40%用于收购[100] 业务与客户 - 自2013年成立，为马来西亚、中国、新加坡和美国企业服务[36] - 业务分战略板块，提供上市、投关和董事会咨询等服务[37] - 投资者关系服务为超40家马来西亚上市公司服务，占比超4%[39] 财务业绩 - 2022年上半年总营收2137.4632万马来西亚林吉特（约484.9605万美元）[108] - 2022年上半年税前利润1404.6826万马来西亚林吉特（约318.7029万美元），净利润1376.3178万马来西亚林吉特（约312.2673万美元）[108] - 2022年上半年基本和摊薄后每股收益0.40马来西亚林吉特（约0.09美元）[108] - 2022年6月30日总资产5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），较2021年增长16.8%[111] - 2022年6月30日总负债1.9645239亿RM（4533.464万USD），较2021年下降20.6%[111] - 2022年6月30日总权益3.1878128亿RM（7156.467万USD），较2021年增长64.6%[111] - 2022年上半年经营活动净现金 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），较2021年同期下降107.9%[113] - 2022年上半年投资活动净现金 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），较2021年同期改善[113] - 2022年上半年融资活动净现金 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD），较2021年同期改善[113] 市场与行业 - 2021年美国416起IPO，筹集近1557亿美元，超75%发行人达或超目标价格区间[71] - 2021年美国24412起并购交易，价值2594亿美元，2020年为1285亿美元[73] - 2021年马来西亚18家公司上市，高于2020年的15家；IPO募资3.12亿美元，略低于2020年的3.84亿美元[77] - 2021年马来西亚384笔并购交易，价值211亿美元，数量和价值分别增长51%和299%[78] - 2021年马来西亚36笔私募股权/风险投资，价值约11亿美元；新加坡303笔交易，投资价值165亿美元[79] - 马来西亚IT咨询市场规模从2020年10.2亿美元增到2021年12.1亿美元，增幅18.6%，预计2025年达15.5亿美元，复合年增长率6.3%[83] 风险与挑战 - 公司经营历史有限，业务模式能否获市场进一步认可不确定[118] - 预计2021财年营收增长，但可能无法控成本增速维持利润率[119] - 疫情致一客户取消上市计划，2021年损失153万美元收入[128] - 业务面临市场接受度、经济衰退等风险，影响财务和股价[117][118][119][120][122] - 关联方等不成功会影响增长战略[121] - 吸引和留住人才竞争激烈，可能增成本影响业绩[123] - 绩效业务收入难预测，成本回收不确定，增加营运资金波动[124] - 所在国家环境变化可能产生不利影响[125] - 无法充分对冲外汇风险，美元升值影响利润率[129] 其他 - 公司将申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码VCIG[13] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可减少报告要求[14] - 公司多数子公司100%持股，部分为80%、56%、69.2%持股[45][57][58][59][61] - 公司对Zero Carbon Farms有5%少数股权投资[63] - 2022年9月30日出售DFA Robotics 3%股权，获650,635.47美元，收益350,635.47美元[65] - 2023年1月3日出售Treasure Global Inc全部股权，获3,065,218.20美元，收益1,265,218.20美元[66] - 2021年收购Accuventures Sdn Bhd 80%股份和Imej Jiwa Communications Sdn Bhd 100%股份，产生商誉282.963万RM（67.776万USD）[114][115] - 收购两公司及子公司时，净现金流入25.59万RM（6.1293万USD）[115] - 2021财年宣布3700万RM（886万USD）股息抵消3480万RM（835万USD）关联方欠款，截至2021年12月31日，220万RM未支付[115]

发行信息 - 公司拟发行300万股A类普通股，超额配售权可额外购买45万股，预计发行价每股4 - 5美元[11][12][13][116] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额1350万美元，承销折扣和佣金率7%，金额94.5万美元，发行前公司所得收益每股4.185美元，总额1255.5万美元[27] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将有11,213,040股A类普通股发行和流通；若行使超额配售权，则为11,663,040股[14] - 预计此次发行净收益约1150万美元（行使超额配售权为1336.3万美元），将用于人员培训、系统改进等[116] 股权结构 - 截至目前，公司授权股本为50,000美元，分为5亿股普通股，其中A类普通股3亿股，B类普通股2亿股[13] - 截至目前，已发行和流通的A类普通股为8,213,040股，B类普通股为3,786,960股[13] - 董事长兼首席执行官许瑞林将实益拥有4.28%的已发行和流通A类普通股和100%的已发行和流通B类普通股，代表87.66%（不行使超额配售权）或87.21%（行使超额配售权）的总投票权[14][107][116] 财务数据 - 2022年前九个月营收2,801,724美元，较2021年同期的3,294,255美元下降15%[121] - 截至2022年9月30日，现金为2,554,803美元，较2021年12月31日的3,816,940美元下降33%[122] - 2022年前九个月经营活动净现金使用1,224,659美元，2021年同期为提供2,220,465美元[123] - 2021年全年营收6,294,667美元，较2020年的1,333,930美元增长371.9%[124] - 截至2021年12月31日，总资产为5,878,748美元，较2020年的1,794,987美元增长227.5%[125] - 2021年全年净利润2,308,626美元，较2020年的339,968美元增长579.1%[124] - 2022年前九个月净亏损107,781美元，2021年同期净利润为1,209,247美元[121] - 截至2022年9月30日，总负债为2,361,938美元，较2021年12月31日的3,081,794美元下降23%[122] - 2021年全年经营活动净现金提供3,774,372美元，2020年为184,220美元[125] - 截至2022年9月30日，股东权益为2,382,703美元，较2021年12月31日的2,796,954美元下降15%[122] - 2022年前九月，两大客户分别占公司营收23%和22%；2021年，两大客户分别占公司营收15%和14%；2020年，三客户分别占公司营收17%、13%和10%[140][143] - 截至2022年9月30日，一客户占公司应收账款87%；截至2021年12月31日，两客户分别占公司应收账款37%和27%；截至2020年12月31日，两客户分别占公司应收账款35%和31%[144] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的合同负债分别为285,300美元和587,396美元，现金分别为2,554,803美元和3,816,940美元[163] 行业数据 - 2016 - 2021年中国中小企业数量从1390万增加到2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳步增长[44] - 2016 - 2021年中国新经济行业收入市场规模以28.2%的复合年增长率显著增长，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[46] - 中国名义GDP从2016年的11.7万亿美元增长至2021年的18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.3%[55] - 2021年中国私募股权投资年度交易量为12327笔，年度投资额为2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8%[57] - 2016 - 2021年中国新上市公司数量和IPO募资额复合年增长率分别为18.2%和29.4%，2021年底分别达524家和852亿美元[59] - 中国企业业务培训市场收入从2016年的230亿美元增长至2021年的455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为10.4%，2026年底将达746亿美元[60] - 中国企业咨询行业市场收入从2016年的1800亿美元增长至2021年的2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.1%[61] - 中国咨询与交易行业市场规模从2016年的2899亿美元增长至2021年的4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率稳定增长，2026年底将达5228亿美元[62] 未来展望 - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TCJH”，本次发行取决于纳斯达克的最终批准[16][117] - 公司打算将未来收益留存用于再投资和资助中国子公司业务扩张，预计短期内不会向美国投资者支付现金股息[23][75] - 公司计划将海外融资所得现金依次转移至KingWin BVI、KingWin HK，再作为资本贡献和/或股东贷款转给天成金汇[75] 风险因素 - 中国政府近期对海外发行和外国投资采取监管行动，若相关草案规则生效，公司未来可能面临额外合规要求[19] - 若中国政府不允许公司当前的公司结构，公司将无法对天成金汇实施有效控制，A类普通股价值可能大幅下降或变得一文不值[18] - 若PCAOB连续三年（自2021年起）无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在全国性证券交易所或场外交易市场交易；若AHFCAA法案签署成为法律，连续两年无法检查将触发禁令[20][88] - 公司面临外汇风险，汇率波动可能对经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响[39] - 公司经营受中国法律法规影响，法律的不确定性和突然变化可能对公司产生重大不利影响[47] - 公司A类普通股存在重大执法、流动性风险，资金转移受限[48][50] - 公司业务受COVID - 19疫情影响，包括业务培训课程取消或延迟、员工工作和旅行受限、网络安全风险增加等[90][91] - 公司所处行业竞争激烈，若无法有效竞争，业务、经营成果和财务状况将受不利影响[95] - 俄乌冲突致能源和原材料价格上涨、通胀加剧、金融市场动荡，或影响公司业务[177] - 信用市场恶化或限制公司外部融资能力，增加应收账款损失率[179] - 中美贸易战、美联储加息等因素致全球宏观经济环境面临挑战，或影响公司[180] - 公司可能需额外资本，但获取资本存在不确定性[182] - 公司保险覆盖不足，业务中断、诉讼等或导致重大成本和业务干扰[184] 公司特性 - 公司是“新兴成长型公司”，符合降低的上市公司报告要求，可享受特定的简化报告和其他要求，如仅需提供两年经审计财务报表等[15][102] - 公司为“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人更宽松、频率更低[106] - 公司普通股采用双重股权结构，董事长等拥有集中投票权；公司为“受控公司”，可选择豁免某些公司治理要求[95][191][193] - 公司在开曼群岛注册，股东在美国法院维权能力可能受限；注册地开曼群岛的公司治理实践与美国等其他司法管辖区不同，股东保护可能较少[194][196]

业绩总结 - 2022年前九个月营收280.1724万美元，较2021年同期下降15%[121] - 2022年前九个月净亏损10.7781万美元，2021年同期净利润为120.9247万美元，同比下降109%[121] - 2022年9月30日现金为255.4803万美元，较2021年12月31日减少126.2137万美元，降幅33%[122] - 截至2022年9月30日，总负债为236.1938万美元，较2021年12月31日下降23%[122] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为122.4659万美元，2021年同期为提供222.0465万美元[123] - 2021年全年营收629.4667万美元，较2020年增长371.9%[124] - 2021年全年净利润230.8626万美元，相比2020年增长579.1%[124] - 截至2021年12月31日，现金为381.6940万美元，较2020年增长2127.8%[125] - 2021年全年经营活动提供净现金377.4372万美元，2020年为18.4220万美元[125] - 2021年全年投资活动净现金使用量为15.1538万美元，2020年为12.9589万美元[125] 公司股权与发行 - 公司首次公开发行300万股A类普通股[11][12] - 预计A类普通股首次公开发行价格在每股4美元至5美元之间[13] - 截至目前，公司授权股本为5万美元，分为5亿股普通股，A类3亿股，B类2亿股[13] - 截至目前，已发行和流通的A类普通股为821.304万股，B类普通股为378.696万股[13] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后公司将有1121.304万股A类普通股发行和流通；若行使，则为1166.304万股[14] - 假设承销商不行使超额配售权，公司董事长兼首席执行官徐瑞林将持有4.28%的A类普通股和100%的B类普通股，代表87.66%的总投票权；若行使，则代表87.21%的总投票权[14] - 初始公开发行价为每股4.50美元，总发行金额为1350万美元；承销折扣和佣金为7%，即每股0.315美元，总计94.5万美元；发行前公司所得收益为每股4.185美元，总计1255.5万美元[27] - 公司授予承销商一项期权，可在招股说明书生效日期后的45天内，按相同条款额外购买本次发行的A类普通股的15%[28] 市场与行业数据 - 2016 - 2021年，中国中小企业数量从1390万增加到2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳定增长[44] - 2016 - 2021年，中国新经济产业市场收入规模以28.2%的复合年增长率显著增长，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[46] - 2016 - 2021年中国名义GDP从11.7万亿美元增至18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.3%[55] - 2021年中国私募股权投资年度数量和价值分别为12327笔和2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8%[57] - 2016 - 2021年中国新上市公司数量和IPO募资额分别以18.2%和29.4%的复合年增长率快速增长，至2021年底分别达到524家和852亿美元[59] - 2016 - 2021年中国企业业务培训市场收入规模从230亿美元增至455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为10.4%，到2026年底将达746亿美元[60] - 2016 - 2021年中国企业咨询行业市场收入规模从1800亿美元增至2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.1%[61] - 2016 - 2021年中国咨询和交易行业市场规模从2899亿美元增至4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率稳定增长，到2026年底达到5228亿美元[62] 未来展望 - 公司拟将未来收益留存，用于再投资和资助中国子公司业务扩张，预计在本次发行完成后的可预见未来不会向美国投资者支付现金股息[23] - 公司计划将未来收益留存用于再投资和业务扩张，近期预计不支付现金股息[75] 风险因素 - 中国证监会发布征求意见稿，若实施，公司未来可能面临额外合规要求[19] - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易；《加速外国公司问责法案》若签署成为法律，触发禁止交易的连续未检查年数将减至两年[20] - 公司面临外汇风险，汇率波动可能对公司经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响[39] - 公司业务受中国复杂且快速变化的法律法规影响，政府可能随时干预或影响公司运营[47] - 公司A类普通股存在重大执行风险，可能难以在美国法院对公司或其董事和高管执行法律程序或判决[48] - 公司A类普通股存在重大流动性风险，资金在公司及其子公司之间转移存在限制[50] - 新冠疫情对公司业务、运营、财务状况和现金流产生不利影响，且影响持续时间和程度难以预测[128][129] - 俄乌冲突致能源和原材料价格上涨、通胀加剧、金融市场和供应链受扰，或对公司业务产生不利影响[177] - 全球宏观经济环境面临挑战，中美贸易战等因素或使中国和全球经济放缓，影响公司业务[180] 其他 - 公司是一家“新兴成长型公司”，有资格享受减少的上市公司报告要求[15] - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TCJH”[16] - 公司通过BVI子公司和香港子公司间接持有中国子公司天成金汇100%的股权[18] - 2022年前9个月，企业业务培训、企业咨询、咨询及交易服务分别占公司业务的7%、23%和70%[43] - 公司提供企业业务培训、企业咨询、咨询及交易服务，主要客户为中国中小企业的企业家和高管[42] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司之间没有现金流，包括股息、转账和分配；未来，海外融资活动的现金收益将由公司转给子公司[22] - 承销商预计在2023年[●]日左右向购买者交付A类普通股并收取美元付款[29] - 在2023年[招股说明书日期后第25天]之前，所有买卖或交易A类普通股的交易商可能都需要交付招股说明书[35]

发行与上市 - 公司拟公开发行1250000股普通股，预计发行价每股3.00 - 5.00美元[8][10] - 公司登记转售4690000股普通股，含2690000股已发行股和2000000股认股权证可发行股[8][12] - 发行完成后，Cohen Enterprises, Inc.将持有约53.5%已发行普通股[11] - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MNGO”[10] 财务数据 - 2021年10月7日至2021年12月31日，一般及行政费用17520美元，利息费用181美元，净亏损17701美元[107] - 2022年前9个月，一般及行政费用1319727美元，利息费用4673美元，净亏损1324400美元[107] - 截至2022年9月30日，实际现金及现金等价物873491美元，总资产913742美元，债务89200美元[107] - 2022年8 - 12月，公司以每股1美元的价格向23名合格投资者出售200万个单位，筹集200万美元[89] - 预计本次发行净收益约410万美元（行使超额配售权约480万美元），拟用于产品营销等用途[102] 产品相关 - 公司Mango ED产品有两种剂量，分别为他达拉非（10毫克）、催产素（100国际单位）和L - 精氨酸（50毫克）；他达拉非（20毫克）、催产素（100国际单位）和L - 精氨酸（50毫克）[40][178] - 公司Mango ED产品定价高于其他销售仿制药的在线直销远程医疗公司，略高于市场平均水平[61] - 公司计划在2023年第一季度营销和销售商业数量的Mango ED产品[43] - 公司于2022年11月中旬推出网站，迄今仅售出少量产品，收入微薄[43] - 公司订阅计划中，客户接收产品的时间范围预计为每月一次到每六个月一次[52] 市场情况 - 2020年全球勃起功能障碍药物市场规模为36.3亿美元，预计2028年将收缩至29.5亿美元[55] - 截至2021年，美国勃起功能障碍药物市场估计约为11亿美元，预计到2030年将以7.4%的复合年增长率增长[55] - 2020年2月7 - 10日对美国2006名男性的调查显示，近五分之三男性曾患勃起功能障碍，18 - 34岁男性受影响比例为56%，55岁以上为63%[56] 合作协议 - 公司于2022年8月1日与Doctegrity签订为期一年的医师服务协议，可自动续约一年[71,77] - 公司于2022年9月1日签订主服务协议，有效期5年，可自动续约一年[78,85] - 公司根据主服务协议向Epiq Scripts支付6万美元，包括4.5万美元技术系统设置实施费和1.5万美元预付定金[84] 未来展望 - 公司增长策略包括利用多种营销渠道、投资远程医疗平台、提供订阅计划和推出新产品[48,50,51,54] - Epiq Scripts计划2023年第一季度末获得全部50个州的药房运营许可证[87] 风险因素 - 公司成立时间短，运营历史有限，不确定未来能否产生商业收入或盈利[112] - 公司财务报表因持续经营能力存疑列有说明，未来12个月持续经营能力存重大疑问[113] - 公司面临产品市场接受度、竞争、成本、法规等多方面风险[119 - 178] 股权结构 - 截至2023年1月13日，董事长雅各布·D·科恩控制约58.3%投票权，本次发行完成后将控制约53.5%[101] - 发行前流通普通股1371.5万股，发行后为1496.5万股（行使超额配售权为1515.25万股）[102] - 董事长兼首席执行官Jacob D. Cohen实益拥有约58.3%已发行和流通的普通股，发行后将继续持有多数股份[195] - Jacob D. Cohen控制约58.3%的股本投票权，发行完成后将控制约53.5%的合并投票权[198] - 公司被视为纳斯达克规则下的“受控公司”，但目前不打算利用相关豁免[198][199]

发行信息 - 公司拟首次公开发行450万股A类普通股，发行价预计为每股4美元[8][12] - 无超额配售选择权时总收益为1800万美元，有超额配售选择权时为2.07亿美元[22] - 承销折扣无超额配售选择权时为126万美元，有超额配售选择权时为144.9万美元[22] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的A类普通股[24] 股权结构 - 公司已发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类[10] - 董事长兼首席执行官李亚持有B类普通股，约占已发行和流通普通股总投票权的86.96%[11] - 截至招股书日期，授权股本为50,000美元，分为10亿股A类普通股和2.5亿股B类普通股，1350万股A类普通股和900万股B类普通股已发行和流通[48] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，不受中国网络安全审查和网络数据安全审查[15][44] 业绩总结 - 2020年公司总收入从约3160万美元降至约3067万美元，降幅2.94%[75] - 2021年公司总收入约3430万美元，较2020年增加约363万美元，增幅11.83%[75] - 2022年和2021年上半年公司总收入分别约为1615万美元和1699万美元，减少约84万美元，降幅4.93%[75] 业务情况 - 公司作为财税服务提供商在中国运营超18年，2012 - 2021年连续十年被评为中国管理咨询服务50强[38][40] - 2019年推出软件和维护服务新业务线并开始产生收入[39] - 合作机构位于中国11个省市的22个城市，与24家合作机构开展教育支持服务合作[41][57] 产品研发 - 2017年开始投资开发首款财税分析软件，2019年实现商业化销售[59] - 截至招股书日期，公司软件产品无召回、责任索赔或重大投诉[61] 风险因素 - 公司面临中国监管政策变化、新冠疫情、无形资产减值、信用风险等经营风险[13][85] - 面临行业人力成本增加、竞争激烈等行业风险[87] - 在中国经营面临保险覆盖有限、知识产权保护不足等风险[87] 法规影响 - 《外国公司问责法案》等法规影响公司在美国上市，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，证券将被禁止交易[16][93] - 公司此次发行可能需获中国证监会批准，能否获批无法预测[88] - 公司需在《境外上市相关规则草案》生效后向中国证监会完成备案并提交相关信息[102][103]

业绩情况 - 2022年前九个月净收入为20,206,673美元，2021年为21,904,285美元，2020年为24,127,871美元[83] - 2022年前九个月运营亏损为1,283,884美元，2021年运营收入为666,812美元，2020年为127,654美元[83] - 2022年9月30日实际现金为66,961美元，预估现金为4,849,637美元[83] - 2021年和截至2022年9月30日，国际业务收入占公司总收入不到1.0%[128] 发行情况 - 拟公开发行700,000个单位，单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价为每股11美元，单位初始公开发行价预计在每股9 - 11美元之间[7][8][9] - 还注册公开发行42,000股向承销商代表发行的普通股认股权证行权后的股份，以及1,018,593股由123名售股股东持有的普通股[10] - 发行后预计有644.164万股普通股（假设发行70万单位），若行使超额配售权则为654.664万股[77] - 预计此次发行净收益约503.4万美元，将用于一般公司用途，如收购加盟商占比20%、偿还债务占比5%等[77] - 承销商将获得7%的承销折扣，公司还需承担其他费用和义务[78] 用户与业务 - 有5个La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州，28个特许经营的房地产经纪办事处分布在五个州和波多黎各，员工超2370名[38] - 主要业务La Rosa Realty, LLC被列入“美国前75名住宅房地产公司”[36] 未来展望 - 计划在发售完成时，同时收购五家有限责任公司和一家公司，统称“合并”[34] - 与六家加盟商签署收购协议，发行结束后收购其房地产经纪业务多数或100%权益[66] 财务与风险 - 2021年7月至2022年2月私募发行可转换本票，本金总额51.6万美元，利率有2.5%和18%[53] - 2022年10月私募发行可转换本票，本金总额10万美元，利率2.5%[54] - 2022年11月14日发行本金277,778美元的优先担保本票，利率10%[55] - 面临来自传统公司及互联网经纪商的竞争，业务面临疫情、市场周期性、利率、融资等风险[45][47] 股权结构 - 完成发行后，创始人约瑟夫·拉罗萨将控制公司有表决权资本总投票权的88.7%[12] - La Rosa先生持有的2000股X系列超级投票优先股，每股有10000票投票权[132] 其他 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“LRHC”为代码上市，认股权证以“LRHCW”为代码上市[11] - 2022年3月21日已发行和流通的普通股进行10比1反向股票分割[79]