发行信息 - 公司拟发行200万股A类普通股，发行价预计在4 - 5美元/股，首次公开发行价格为每股4.50美元，总金额为900万美元[129][29] - 发行前公司有3000万股普通股，假设不行使超额配售权，发行后有3200万股；若行使超额配售权，可额外购买发行A类普通股总数的15%，发行后有3230万股[129] - 承销折扣为每股0.32美元，总计63万美元；若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将为72.45万美元[29][33] - 扣除费用前公司所得收益为每股4.19美元，总计837万美元；若行使超额配售权，公司扣除费用前所得总收益将为962.55万美元[29][33] - 预计本次发行的总现金费用约为114.3775万美元，不包括承销折扣和非报账费用津贴[30] - 假设发行价4.5美元/股，不行使超额配售权，公司预计净收益约713.6225万美元；若行使超额配售权，预计净收益约837.8225万美元[129] 业绩数据 - 从成立到2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（约9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年，公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年的13.78亿港元（约1.76亿美元）增长127%[60] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司香港子公司提供个人信息的用户不超过1000人[156] 股权结构 - 本次发行完成后，公司董事和高管将合计持有约48.13%的已发行普通股，代表公司84.63%的投票权[28] - 本次发行完成后，B类普通股持有人吴伟基先生和梁伟根先生将分别实益拥有公司42.15%投票权[62] - B类普通股股东在发行完成后将持有约84.3%总投票权[129] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[74] - 公司计划将约30%净收益用于收购或组建合资公司，约20%用于开发新产品和多元化服务[129][130] - 公司拟将募集资金的10%用于海外市场拓展，10%用于IT投资和在线平台优化，30%用于营运资金和其他一般公司用途[136] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 按揭贷款奖项[61] - 2023年8月21日，公司从梁伟根先生和独立第三方分别收购Fundermall 97%和3%已发行股本[62] 监管相关 - 2023年3月31日起，国内公司海外证券发行和上市需向中国证监会履行备案程序，公司目前无中国大陆业务无需备案[16] - 《2021年网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的数据处理者海外上市需进行网络安全审查，公司不太可能被视为需审查主体[17][156] - 《加速控股外国公司问责法》要求若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[20] - 公司审计机构WWC, P.C.定期接受PCAOB检查，最近一次检查在2021年11月，不受PCAOB 2021年12月决定报告影响[91][92][106][107] 其他 - 公司注册地为英属维尔京群岛，运营实体位于香港，业务不涉及中国大陆[2][12] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”，但尚未获得批准[11][134][135] - 公司作为外国私人发行人，无需像美国国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表[39] - 2024年本次招股说明书日期后的25天内，所有进行这些证券交易的交易商可能需要交付招股说明书[40] - 公司财政年度截止于6月30日[45] - 2024年11月12日，公司已发行股份（A类普通股或B类普通股）均拆分为两股同类股份[62] - 公司通过向运营子公司进行资本出资或股东贷款，以及运营子公司向公司支付股息或其他分配的方式进行现金转移[69] - 根据英属维尔京群岛法律，公司向股东分红需满足偿债能力测试；依据香港《公司条例》，香港公司只能用可分配利润进行分红，不能用股本分红，且目前香港对股息支付不征税[70][71] - 公司作为控股公司，支付股息的能力取决于从香港运营子公司获得的资金，截至招股说明书发布日，子公司资金转移无困难[72] - 公司成立以来未宣布或支付过股息，也未在公司及其子公司之间进行资产转移[73] - 美国和英属维尔京群岛无相互承认和执行法院判决的条约，美国法院判决在英属维尔京群岛并非自动可执行；香港与美国无相互执行判决的安排，美国法院基于联邦证券法的民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性[79][80] - 香港法院执行美国法院基于证券法律判决需满足一定条件，若存在欺诈等情况则不可执行[83] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，将在满足特定条件前保持该身份[114][116] - 新冠疫情对公司业务、运营结果、融资能力等产生不利影响，未来仍有不确定性[122][124][125] - 公司董事、高管、5%以上股东预计将与承销商签订为期6个月的禁售协议[131] - 公司及其继任者同意在发售结束后3个月内，不得出售公司股票或相关证券[132] - 2023年和2024年6月30日止年度，公司内部控制存在重大缺陷和其他控制不足[145] - 公司业务在香港，但受中国法律长臂条款影响，中国政府可能干预公司运营[149][150] - 若中国政府加强对海外发行和外国投资的监管，可能限制公司发售A类普通股的能力[154] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，对境外发行上市申报制度进行更新[157] - 2024年3月19日香港立法会通过《维护国家安全条例草案》，3月23日生效[192] - 若公司受到美国上市中资公司相关审查、批评和负面宣传影响，可能需耗费大量资源调查和辩护，损害业务和声誉[193] - 中美及香港之间政治和贸易紧张局势升级或损害公司业务；香港发生的事件可能对公司业务运营产生广泛影响，进而对公司业务、经营业绩和财务状况造成不利影响[198][199] - 中美关系的立法或行政行动可能导致公司A类普通股市场价格受不利影响[199] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，公司未使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲外汇风险[200]

发行计划 - 公司拟发行200万股A类普通股，发行价预计在4 - 5美元/股[9][10][129] - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码拟为“FGO”，目前申请未获批准[11][134][135] - 发行前公司有3000万股普通股，发行后预计有3200万股（未行使超额配售权）或3230万股（行使超额配售权）[129] - 公司授予承销商超额配售权，可额外购买15%的A类普通股[129] 财务数据 - 从成立至2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年的13.78亿港元（约1.76亿美元）增长127%[60] - 首次公开募股每股价格假设为4.50美元，总金额为900万美元[29] - 按发行价4.5美元/股计算，未行使超额配售权净收益约713.6225万美元，行使则约837.8225万美元[129] 股权结构 - 公司董事和高管将合计持有约48.13%已发行普通股，代表公司84.63%的投票权[28] - 发行完成后，B类普通股股东将持有约84.3%的总投票权[129] 资金用途 - 公司计划将约30%的净收益用于收购公司或组建合资企业[129] - 公司计划将约20%的净收益用于开发新产品和多元化服务[130] - 预计将约10%资金用于海外市场拓展，10%用于IT投资和在线平台优化，30%用于营运资金和其他一般公司用途[136] 监管政策 - 2021 - 2022年，中国修订网络安全审查措施，规定拥有超100万用户个人数据的在线平台运营商海外上市需进行审查，公司运营子公司认为自身不受影响[101][102] - 《外国公司问责法案》规定，若审计师连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券可能被禁止在纳斯达克等美国证券交易所交易，最终可能导致A类普通股被摘牌[163] - 2022年12月23日，《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）颁布，将触发禁止交易或摘牌所需的连续非检查年数从三年减至两年[163] 其他风险 - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限可能对公司业务产生重大不利影响[85][141] - 香港房地产市场状况可能对公司未来的抵押贷款经纪业务产生负面影响[86] - 公司大部分收入来自推荐费，该收入受外部经济条件影响，业务量下降可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[86] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[200]

IPO相关 - 公司拟发行200万股A类普通股，初始发行价预计在每股4 - 5美元之间[129] - 假设发行价每股4.5美元，不行使超额配售权净收益约713.6225万美元，全额行使则约837.8225万美元[129] - 发售净收益约30%用于收购公司或组建合资企业，约20%用于开发新产品和拓展服务[129] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码拟为“FGO”，目前申请未获批准[134][135] 业绩数据 - 从成立到2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年，公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年的13.78亿港元（约1.76亿美元）增长127%[60] 用户数据 - 截至招股书日期，公司在线平台iMort和Fundergo提供个人信息的用户不超过1000人[156] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力大奖信贷数字化 - 抵押贷款奖[61] - 2023年8月21日，公司从梁伟勤先生和独立第三方分别收购Fundermall 97%和3%的已发行股份[62] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[74] 股东权益 - 本次发行完成后，公司董事和高级管理人员将合计持有约48.13%的已发行普通股，代表公司84.63%的投票权[28] - 发行完成后，A类普通股持有者每股有一票表决权，B类普通股持有者每股有二十票表决权[62] - 发行完成后，Kevin Wai Kei Ng先生和梁伟勤先生将分别实益拥有公司42.15%的表决权[62] 监管政策 - 2023年2月17日中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定境内公司境外发行或上市需在提交申请后三个工作日内向证监会备案[16] - 2021年12月28日，CAC与相关部门正式发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效，规定控制超过100万用户个人信息的数据处理者境外上市需进行网络安全审查[17] - 2022年12月23日，《加速外国公司问责法》颁布，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人的证券在美国证券交易所交易[20] 风险因素 - 投资公司A类普通股存在高风险，包括可能损失全部投资[13] - 中国政府近期监管行动对公司运营、接受外资能力及A类普通股上市可能产生重大影响[13][15] - 若公司未来在中国大陆开展业务，可能需获得相关许可或批准，否则可能面临制裁和罚款[16] - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对公司业务产生重大不利影响[85] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果准确报告或防止欺诈，影响A类普通股市场和价格[85] - 公司运营在香港，但受中国法律长臂管辖，中国政府可能干预业务，政策变化快且难以预测[85] - 若中国政府加强对海外发行和外国投资的监管，可能限制公司发行A类普通股的能力，导致其价值大幅下降[85] - 公司A类普通股此前无公开市场，投资者可能无法按购买价格或根本无法转售，股价可能高度波动[86] - 公司可能成为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临重大不利所得税后果[86] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司子公司的法律保护，影响业务运营[189][190] - 公司业务主要在香港，任何政治安排变化可能威胁香港经济稳定，直接不利影响公司经营和财务状况[196] - 公司收入和支出主要以港元计价，港元与美元汇率波动可能对公司收入和财务状况产生重大不利影响[199]

发售计划 - 公司计划公开发售1000万个单位，总金额1亿美元，每个单位售价10美元[8] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买150万个单位[10] - 公司赞助商和承销商代表将以4000万美元购买40万个私人单位，每个单位10美元[12] - 若承销商行使超额配售权，赞助商和承销商代表将按比例最多额外购买37500个私人单位[12] - 公司已申请将单位在纳斯达克上市，代码为“RFAIU”，普通股和权利预计在招股书日期90天后分别上市[13] - 公开发售每个单位10美元，承销折扣和佣金为每个单位0.2美元，公司所得收益为每个单位9.8美元[16] - 本次发行及私募所得款项中，1.005亿美元或1.15575亿美元（若承销商全额行使超额配售权）将存入美国信托账户，约275万美元或305万美元（若承销商全额行使超额配售权）用于支付发行相关费用，约75万美元用于营运资金[22] - 公司向EarlyBirdCapital, Inc.私募发行20万股普通股，总价1739美元；向发起人私募发行287.5万股普通股，总价2.5万美元[30] 业务合并 - 公司为空白支票公司，拟与目标企业进行业务合并，初始聚焦亚洲深科技领域目标业务[35] - 公司将在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，若未能完成，将在10个工作日内赎回100%的流通公众股[57] - 首次业务合并的目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不含已释放用于纳税的利息）的80%[58] - 完成首次业务合并需获得3450001股（占发售的1000万股公开发行股份的34.5%）赞成票（假设所有股份投票）或175001股（占1.75%）赞成票（假设仅最低法定数量股份投票）[113] 财务数据 - 截至2024年2月21日，公司营运资金缺口为148,833美元，调整后为97,625,730美元[150] - 截至2024年2月21日，公司总资产为133,863美元，调整后为101,235,030美元[150] - 截至2024年2月21日，公司总负债为148,833美元，调整后为3,609,300美元[150] - 截至2024年2月21日，可能赎回的普通股价值调整后为1亿美元[150] - 截至2024年2月21日，股东赤字为14,970美元，调整后为2,874,270美元[150] - 假设利率4.0%，信托账户预计每年产生约402万美元利息[115] 风险因素 - 与中国目标公司完成业务合并可能面临法律、运营风险，中国法律法规变化可能影响公司运营和证券价值[20] - 公司目前认为《外国公司问责法案》不会影响自身，但未来PCAOB可能做出新决定，若与PCAOB无法完全检查的公司完成业务合并，可能导致公司不符合美国证券法律法规[21] - 若与中国目标公司完成业务合并，中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[22][36] - 若与中国目标企业完成业务合并，非居民企业投资者的股息需缴纳10%的中国税，证券转让收益也按10%征税[37][96] - 《加速外国公司问责法》规定，若PCAOB连续两年无法检查发行人审计机构，SEC将禁止其证券在美国证券交易所交易[75] - 传染病、地缘政治冲突等或对公司业务合并产生不利影响[163][164] - 特殊目的收购公司数量增加使有吸引力的目标减少，竞争加剧[168] - 公司可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者或面临不利的联邦所得税后果及额外报告要求[172] - 投资此次发行可能导致不确定的美国联邦所得税后果，购买单位的价格分配可能受到美国国税局或法院质疑[173] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，增加公司完成初始业务合并的难度和成本[174] 其他要点 - 公司管理层团队由Tse Meng Ng和Chee Soon Tham等领导，董事和顾问具备全球银行和金融行业经验[39] - 公司计划利用管理层团队优势，寻找有吸引力的收购机会，初期聚焦亚洲深科技领域目标企业[50] - 公司确定了评估目标企业的标准，包括强大管理团队、营收和盈利增长潜力等[55] - 公司将利用管理层专业知识评估潜在目标的优缺点和风险回报特征[62] - 若公司高管或董事知晓适合其有信托或合同义务实体的业务合并机会，将履行义务向该实体推荐[63] - 公司为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，为“小型报告公司”，可享受某些披露义务减免[102][105] - 公司为开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府的税收豁免承诺，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司及其运营[101] - 本次发行提供1000万单位，每单位10美元（若承销商全额行使购买额外单位的选择权，则为1150万单位），每个单位包括一股普通股和一项权利[108] - 单位将在招股说明书日期或之后立即开始交易，普通股和权利将在招股说明书日期后的第90天开始单独交易，除非代表告知可提前单独交易[108] - 本次发售和私募净收益中，1.005亿美元或1.15575亿美元（若超额配售权全部行使）将存入信托账户，每股10.05美元，存入金额至少占总收益90%[114] - 完成首次业务合并前，可用于支付费用的资金包括约75万美元营运资金和初始股东或其关联方的贷款或额外投资[115] - 公司需偿还赞助商最高20万美元贷款[140] - 最高150万美元无利息贷款可按贷款人选择以10美元/单位转换为营运资金单位[140] - 公司每月支付Alfa 24 Limited 1万美元用于办公空间、秘书和行政服务[140]

发行相关 - 公司拟公开发行至多232万股普通股，预计首次公开发行价格在4美元至5美元之间[9][11] - 售股股东拟转售至多200万股普通股，公司无收益[9] - 本次发行完成后，若承销商不行使超额配售权，公司将有20,320,000股普通股；若行使，将有20,668,000股普通股[32] - 首次公开发行价格为每股4.500美元，总金额10,440,000美元；承销折扣率为7.0%[33] - 本次发行预计总现金费用约为1,465,274美元，不包括折扣[34] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股公开发行价格4.50美元，发行前公司总所得款项将为12,006,000美元[35] - 公司授予承销商45天内以公开发行价减承销折扣购买最多348,000股额外普通股的超额配售权[129] - 若每股发行价4.5美元，承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约8243926美元；行使则约9668986美元[129] 股权结构 - 控股股东Eva Yuk Yin Siu实益拥有14,526,355股普通股，占发售完成后总发行和流通股份的71.5%[45] - Neo - Concept (BVI) Limited持有82.01%的普通股[50] - 公司发售2,320,000股普通股，占发售完成后普通股的11.4%[66] - 发售完成后，控股股东将持有公司71.5%的已发行和流通普通股，占总投票权的71.5%[67] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港和英国子公司开展业务[13] - 公司目前无中国大陆业务，按规定无需向中国证监会完成备案程序，但未来若有业务可能需获相关批准[18] - NCI是一站式服装解决方案服务提供商，通过Neo - Concept HK为欧洲和北美市场的客户提供服务[58] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[73] - 公司业务依赖一家主要客户，依赖两家主要供应商[82] 监管政策 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起生效[18] - 2021年12月28日，CAC等部门发布《网络安全审查办法（2021）》，2月15日生效，控制超100万用户信息的平台境外上市需审查[20] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）规定，若SEC确定公司提交的审计报告由2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具，SEC将禁止该公司股票交易[83] - 《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）将触发禁止交易或摘牌所需的连续非检查年数从三年减至两年[85] - 2022年8月26日，CSRC、MOF和PCAOB签署协议，允许PCAOB检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所[106] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，并撤销2021年的决定[107] 风险提示 - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[80] - 2023年6月30日止六个月以及2022年和2021年12月31日止两年，公司记录了净流动负债和总亏损，且未来可能继续[82] - 公司普通股此前无公开市场，投资者可能无法按购买价格或根本无法转售股份，且股价可能高度波动[82] - 公司若连续两年PCAOB无法检查其审计机构，普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[103] - 公司与关联公司NCH的交易条款可能不利，且存在竞争关系[135][136] - 公司董事和高管可能未将全部时间投入公司事务，可能产生利益冲突[144] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，拟在上市前整改[154][155] - 公司关键运营在香港，但受中国法律长臂条款影响[157] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司可获得的法律保护[169] - 若公司受美国上市中资公司相关审查，需耗费大量资源调查和辩护[196][198] - 香港政治安排变化、中美港政治和贸易紧张升级可能损害公司业务[199][200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 4, 2024. Registration No. 333-275242 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 4 To Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________________ Neo-Concept International Group Holdings Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) ________________________ Cayman I ...

发行相关 - 公司拟公开发行至多200万股普通股，预计首次公开募股价格在4.00 - 5.00美元之间，每股面值0.0000625美元[9][11] - 发行前流通股数量为1800万股，不行使超额配售权发行后为2000万股，全部行使为2030万股[129] - 授予承销商45天内以公开发行价减去承销折扣购买最多30万股额外普通股的权利[129] - 承销折扣为每股7.0%[35] - 若承销商不行使超额配售权，公司预计获得约[X]美元净收益；若全部行使，预计获得[X]美元净收益[129] 上市相关 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCI”，上市取决于纳斯达克最终批准[12][129] 股权结构 - 控股股东Eva Yuk Yin Siu实益拥有12454474股普通股，占发行后总股份的62.3%[46] - Neo - Concept (BVI) Limited截至招股书日期持有82.01%的普通股[46] - 完成发行后，若承销商不行使超额配售权，控股股东将持有公司62.3%已发行和流通普通股及投票权；若全额行使，将持有61.4%[33][67][118][140] 业务情况 - 公司是开曼群岛控股公司，通过运营子公司Neo - Concept HK在香港开展业务，Neo - Concept HK通过其子公司Neo - Concept UK在英国开展业务[13] - 截至招股书日期，公司有20个提供服装解决方案服务的客户，且均非NCH现有客户[138] 财务状况 - 公司在截至2023年6月30日的六个月以及2021年和2022年两个财年记录了净流动负债和累计亏损，且未来可能持续如此，面临流动性风险[82] - 审计师对公司截至2022年12月31日财年持续经营能力表示重大怀疑，因其累计亏损、营运资金赤字和净现金流出[134] - 2021和2022年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和缺乏独立董事及审计委员会[154] 政策法规影响 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，公司目前无中国境内业务，无需按要求完成备案程序[18][165][166] - 2021年12月28日，CAC等部门发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效，规定控制超100万用户个人信息的平台境外上市需进行网安审查，公司认为香港子公司不受影响[20][99][100][163][165] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）于2020年12月18日颁布，若SEC确定公司连续三年提交未经PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，将禁止其在美国证券交易所或场外交易市场交易[83] - 《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）于2022年12月23日生效，将触发HFCAA交易禁令的连续非检查年数从三年减至两年[22][85][90][170][178][191] 其他风险 - 公司业务面临多种风险，包括审计师对持续经营能力存疑、与关联公司交易不利、受中国政府监管政策影响、依赖主要客户和供应商等[80][82] - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对业务产生重大不利影响[78][148] - 公司董事和高管未被要求全职投入公司事务，可能导致时间分配冲突，影响公司运营效率[144] - 因公司和NCH均提供服装解决方案服务，可能在新客户获取、员工招聘和保留等方面产生利益冲突[147]

发行情况 - 公司拟公开发行6000000个单位，每个单位发行价10美元，承销商有45天选择权可额外购买最多900000个单位[7][9] - 公司赞助商和EBC将以10美元/单位的价格购买390000个私人单位，总价3900000美元，若承销商行使超额配售权，将按比例额外购买最多40500个私人单位[11] - 单位公开发行价格为10美元/单位，承销折扣和佣金为0.25美元/单位，公司所得收益为9.75美元/单位，总计58500000美元[15] - 发行前向EarlyBirdCapital, Inc.私募发行18万股普通股，总价2520美元；向赞助商私募发行172.5万股普通股，总价2.5万美元[28] - 此次发行600万个单位（承销商全额行使超额配售权则为690万个单位），每个单位包含一股普通股和一项权利[110] - 发行前单位数量为0，发行和私募后为639万个；发行前普通股数量为190.5万个，发行和私募后为807万个；发行前权利数量为0，发行和私募后为639万个[112][114] 资金安排 - 发行及私募所得款项中，6120万美元（若承销商超额配售权全部行使则为7038万美元）将存入美国信托账户，约205万美元（若超额配售权全部行使则为227.5万美元）用于支付发行费用，约65万美元用于营运资金[20] - 完成首次业务合并前，信托账户资金除支付税款外不可使用，可使用约65万美元净收益支付开支[126][128] 业务合并 - 公司有至多12个月时间完成首次业务合并，可经董事会决议和发起人要求最多延长两次，每次3个月，共至18个月，每次延期发起人需存入信托账户60万美元（全额行使超额配售权则为69万美元）[55] - 首次业务合并目标企业的总公允价值至少为协议签订时信托账户资产（不包括已释放用于纳税的利息收入）的80%[57] - 初始业务合并需214.5万个（占公开发行600万个普通股的35.8%）或12.75万个（占2.1%）公开发行的普通股投票赞成才能获批（假设不同投票情况且未行使超额配售权）[118] 风险因素 - 中国法律法规的不确定性可能影响公司运营和证券价值[18] - HFCAA限制公司与目标企业完成初始业务合并的能力，若PCAOB连续三年无法检查目标企业的审计机构，公司将被从美国证券交易所摘牌；AHFCAA将此时间缩短至两年[80] - 若公司审计机构连续两年无法被PCAOB检查，其证券将被禁止在美国证券交易所交易及场外交易[81] - 若与中国目标公司完成业务合并，中国子公司需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至累计金额达到注册资本的50%；向非居民企业投资者支付的股息需缴纳10%的中国税，此类投资者转让证券的收益也需按10%的现行税率缴纳中国税[20][32] 团队与市场 - 公司首席财务官有超过20年金融服务行业经验，独立董事Lawrence Leighton有近50年国际投资银行经验，Wei Li有5年华尔街顶级金融机构工作经验[39][40][41] - 2021年亚太地区私募股权投资者交易数量创纪录，交易价值显著增加至2960亿美元，较2020年增长50%，较前五年平均水平增长82%[50] 财务数据 - 2023年2月28日，公司营运资金赤字为23,115美元，调整后为59,771,895美元；总资产为45,010美元，调整后为61,871,895美元；总负债为23,115美元，调整后为2,100,000美元；可能赎回的普通股价值调整后为61,200,000美元；股东权益为21,895美元，调整后为 - 1,428,105美元[169]