发行募资 - 公司计划公开发行2000万股，发行价每股10美元，总募资2亿美元[9][11] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买300万股[11] - 公司赞助商和承销商代表承诺购买60万股私募配售单位，若超额配售选择权全部行使则为66万股，总价分别为600万美元和660万美元[14] - 非投票赞助商投资者有意间接购买60万股私募配售单位，总价600万美元[16] 业务合并 - 公司是空白支票公司，拟进行初始业务合并，目标行业倾向休闲娱乐领域，需在发行结束后24个月内完成，否则将100%赎回公众股份[10][21][65] - 若寻求股东批准首次业务合并且不进行赎回，持有超过15%发售股份的股东赎回股份需事先获得公司同意[13] - 公司完成首次业务合并时，将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，若寻求股东批准，需获得至少多数投票赞成[98] 股份相关 - 发售前，公司赞助商以2.5万美元购买766.6667万股B类普通股，最多100万股将在发售结束后无偿交回公司[17] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之前按1:1转换为A类普通股[17] - 公众股东有权在公司完成首次业务合并时赎回最多15%的A类普通股[12] 资金安排 - 公司将偿还最高30万美元发起人贷款用于支付发行和组织费用，发行后可能从发起人处获得最高150万美元营运资金贷款，可按10美元/单位转换为合并后实体单位[18][20] - 此次发行所得款项中，2亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[50] 上市交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“APADU”[22] - 预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[22] 监管法规 - 2023年3月31日生效的试行办法规定，若发行人相关财务指标超50%来自中国国内公司且主要业务在内地进行等需进行备案，中国证监会有权对违规者处以罚款[40] - 2022年12月29日，《加速让外国公司承担责任法案》签署成为法律，若PCAOB未来无法完全检查或调查中国目标公司的审计师，合并后公司的证券可能会被证券交易所摘牌[44]

发行相关 - 公司拟发行200万股A类普通股，预计首次公开募股价格在4 - 5美元之间[9][10] - 发行前公司有3000万股普通股，发行后若不行使超额配售权为3200万股，若全额行使为3230万股[130] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买300,000股A类普通股[31] - 按每股4.5美元发行价估算，若不行使超额配售权，公司净收益约708.913万美元；若全额行使，净收益约833.113万美元[130] - 公司提供的200万股A类普通股，占发行后普通股的6.25%[67] 业绩数据 - 截至2024年12月31日促成超78.31亿港元（10.08亿美元）贷款给589名借款人[57][60] - 2024财年公司促成贷款31.32亿港元，较2023财年的13.78亿港元增长127%[60] - 2024年下半年公司促成贷款7.565亿港元（约9700万美元），较2023年下半年的12.47亿港元（约1.6亿美元）减少39%[60] 股权结构 - 发行前，公司董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，代表86.22%以上投票权[68] - 发行后，公司董事和高管将合计持有48.13%已发行和流通普通股，代表84.63%以上投票权[68] - 凯文·魏启·吴先生和梁伟勤先生将分别持有公司42.15%投票权[63] 公司运营 - 公司提供私人信贷按揭贷款经纪和银行按揭贷款经纪服务[57] - 公司目标是通过收购、拓展业务、加强市场地位和投资信息技术来扩大业务[66] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，将保留资金用于业务运营和扩张[75] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[16] - 数据处理器控制超100万用户个人信息境外上市需进行网络安全审查[17] - 《加速外国公司问责法》要求若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[20] 未来规划 - 公司计划将约30%的净收益用于收购公司和/或组建合资企业，约20%用于开发新产品和多元化服务[131][132] - 公司拟将约10%资金用于海外业务拓展，约10%用于IT投资和平台优化，约30%用于营运资金及其他一般公司用途[138] 风险因素 - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对公司业务产生重大不利影响[86] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果报告准确性和防止欺诈，进而影响A类普通股市场和价格[86] - 由于中国法律的长臂管辖规定，中国政府可能对公司业务进行重大监督和干预，影响公司运营和A类普通股价值[86] - 香港房地产市场状况可能对公司未来的抵押贷款经纪业务产生负面影响[87] - 公司大部分收入来自推荐费，受外部经济条件影响，业务量下降会对财务状况和经营成果产生重大不利影响[87] - 公司A类普通股此前无公开市场，投资者可能无法按购买价或高于购买价转售股票[87]

业绩总结 - 从成立至2024年12月31日，公司促成超78.31亿港元（10.08亿美元）贷款给589名借款人[60] - 2024年6月30日财年，公司促成贷款31.32亿港元，较2023年6月30日财年增长127%[60] - 2024年12月31日止六个月，公司促成贷款7.565亿港元（约9700万美元），较2023年同期减少39%[60] 用户数据 - 截至招股书日期，平台个人信息用户不超过1000人[158] 未来展望 - 预计在可预见的未来不支付股息，保留资金用于业务运营和扩张[75] - 若承销商全额行使超额配售权，公司扣除费用前总收益将达962.55万美元[33] - 按4.5美元/股计算，不行使超额配售权净收益约708.913万美元，行使则为833.113万美元[130] - 净收益约30%用于金融服务产业链公司收购或组建合资企业，20%用于开发新产品和服务多元化[131][132] - 约10%资金用于海外市场业务拓展，10%用于IT投资和在线平台优化，30%用于营运资金及其他一般公司用途[138] 新产品和新技术研发 - 净收益约20%用于开发新产品和服务多元化[132] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 抵押贷款奖[61] - 2023年8月21日，公司收购Fundermall 100%已发行股本[63] 其他新策略 - 拟发行200万股A类普通股，预计发行价4 - 5美元/股，占发行完成后普通股的6.25%[9][10][67] - 申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”[11] - 董事和高管预计签订6个月禁售协议[133] - 发售结束后3个月内，公司及其继任者不直接或间接出售股份或可转换证券，不提交相关注册声明[134] 监管与合规 - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，公司无大陆业务无需备案[16] - 《网络安全审查办法（2021）》规定超100万用户数据处理者境外上市需审查，公司目前不受影响[17] - SEC和PCAOB实施更严标准，审计师无法接受全面检查，A类普通股可能被禁交易[20] - 《加速外国公司问责法》将触发禁令连续未检查年数减至两年[24] - PCAOB自2023年3月起恢复在中国内地和香港的定期检查[24] - 美国法院对公司相关民事责任判决，英属维尔京群岛和香港法院执行存在不确定性[79][81] - 公司缺乏有效财务报告内部控制，计划上市前改进[147][148] - 公司运营受中国法律和监管政策影响，新法规可能带来不利影响[151][154] - 《外国公司问责法案》规定审计师无法完全检查，公司证券交易可能被禁止[165] - 《加速外国公司问责法案》将触发禁止交易连续年限减为两年[165][172] 股权结构 - 发行前共3000万股普通股，含2600万股A类和400万股B类[130] - 不行使超额配售权发行后共3200万股，行使则为3230万股[130] - 超额配售权为额外购买发行A类普通股总数的15%，45天内行使[130] - 董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，发行后将持有48.13%[68] - B类普通股股东完成发行后将持有约84.3%总投票权[130]

发售与融资 - 公司拟公开发售600万个单位，总价6000万美元，每个单位价格10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[8] - 赞助商同意购买21.825万个私人单位，若承销商行使超额配售权，最多再购买6750个私人单位[11] - 本次发行完成后，信托账户将持有6000万美元；若承销商全额行使超额配售权，将持有约6900万美元[105] 股份与赎回 - 公众股东在公司首次业务合并完成时，可按特定价格赎回全部或部分普通股，持有超过发售股份15%的股东赎回受限[9] - 创始人股份为241.5万股，购买总价2.5万美元，约0.0104美元/股，最高31.5万股可能被没收[12][36] - 2024年11月30日，不同赎回比例和超额配售权行使情况对应不同预估有形账面价值和公众股东摊薄[25][27] 业务合并 - 公司需在发售结束后15个月内完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金并停止运营[10] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不含应付税款）的80%[79] - 公司预计使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，最低为50%[81] 公司信息 - 公司于2024年11月5日在开曼群岛注册成立，为空白支票公司[38] - 公司拟寻找企业价值约1.8亿美元 - 10亿美元的投资机会[53] - 齐龚等多人担任公司重要职位，有丰富履历[40][41][43][44] 财务状况 - 截至2024年11月30日，公司营运资金赤字为175166美元，调整后为1067334美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总资产为516000美元，调整后为61067334美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总负债为501166美元，调整后为2483030美元[168] 风险因素 - 监管要求存在重大不确定性，若需审批未获通过可能面临制裁[54] - 《外国公司问责法案》等可能限制公司与目标业务完成合并的能力，甚至导致摘牌[56][66] - 公司可能卷入诉讼，导致成本增加、管理层注意力分散和重大负债[193][195]

发行情况 - 公司拟公开发售600万个单位，总价6000万美元，每个单位售价10美元[6][8] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买最多90万个单位[8] - 赞助商将购买21.825万个私人单位，若超额配售权行使，最多再购6750个[11] - 赞助商持有241.5万个创始人股份，购买总价2.5万美元，约每股0.0104美元[12] - 创始人股份中有31.5万个可能因超额配售权未行使而被没收[14] 财务数据 - 2024年11月30日，无超额配售选择权行使时，不同赎回情况下稀释公众股东分别为2.92美元、3.97美元、5.65美元、8.73美元[25] - 2024年11月30日，有超额配售选择权行使时，不同赎回情况下稀释公众股东分别为2.91美元、3.96美元、5.64美元、8.75美元[27] - 2024年11月30日实际营运资金赤字为175,166美元，调整后为1,067,334美元[168] - 2024年11月30日实际总资产为516,000美元，调整后为61,067,334美元[168] - 2024年11月30日实际总负债为501,166美元，调整后为2,483,030美元[168] - 2024年11月30日可能赎回/要约的普通股价值实际为0美元，调整后为60,000,000美元[168] - 2024年11月30日股东权益/赤字实际为14,834美元，调整后为 - 1,415,696美元[168] 业务合并 - 公司需在发售结束后15个月内完成初始业务合并，否则将分配信托账户资金[10] - 初始业务合并需与目标实体进行，目标实体的总公平市场价值至少为信托账户余额（不包括存款账户收入应缴税款）的80%[36] - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可经股东批准延长，无延长次数限制[77] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通公众股[78] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不含应付税款）的80%[79] 风险因素 - 公司可能收购中国公司，面临中国相关法律和运营风险[17] - 若公司与在中国或香港有大量业务的公司完成业务合并，PCAOB无法全面检查审计工作文件，可能导致公司不符合美国证券法律法规[18] - 《外国公司问责法案》及相关法案限制公司与目标业务完成合并的能力，若PCAOB无法检查目标公司审计机构，可能导致公司无法上市，影响股价[66][67] - 美国其他法律和监管环境变化可能进一步限制公司与某些中国业务完成合并的能力[70] 公司治理 - 齐龚自公司成立起担任首席执行官、首席财务官、董事长和董事[40] - 魏（维克多）张、丹尼尔·M·麦凯布、张平将成为独立董事[41][43][44] - 审计委员会将每季度审查向发起人、高管、董事或其关联方支付的所有款项[151][153] 其他 - 公司预计将单位在纳斯达克上市，证券预计在注册声明生效后52天开始单独交易[16] - 承销商有权获得拟公开发行总收益4.0%的递延费用，即240万美元（若超额配售选择权全部行使则为276万美元）[21] - 每单位承销折扣和佣金为0.075美元，总计45万美元（若超额配售选择权全部行使则为51.75万美元）[23] - 公司将每月向赞助商报销2万美元办公空间和行政服务费用[13][15] - 公司可贷款最多50万美元用于发售开支，发售结束时偿还[14]

发行相关 - 公司拟公开发售6000000个单位，总价60000000美元，每个单位价格10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位以覆盖超额配售[8] - 赞助商同意购买218250个私人单位，若承销商行使超额配售权，最多再购买6750个私人单位，每个单位10美元[11] - 承销商有权获得拟公开发行总收益4.0%的递延费用，即240万美元（若超额配售选择权全部行使则为276万美元）[21] - 每单位承销折扣为0.075美元，总计45万美元（若超额配售选择权全部行使则为51.75万美元）[23] 股东权益 - 公众股东在公司首次业务合并完成时，可按特定价格赎回全部或部分普通股，持有超过发售股份15%的股东赎回受限[9] - 发起人以2.5万美元购买241.5万股创始人股份，每股约0.0104美元，部分股份可能被没收[12][88][103][145][146] - 发起人和初始股东同意在初始业务合并完成后180天内不转让创始人股份[104] - 私募单位持有人同意放弃赎回权，私募单位在初始业务合并完成30天后才可转让[107] 业务合并 - 公司需在发售结束后15个月内完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金并停止运营[10] - 首次业务合并目标公司的公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除利息应付税款）的80%[36][79][112] - 公司预计交易后拥有目标业务100%股权或资产，也可少于100%但需拥有50%以上有表决权证券[81][113] - 公司授予SAP优先拒绝权，可担任首次业务合并或融资的相关顾问和承销商[82] 财务数据 - 截至2024年11月30日，公司营运资金赤字为175,166美元，调整后为1,067,334美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总资产为516,000美元，调整后为61,067,334美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总负债为501,166美元，调整后为2,483,030美元[168] - 截至2024年11月30日，可能赎回/要约的普通股价值为0美元，调整后为60,000,000美元[168] - 截至2024年11月30日，股东权益/赤字为14,834美元，调整后为 - 1,415,696美元[168] 风险因素 - 公司收购中国目标公司将面临中国法律和运营风险，包括监管审查、政策不确定性等[17] - 若公司与在中国或香港有大量业务的公司完成业务合并，PCAOB无法全面检查审计工作底稿，可能导致公司不符合美国证券法律法规[18] - 公司保荐人和管理层团队在本次发行后将直接或间接持有公司证券，可能存在利益冲突[29] - 公司首席执行官和一名董事提名人存在利益冲突，可能限制潜在目标数量[74][139] 其他 - 公司预计将单位在纳斯达克全球市场上市，代码“QSEAU”，普通股和认股权证预计在注册声明生效后第52天开始单独交易，代码分别为“QSEA”和“QSEAR”[16] - 公司符合“新兴成长公司”定义，将遵守简化报告要求[19] - 齐龚自公司成立起担任首席执行官、首席财务官、董事长和董事，有丰富创业和管理经验[40] - 魏（维克多）张、丹尼尔·M·麦凯布、张平将成为独立董事，有不同领域经验[41][43][44] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入至少达12.35亿美元等[86]

业绩数据 - 从成立至2024年12月31日，促成超78.31亿港元（1.008亿美元）贷款给589名借款人[60] - 截至2024年6月30日财年，促成贷款达31.32亿港元，较2023财年增长127%[60] - 截至2024年12月31日的六个月，促成贷款7.565亿港元（约9700万美元），较2023年同期减少39%[60] 上市计划 - 拟发行200万股A类无面值普通股，预计首次公开募股价格在4.00 - 5.00美元之间[9][10] - 申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”[11] - 若发行价4.5美元/股，不行使超额配售权净收益约708.913万美元，全额行使约833.113万美元[130] 股权结构 - 发行前有3000万份普通股，含2600万份A类和400万份B类；不行使超额配售权，发行后有3200万份；全额行使，有3230万份[130] - 发行后A类普通股持有者每股一票投票权，B类每股二十票投票权，梁伟基和梁伟勤先生各拥有42.15%投票权[63] - 发行后董事和高管将合计持有约48.13%已发行普通股，代表84.63%投票权[28] 资金用途 - 约30%用于收购公司或组建合资企业[130][131] - 约20%用于开发新产品和多元化服务[130][131] - 约10%用于海外市场拓展，10%用于IT投资和平台优化，30%用于营运资金等[137] 风险因素 - 业务受中国内地法律法规长臂管辖影响，政策变化快且难预测[86] - 香港房地产市场状况可能对抵押贷款经纪业务产生负面影响[87] - 大部分收入来自推荐费，受外部经济条件影响大[87] 合规情况 - 截至招股书日期，无需获得中国证监会或网信办许可或批准[18][19] - 香港子公司提供个人信息的用户不超1000人，不太可能需网络安全审查[157] - 集团无中国大陆业务，无需向中国证监会完成备案程序[159] 过往收购 - 2023年8月收购iMort平台，该平台获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 抵押贷款奖[61] - 2023年8月21日收购Fundermall 100%已发行股本[63]

财务数据 - 公司拟进行6000万美元首次公开募股，发售600万个单位，每个单位价格10美元[7][9] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多90万个单位[9] - 赞助商以10美元/单位价格购买24.5万个私人单位，若行使超额配售权，最多额外购买1.125万个[12] - 赞助商拥有241.5万个创始人股份，购买总价2.5万美元，约0.0104美元/股[13] - 承销商有权获得拟公开发行总收益4.0%的递延费用，即240万美元（若超额配售选择权全部行使则为276万美元）[22] - 本次发行向公众出售的每单位10.05美元将存入信托账户[22] - 本次发行承销商折扣和佣金为每单位0.075美元，总计45万美元（若超额配售选择权全部行使则为51.75万美元）[24] - 2024年11月30日，无超额配售选择权行使时，不同比例公众股份赎回对应的稀释分别为3.23美元、4.28美元、6.04美元、9.58美元[26] - 2024年11月30日，有超额配售选择权行使时，不同比例公众股份赎回对应的稀释分别为3.22美元、4.27美元、6.04美元、9.60美元[28] - 截至2024年11月30日，公司营运资金赤字为175,166美元，调整后为1,034,834美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总资产为516,000美元，调整后为61,334,834美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总负债为501,166美元，调整后为2,483,030美元[168] - 截至2024年11月30日，可能赎回/要约的普通股价值调整后为60,300,000美元[168] - 截至2024年11月30日，股东权益/赤字为14,834美元，调整后为 - 1,448,196美元[168] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，否则向公众股东分配信托账户资金并停止运营[11] - 首次业务合并目标业务总公平市值至少为信托账户余额的80%[37] - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可经股东批准延长，无延长次数限制[78] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%已发行公众股份[79] - 公司预计交易后公众股东持股公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低为50%[82] 股份相关 - 公众股东可在公司完成初始业务合并时赎回部分或全部公开发售的普通股，持有超过发售股份15%的股东赎回受限[10] - 3.15万个创始人股份将根据承销商超额配售权的行使情况决定是否被没收[15] - 创始人股份为241.5万股普通股，其中最多31.5万股可能会被没收[37] - 公开发行单位为600万个（若承销商超额配售权全部行使则为690万个）[37] - 本次发行及私募配售前股份数量为0，之后为624.5万股；普通股发行及私募配售前为241.5万股，之后为834.5万股；认股权发行前为0，之后为624.5万股[102] - 公司创始人股份的转让限制至初始业务合并完成后180天或清算、合并等类似交易完成之日[94] - 公司私募单位的转让限制至初始业务合并完成后30天[95] 风险因素 - 公司可能收购中国公司，面临中国相关法律和运营风险[18] - 《外国公司问责法案》等可能限制公司与目标业务完成合并的能力[67][68] - 公司首席执行官和一名董事提名人存在利益冲突，可能限制潜在目标数量[75] - 美国其他法律和监管动态可能进一步限制公司与某些中国企业完成业务合并的能力[71] - 中国法律法规解读和执行的不确定性可能限制公司的法律保护[165] 其他 - 公司预计将申请在纳斯达克全球市场上市，单位代码为“QSEAU”，普通股和认股权证预计在注册声明生效后的第52天开始单独交易，代码分别为“QSEA”和“QSEAR”[17] - 公司符合“新兴成长公司”定义，将适用简化报告要求[20] - 公司业务策略聚焦于有长期增长潜力和强大市场地位的目标公司[49] - 公司评估目标公司的标准包括大的未渗透市场、强大管理团队、有竞争优势和受益于上市等[54] - 公司认为无需获得中国政府机构批准向外国投资者发行普通股[53] - 公司识别和评估目标公司可能受其他SPAC竞争影响[39] - 公司管理团队过往表现不保证能找到合适目标和业务合并成功[46] - 公司未收到中国监管机构对此次发行的问询、通知、警告、制裁或监管反对，但监管要求存在不确定性[55] - 因在中国和香港开展业务的风险以及公司与中国的关联，可能较难与非中国目标公司完成业务合并，更可能与中国目标公司达成交易[56] - 公司审计机构总部位于美国密苏里州堪萨斯城，定期接受PCAOB检查，不在PCAOB认定无法检查的审计机构名单中[59][63] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查[73] - 公司不被禁止与关联方的目标公司进行初始业务合并，但需获得独立投资银行或其他实体的公平意见[74]

发售信息 - 公司拟公开发售600万个单位，总价6000万美元，每个单位售价10美元[7][9] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多90万个单位[9] - 赞助商将以每个单位10美元的价格购买24.5万个私人单位，若行使超额配售权，将按比例再购买最多1.125万个[12] 财务数据 - 发行总收益为6000万美元，扣除承销费用后公司所得为5955万美元[24] - 2024年11月30日，无/有超额配售权行使情况下，25%、50%、75%、100%公众股份赎回时，稀释分别有对应数据[26][28] - 截至2024年11月30日，公司实际营运资金赤字为175,166美元，调整后为1,034,834美元[168] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金[11] - 首次业务合并目标业务的总公允价值至少为信托账户资产（不含应付税款）的80%[80] - 公司预计交易后拥有目标业务100%股权或资产，最低为50%[82] 股份相关 - 公众股东在首次业务合并完成时可赎回全部或部分普通股，持有超过发售股份15%的股东赎回受限[10] - 创始人股份为241.5万股，总价2.5万美元，约每股0.0104美元，部分可能会被没收[13][15] - 本次发行向公众出售的每单位10.05美元将存入信托账户[22] 未来展望 - 公司将寻求利用管理团队人脉和经验，识别并执行有吸引力的收购机会[40] - 业务战略预计聚焦于有长期增长潜力和强大市场地位的潜在收购目标[49] - 公司预计优先考虑企业价值约1.8亿美元 - 10亿美元的目标[54] 风险因素 - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计师，公司证券交易将被禁止，纳斯达克将对其进行摘牌[163] - 美国相关法律可能限制或消除公司与特定公司完成业务合并的能力[164] - 遵守中国反垄断法可能限制公司进行首次业务合并的能力[164]

发行信息 - 公司拟发行200万股A类普通股，发行价预计在4 - 5美元/股，首次公开发行价格为每股4.50美元，总金额为900万美元[129][29] - 发行前公司有3000万股普通股，假设不行使超额配售权，发行后有3200万股；若行使超额配售权，可额外购买发行A类普通股总数的15%，发行后有3230万股[129] - 承销折扣为每股0.32美元，总计63万美元；若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将为72.45万美元[29][33] - 扣除费用前公司所得收益为每股4.19美元，总计837万美元；若行使超额配售权，公司扣除费用前所得总收益将为962.55万美元[29][33] - 预计本次发行的总现金费用约为114.3775万美元，不包括承销折扣和非报账费用津贴[30] - 假设发行价4.5美元/股，不行使超额配售权，公司预计净收益约713.6225万美元；若行使超额配售权，预计净收益约837.8225万美元[129] 业绩数据 - 从成立到2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（约9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年，公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年的13.78亿港元（约1.76亿美元）增长127%[60] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司香港子公司提供个人信息的用户不超过1000人[156] 股权结构 - 本次发行完成后，公司董事和高管将合计持有约48.13%的已发行普通股，代表公司84.63%的投票权[28] - 本次发行完成后，B类普通股持有人吴伟基先生和梁伟根先生将分别实益拥有公司42.15%投票权[62] - B类普通股股东在发行完成后将持有约84.3%总投票权[129] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[74] - 公司计划将约30%净收益用于收购或组建合资公司，约20%用于开发新产品和多元化服务[129][130] - 公司拟将募集资金的10%用于海外市场拓展，10%用于IT投资和在线平台优化，30%用于营运资金和其他一般公司用途[136] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 按揭贷款奖项[61] - 2023年8月21日，公司从梁伟根先生和独立第三方分别收购Fundermall 97%和3%已发行股本[62] 监管相关 - 2023年3月31日起，国内公司海外证券发行和上市需向中国证监会履行备案程序，公司目前无中国大陆业务无需备案[16] - 《2021年网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的数据处理者海外上市需进行网络安全审查，公司不太可能被视为需审查主体[17][156] - 《加速控股外国公司问责法》要求若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[20] - 公司审计机构WWC, P.C.定期接受PCAOB检查，最近一次检查在2021年11月，不受PCAOB 2021年12月决定报告影响[91][92][106][107] 其他 - 公司注册地为英属维尔京群岛，运营实体位于香港，业务不涉及中国大陆[2][12] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”，但尚未获得批准[11][134][135] - 公司作为外国私人发行人，无需像美国国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表[39] - 2024年本次招股说明书日期后的25天内，所有进行这些证券交易的交易商可能需要交付招股说明书[40] - 公司财政年度截止于6月30日[45] - 2024年11月12日，公司已发行股份（A类普通股或B类普通股）均拆分为两股同类股份[62] - 公司通过向运营子公司进行资本出资或股东贷款，以及运营子公司向公司支付股息或其他分配的方式进行现金转移[69] - 根据英属维尔京群岛法律，公司向股东分红需满足偿债能力测试；依据香港《公司条例》，香港公司只能用可分配利润进行分红，不能用股本分红，且目前香港对股息支付不征税[70][71] - 公司作为控股公司，支付股息的能力取决于从香港运营子公司获得的资金，截至招股说明书发布日，子公司资金转移无困难[72] - 公司成立以来未宣布或支付过股息，也未在公司及其子公司之间进行资产转移[73] - 美国和英属维尔京群岛无相互承认和执行法院判决的条约，美国法院判决在英属维尔京群岛并非自动可执行；香港与美国无相互执行判决的安排，美国法院基于联邦证券法的民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性[79][80] - 香港法院执行美国法院基于证券法律判决需满足一定条件，若存在欺诈等情况则不可执行[83] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，将在满足特定条件前保持该身份[114][116] - 新冠疫情对公司业务、运营结果、融资能力等产生不利影响，未来仍有不确定性[122][124][125] - 公司董事、高管、5%以上股东预计将与承销商签订为期6个月的禁售协议[131] - 公司及其继任者同意在发售结束后3个月内，不得出售公司股票或相关证券[132] - 2023年和2024年6月30日止年度，公司内部控制存在重大缺陷和其他控制不足[145] - 公司业务在香港，但受中国法律长臂条款影响，中国政府可能干预公司运营[149][150] - 若中国政府加强对海外发行和外国投资的监管，可能限制公司发售A类普通股的能力[154] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，对境外发行上市申报制度进行更新[157] - 2024年3月19日香港立法会通过《维护国家安全条例草案》，3月23日生效[192] - 若公司受到美国上市中资公司相关审查、批评和负面宣传影响，可能需耗费大量资源调查和辩护，损害业务和声誉[193] - 中美及香港之间政治和贸易紧张局势升级或损害公司业务；香港发生的事件可能对公司业务运营产生广泛影响，进而对公司业务、经营业绩和财务状况造成不利影响[198][199] - 中美关系的立法或行政行动可能导致公司A类普通股市场价格受不利影响[199] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，公司未使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲外汇风险[200]