业绩总结 - 2024年和2025年营收分别为6943378美元和9351809美元，增长率约为34.7%[76] - 2024年和2025年税后利润分别为285248美元和1286819美元，增长率约为351.1%[76] - 2024年和2025年基本和摊薄每股收益分别为0.01美元和0.06美元[76] - 2024年和2025年现金及现金等价物分别为36056美元和271754美元，增长率约为653.7%[76] 发行情况 - 拟公开发行1250000股A类普通股，预计发行价每股4美元，总收益预计500万美元[6][7][72] - 承销折扣每股0.3美元，总计37.5万美元，占公开发行价7.5%[11] - 扣除承销折扣后预计收益462.5万美元[11] - 除承销折扣外总费用约130万美元[12] - 承销商45天内有权额外购买最多187500股A类普通股[12][72] - 向承销代表发行相当于发行A类普通股总数5%的认股权证，行权价为发行价100%[13][72] - 发行完成后，SIDMoR Holdings预计拥有约99.55%总投票权（行使超额配售权为约99.49%）[9][58][163] 市场情况 - 全球现场接头涂层市场2024年规模21亿美元，预计2025 - 2035年从22亿美元增至35亿美元，复合年增长率4.6%[45] - 全球管道涂层市场2024年规模99.5亿美元，预计2025 - 2034年从104.9亿美元增至168.4亿美元，复合年增长率5.4%[46] 业务情况 - 为水、石油和天然气行业的陆上和海上钢管管道提供高性能涂层解决方案[23][198] - 卷对卷涂层系统能对1 - 3英寸小直径卷管进行三层聚丙烯涂层，卷管长度可达4000米[50] 未来展望 - 向非洲和中东等地区地理扩张[52] - 扩大服务范围，提供用于深水和高温应用的专业涂层[52] 研发情况 - 研发部门有降低成本、优化流程和提高性能等举措[52] 市场扩张和并购 - 加强营销和业务拓展，组建团队和设立营销办公室[52] - 探索收购竞争对手或相关服务公司的机会[52] 风险因素 - 无法大幅提高产量和服务输出以保持成本竞争力[52][80] - 失去主要客户对经营业绩产生重大不利影响[52][90] - 运营中断或无法满足需求导致销售下滑和声誉受损[97] - 网络安全威胁导致责任、声誉和业务受损[100] - 难以适应市场变化影响业务战略[103] - 激烈竞争导致服务吸引力下降、市场份额和品牌知名度受损[104] - 关键人员流失、无法吸引和留住人才影响业务增长[105] - 国际业务面临经济、政治等风险[106] - 诉讼、监管等法律程序影响业务和经营结果[112] - 成为上市公司增加资源投入和成本[115] - 无法及时完成财务报告内部控制分析或内部控制被认定无效[118] - A类普通股无公开市场，上市后可能无法形成活跃市场，股价高度波动[134][135][136] - 普通股结构使投票权集中，限制股东影响公司事务能力，影响A类普通股价格和流动性[141] - 证券行业分析师报告影响A类普通股市场价格和交易量[145] - 未来发行证券或锁定期协议到期导致A类普通股价格下跌和股权稀释[146] - 未来发行债务证券和优先股影响A类普通股投资回报[147] - A类普通股成低价股交易困难[148] - 在开曼群岛注册，股东保护权益受限[149][150][151][152][153] - 可能失去外国私人发行人身份增加成本[156] - 作为新兴成长公司，财务报表缺乏可比性[158] - 受贸易控制、数据隐私和安全等法律约束[121][122][123][124] - 国际贸易政策、关税和进出口法规变化影响业务[128] - 在法国运营受欧元汇率波动、劳动法律和工会活动影响[130][132][133] 财务数据 - 截至2025年6月30日，实际现金及现金等价物27.1754万美元，长期债务277.3605万美元，股东权益148.6388万美元，总资本化为425.9993万美元[184] - 发行完成后，假设发行价每股4美元，经调整现金359.6754万美元，股东权益648.6388万美元，总资本化为925.9993万美元；行使超额配售权，经调整现金429.0504万美元，股东权益723.6388万美元，总资本化为1000.9993万美元[184] - 截至2025年6月30日，净有形账面价值约1486388美元，A类普通股每股约0.00美元，转换后预估净有形账面价值约1486388美元，每股约0.28美元[190] - 假设发行价每股4美元，出售1250000股A类普通股后，预估调整后净有形账面价值约4811388美元，每股约0.72美元[191] - 此次发行使现有股东每股预估净有形账面价值立即增加0.44美元，新投资者每股立即稀释3.28美元[191] - 若承销商全额行使超额配售权，预估调整后净有形账面价值每股为0.81美元，新投资者每股稀释3.19美元[192] 客户与供应商 - 2024年ITP Interpipe和PMPIPING分别占营收约34%和25%，2025年ITP Interpipe占约31%[90] - 2024年供应商Borealis占总采购约34%，2025年Lyondellbasell占约16%[92] - 2024财年约38%收入来自法国市场，2025财年约70%收入来自法国市场，其余来自其他欧洲国家[106] 其他 - 2025年6月13日在开曼群岛注册成立，7月17日收购EUPEC International SAS全部股权[28][29] - 可发行最多5亿股普通股，包括4亿股A类普通股、5000万股B类普通股和5000万股董事会确定的其他类别股份[57] - 公司预计当前应税年度不会成为PFIC，但无法保证[167] - 计划将发行净收益用于市场开发、研发、营运资金和一般公司用途[178][180] - 此前未宣布或支付现金股息，近期也无此计划，保留资金用于业务运营和扩张[182] - 公司章程包含反收购条款[165] - 服务过Total Energies、ENI、Exxon等行业领先企业，为Chevron、Total Energies、沙特阿美等交付项目[199] - 在管道涂层服务方面建立卓越声誉，提供端到端解决方案[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 12, 2025. Registration No. 333-291040 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 To FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CGL LOGISTICS HOLDINGS LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classif ...

首次公开募股 - 公司拟发售125万股普通股，承销商全额行使超额配售权则为143.75万股[106] - 预计首次公开募股价格为每股4.00 - 6.00美元[9] - 假设发行价每股5美元，承销折扣为总收益7%，公司发行前收益为5,812,500美元[26][27] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为503,125美元，公司发行前总收益为6,684,375美元[28] - 本次发行预计总现金费用约160万美元[29] - 公司预计发售净收益约500万美元，行使超额配售权则约为590万美元[106] 股权与股息 - 2025年5月13日，公司向多人发行不同数量和价格普通股[48][50] - 2025年8月11日，公司以1.00港元收购子公司全部已发行股本[51] - 2025年9月16日，公司按面值向股东按比例增发11,214,000股普通股，增发后已发行和流通普通股为11,250,000股[53] - 2025年8月4日和2024年6月24日，Keystone Capital分别宣布现金股息250万港元（约318,475美元）和50万港元（约64,078美元）[24][61] - 公司目前不打算在可预见未来宣布或支付普通股股息[25][62] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司收集和存储中国大陆个人信息少于1000人[16][84][125] - 2023年和2024年中国大陆客户分别约占公司总客户群的20%和22%[167] 业绩相关 - 2024年和2023年来自前五大金融机构合作伙伴的回佣分别占公司总收入的99.8%和100.0%，最大合作伙伴的回佣分别占42.1%和48.8%[160] 未来展望 - 公司计划保留资金用于业务运营和扩张[62] 风险因素 - 公司面临中国运营、行业、业务运营、公司结构、普通股和本次发行等相关风险[63][66][71][73][75] - 《外国公司问责法案》等法规可能使公司普通股被禁止交易[76][98][99] - 中国政府监管政策变化可能影响公司业务和上市[109][134][135] - 香港法律制度和政治环境变化或影响公司运营[136][137][138] - 汇率变化、市场竞争、监管要求等会影响公司业务和盈利能力[142][150][151] - 公司业务依赖关键人员和有限合作伙伴，存在人员流失和合作中断风险[173][160] - 公司可能面临诉讼、仲裁等法律风险和运营中断风险[185][197]

Registration No. 333-290294 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT As filed with the Securities and Exchange Commission on December 4, 2025 UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GLOBAL DEVELOPMENT ENGINEERING COMPANY LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) British Virgin Islands 1700 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Cod ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 2, 2025 Registration No. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 WELLCHANGE HOLDINGS COMPANY LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 7372 Not Applicable Unit E, 11/F, Billion Plaza II, 10 Cheung Yue Street Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong (+852) 9815-6485 (Address, including zip code, and telephone numbe ...

业绩总结 - 2022 - 2023财年总营收从1.364亿港元增长20.0%至1.637亿港元，2024财年进一步增长11.3%至1.822亿港元[50] - 2024年3月31日止六个月营收较2023年同期增加1610万港元，增幅17.5%，达1.079亿港元（1380万美元）[50] - 2022 - 2023财年净利润从830万港元增长18.8%至980万港元，2024财年进一步增长8.7%至1070万港元（140万美元）[51] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司营收分别为136.4百万港元、163.7百万港元、182.2百万港元、107.9百万港元（13.9百万美元），净收入分别为8.3百万港元、9.8百万港元、10.7百万港元、 - 4.5百万港元（0.5百万美元）[188] 用户数据 - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司分别有319、351、352和328个经常性客户，占比分别为72.7%、79.8%、81.5%和89.1%[110] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，经常性客户贡献安保工程服务收入分别约为80.9%、81.1%、61.8%和89.6%[110] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，经常性客户贡献安保守卫和筛查服务收入分别约为74.2%、76.9%、88.2%和97.2%[110] 未来展望 - 公司计划通过收购和投资扩大业务，目前未确定目标和机会[52] - 公司提交327份标书和报价，总预计合同价值3010万美元，结果待确定[52] - 公司计划租赁场地设展厅展示安全系统原型[52] - 公司预计发售净收益约2500万美元，用于国内外子公司日常运营[106] - 公司预计未来保留资金用于业务运营和扩张，在可预见的未来不打算宣布或支付股息[22] 新产品和新技术研发 - 公司“SUNGATE”停车场系统内部开发含实时空位查询等功能[53] 市场扩张和并购 - 2019年7月公司收购Fortune Jet 100%股权，11月转让10.0%股权，2023年3月又购回10.0%股权[73] - 2025年6月17日，公司通过香港运营子公司签订三份分包合同，总合同金额约8900万港元[85] 其他新策略 - 公司实施内部现金管理政策，要求财务人员核实相关文件，付款后盖章，收款人签字，除特定现金应付款外，所有付款通过支票、自动付款或电汇进行[21] - 公司采用股权激励计划并授予股份奖励，将导致股份支付费用增加[59] 发售信息 - 公司拟发售至多600万个单位，每个单位含1个预融资认股权证和2个认股权证，假定公开发行价为每个单位6.10美元[7][9] - 认股权证可立即以每股6.10美元的假定行使价购买A类普通股[9] - 预融资认股权证持有人与其关联方行使后受益股份若超过已发行和流通普通股总数的4.99%（可选择增至9.99%）则受限[10] - 预融资认股权证购买价格为含A类普通股单位价格减0.10港元，剩余行使价为每股0.10港元[10] - 假设公开发行价为6.10美元，配售代理费用为0.43美元，发行前公司所得款项为5.67美元，配售代理费用为总收益的7%[25] 公司结构及合规 - 公司为开曼群岛豁免有限责任公司，通过香港和澳门子公司间接运营[17] - 公司无中国大陆业务，目前无需中国相关部门许可，但未来不确定[18] - 公司聘请WallachBeth Capital, LLC为独家配售代理，按尽力而为原则销售证券[13] - 本次发售将于2025年[●]结束，所有证券将在一次交割中发行[14] - 若PCAOB连续两年无法完全检查或调查公司审计师，公司证券可能被禁止交易，纳斯达克可能决定将其摘牌[23] - 公司不提供中国大陆安全相关工程、安保和筛查服务，不涉及收集用户数据等受限行业，不属中国相关法律定义的关键信息基础设施运营者等，无需接受网络安全审查和反垄断执法机构的并购控制审查[19] - 截至招股说明书日期，公司子公司在现金或资产转移方面未遇困难或限制，集团内部无重大外汇或现金转移限制，但未来中国法律可能影响香港子公司资金转移[21] - 公司审计师Marcum Asia总部位于纽约，已接受PCAOB定期检查，未被PCAOB认定为无法检查的公司[23] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，投资公司普通股具有高度投机性和风险[24] - 公司董事和高管在本次发行完成后将合计拥有已发行普通股总投票权的87.41%[63] - 公司作为纳斯达克规则下的“受控公司”，可选择豁免某些公司治理要求，可能对公众股东产生不利影响[63] - 公司是外国私人发行人，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定[92] - 公司是“受控公司”，董事长兼CEO拥有超50%投票权，可豁免某些公司治理规则[94] - 公司目前无可变利益实体（VIE）结构，也无计划与中国实体建立该结构[77] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”标准[96] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件，如年总收入达12.35亿美元等[98] 财务数据细节 - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，安保相关工程服务报价收入占比分别为81.9%、68.6%、58.1%、57.8%，招标收入占比分别为18.1%、31.4%、41.9%、42.2%[114] - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，安保服务报价收入占比分别为47.0%、31.4%、22.4%、15.7%，招标收入占比分别为53.0%、68.6%、77.6%、84.3%[114] - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，销售成本分别为2430万港元、2970万港元、3370万港元、3140万港元（400万美元），占总收入成本的24.9%、25.7%、25.0%、36.6%[119] - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，分包成本分别为1560万港元、3200万港元、3540万港元、1770万港元（230万美元），占总收入成本的16.0%、27.7%、26.3%、20.6%[128] - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，安保和筛查服务及相关职业培训服务的员工流失率分别为57.0%、61.3%、79.3%、39.8%[131] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，最大供应商采购占比分别约为20.2%、15.0%、15.5%、19.6%[141] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，商品销售成本分别为2430万港元、2970万港元、3370万港元、3140万港元（400万美元），占总营收成本约24.9%、25.7%、25.0%、36.6%[144] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，相关职业培训收入分别为380万港元、400万港元、370万港元、170万港元（20万美元），占总收入的2.8%、2.5%、2.0%、1.6%[162] - 2022、2023财年信用损失拨备分别为3万港元和860万港元，2024财年转回320万港元，2025年上半年为20万港元（25,700美元）[163] - 2022 - 2024财年及2025年上半年政府补助分别为350万、60万、10万港元和9,824港元（1,263美元），就业支持计划补贴分别为330万、40万、0港元和9,824港元（1,263美元）[176] - 2022 - 2024财年末及2025年上半年集团在港金融机构存款分别为2520万、1640万、5230万和4090万港元（530万美元），未受保现金分别为2290万、1430万、5000万和3680万港元（470万美元）[179] - 2022 - 2024财年及2025年上半年保险费用分别约为90万、120万、190万和100万港元（10万美元），且持续增加[181] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司净汇兑损失/收益分别为96,028港元、0.5百万港元、0.3百万港元、0.1百万港元（12,856美元）[185] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司财务成本分别为0.1百万港元、0.1百万港元、0.2百万港元、0.1百万港元（12,856美元）[188] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，Shine Union和Fortune Jet合计宣派股息分别为25.7百万港元、0、0、0，集团宣派股息分别为8.0百万港元、0、0 [190] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司来自私营部门项目的收入占比分别为86.8%、82.3%、86.2%、72.1%，来自公共部门项目的收入占比分别为13.2%、17.7%、13.8%、27.9% [196] 其他重要事件 - 2025年3月24日SU Macao注册成立，提供安全系统和工程咨询服务，目前暂无运营[76] - 2025年3月20日，公司收到纳斯达克通知，因连续30个工作日收盘价低于1美元不符合最低出价要求，有180天合规期至9月16日，现已合规[86] - 2025年8月25日，公司进行十合一反向股票分割，授权股本从750万港元增至7500万港元[87] - 2025年8月27日，公司收到纳斯达克通知，因公众持股数量不足不符合上市规则，需在10月13日前提交合规计划，已于9月15日提交[90] - 2025年9月17日，公司收到纳斯达克通知，若不申诉将在9月26日摘牌，公司于9月18日申诉，暂停摘牌[91] - 2025年10月1日，公司收到纳斯达克通知，已符合最低出价和公众持股规则，股票继续在纳斯达克交易[92] - 2024股权奖励计划经修订后，可发行的A类普通股上限增至500,000股，其中400,000股仍可发行[197]

股权与投票权 - 公司拟公开发售最多36,131,489股A类普通股[7] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,816,586股，B类普通股为1,995,000股[13] - B类普通股总计有权获得39,900,000票投票权[14] - 曼恩先生控制公司约80%的已发行股本投票权[15] - 私募配售完成后，QLE持有约78.03%投票权，维持对公司的控制[69] 融资与收益 - 公司私募配售获得约2390万美元的总收益[9] - 2025年1月24日公司首次公开发行150万股A类普通股，发行价每股4美元，总收益600万美元[64] - 2025年2月6日承销商行使超额配售权，额外购买22.5万股A类普通股，首次公开募股总收益约690万美元[65] - 2025年8月29日公司完成私募配售，发行135.9314万股A类普通股等，总收益约1780万美元，用约700万美元回购1850万股A类普通股[67] - 2025年11月3日公司完成私募配售，发行1737.0908万股A类普通股等，总收益约2390万美元[68] 股价与汇率 - 2025年11月13日，A类普通股收盘价为每股3.01美元[12] - 2025年年末即期汇率为1美元 = 7.7800港元，2024年为1美元 = 7.8250港元；2025年平均汇率为1美元 = 7.7923港元，2024年为1美元 = 7.8263港元[137] 项目与收入 - 2022年公司获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获初始合同金额超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[48] - 2025、2024和2023财年，公司土木工程服务总收入分别约为4600万美元、4880万美元和4460万美元，各财年收入贡献客户数均为12个[51] - 2025、2024和2023财年，公司五大客户分别占总收入约82.7%、84.9%和84.2%[181] - 2025、2024和2023财年，公司某一顶级客户分别贡献总收入约10.8%、33.4%和39.8%[181] 收购与交易 - 2025年10月31日，公司以2000万美元认购价格收购有限责任公司约20%会员权益[53] - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元对价从Ngo Chiu Lam处收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[57] 政策与监管 - 中国政府监管行动和政策变化不确定，或影响公司运营和A类普通股价值[23] - 《外国公司问责法案》规定，若美国证券交易委员会认定公司提交的年度报告包含PCAOB无法完全检查或调查的审计报告连续两年，公司证券可能被从美国证券交易所摘牌或禁止场外交易[33] - 公司目前在中国无运营，无需按《试行办法》向中国证监会备案；若未来在中国运营，未获相关许可或审批，可能面临监管机构制裁[27] 未来展望与风险 - 公司未来将依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求[143] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[144] - 公司扩张计划受香港经济状况、服务供需变化和政府法规等因素影响，未来增长存在不确定性[186] - 公司未来可能需筹集额外资金，若无法以有利条件筹集，将影响运营和增长目标[195]

发行与上市 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计初始公开发行价为每股4.00 - 6.00美元[10][11] - 公司寻求注册向承销商代表发行认股权证，可购买87500股普通股（若行使超额配售权，可购买100625股），行使价为每股5.00美元[12] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBRJ”[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多187500股普通股[17] 股权结构 - 目前首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有6784538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部股份售出，其将控制约57.0%的投票权；若行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[14] 业绩数据 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583228800万日元（4089.1万美元）和487421500万日元[39] - 2024年、2023年和2025年4月30日止六个月房地产销售收入分别为115213500万日元（807.8万美元）、98054300万日元和57692400万日元（404.5万美元）[40] - 2024年和2023年公司合并总收入分别为749079000万日元（5251.9万美元）和610630600万日元[43] - 2024年和2023年公司合并净收入分别为59281200万日元（415.6万美元）和55780200万日元[43] - 2024年和2023年公司经营活动提供的合并净现金分别为266309300万日元（1867.1万美元）和222328600万日元[43] - 2025年4月30日止六个月公司总收入为416644800万日元（2921.1万美元），净收入为42747000万日元（299.7万美元），经营活动现金流为162444500万日元（1138.9万美元）[43] - 截至2025年4月30日，公司留存收益为1139558700万日元（7989.6万美元），总负债为2366979600万日元（16595.2万美元）[43] 业务情况 - 公司是日本大型弹珠机厅运营商，截至2025年11月3日运营11家弹珠机厅，处于所有运营商前10%[39] - 公司弹珠机厅业务提供弹珠和柏青嫂游戏，有标准化布局[68] - 公司房地产经营有重新开发、租赁和经纪三个业务板块[81] 市场与行业 - 2022年日本游戏市场规模16.7万亿日元（1171亿美元），弹珠机行业占38%即14.6万亿日元（1024亿美元）[50] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.11万亿美元），与上年持平，毛利润率为2.54万亿日元（0.0178万亿美元），略有增长[110] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3506万亿美元），较上年增长2.4%[114] 策略与发展 - 公司通过收购小弹珠机厅、开设新厅、翻新旧厅和客户分析等策略提高弹珠机业务盈利能力[58][60][63][64] - 2024年8月公司业务合并后开始运营富山温泉设施，提供多种服务和商品销售[85] - 2024年6月起公司通过与KOMEDA合作在日本神奈川经营咖啡店和自助餐厅，2025年5月收购五家餐厅后开始在东京经营餐饮业务[86] - 2025年4月公司开始在日本岩手经营名为ITSUMU的酒店和水疗中心[87] 风险因素 - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法及时筹集资金会阻碍发展，额外融资可能无法以有利条件获得[161] - 公共卫生疫情或爆发可能对公司业务产生不利影响，还可能导致经济衰退等负面效应[162] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营业绩[164] - 公司弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[158] - 日本弹珠机市场长期呈下降趋势，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[158] - 公司可能无法按满意条件续签现有弹珠机房的租约或其他合同安排，或无法获得理想的运营扩张场地[158]

首次公开募股 - 公司拟发售1250000股普通股，占总发行和流通普通股的10.0%[8][9] - 普通股每股面值0.0001美元，预计发行价在4.00 - 6.00美元之间[9] - 假设每股发行价5美元，总发行额625万美元，承销折扣每股0.35美元，总计437,500美元，公司发行前收益每股4.65美元，总计5,812,500美元[26] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股发行价5美元，总承销折扣将达503,125美元，公司发行前总收益将达6,684,375美元[28] - 公司预计本次发行总现金支出约为160万美元[29] - 公司预计此次发行净收益约为500万美元，若行使超额配售权则约为590万美元[106] 股息发放 - 2024年6月24日和2025年8月4日，Keystone Capital分别宣布向当时股东发放现金股息0.5百万港元（约64,078美元）和250万港元（约318,475美元）[24] - 公司目前不打算在可预见的未来宣布或支付普通股股息，计划保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张[25] 公司结构与股权 - 公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求[21] - 公司是在开曼群岛注册的有限责任豁免公司，多数流通证券由非美国居民持有，符合“外国私人发行人”资格[36] - 2025年8月11日，公司以1.00港元收购Keystone Capital全部已发行股本，收购前后公司和Keystone Holdings Worldwide Limited股权结构相同[51] - 2025年9月16日，公司按面值向股东按比例发行11,214,000股普通股，发行后已发行及流通的普通股为11,250,000股[53] - 股东刘英景持股225,000股，占比2.00%；萧永亮持股2,250,000股，占比20.00%；林瑞月持股3,684,375股，占比32.75%等[53] - 截至招股说明书日期，有4名记录股东持股低于5%[59] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司共收集和存储中国大陆地区少于1000人的个人信息[16] - 2023和2024年，中国大陆客户分别约占公司总客户群的20%和22%[167] 业绩相关 - 2024和2023年，来自前五大金融机构合作伙伴的回佣费用分别占公司总收入的99.8%和100.0%，最大合作伙伴的回佣费用分别占总收入的42.1%和48.8%[160] 市场与监管风险 - 公司运营面临中国法律长臂管辖、行业竞争、收入和盈利能力不可预测等多种风险[63][66][71] - 中国政府出台系列监管措施，如《数据安全法》《个人信息保护法》等[82] - 公司认为自身不受中国法律法规约束，无需向CSRC备案，但未来可能有变化[80][83] - 《外国公司问责法案》若使PCAOB无法检查审计机构，公司普通股可能被禁交易[76] - 公司业务受香港《个人资料（私隐）条例》等数据隐私相关法律法规约束，违规可能面临处罚[131][133] 公司业务 - 公司是精品金融公司，通过子公司Keystone Capital在香港开展业务，提供资产、客户推荐等服务[45][46] - Keystone Capital于2015年12月3日在香港注册成立，2016年6月开始营业，于2016年开始提供资产管理服务，运营历史较短[47][157] 公司未来 - 公司可能进行收购等战略联盟，但存在整合困难和成本，可能无法实现预期效益[181] - 公司业务策略和未来计划的实施受多种因素影响，存在不确定性[177][178][179]

业绩数据 - 2025年和2024年截至3月31日的六个月，公司收入分别约为870万美元和290万美元[45] - 2024年和2023财年，公司收入分别约为1550万美元和1530万美元[45] - 2025年截至3月31日的六个月净亏损368815美元，2024年同期净利润约为387660美元[45] - 2024年和2023财年，公司净利润分别约为100万美元和150万美元[45] - 2022 - 2024财年，公司向东芝采购设备和材料分别占总采购的58.9%、28.2%和38.9%[105] - 截至2025年3月31日，公司实际总债务为3451983美元，实际股东权益为3953792美元，实际总资本化为7405775美元[159] - 公司IPO净收益约为450万美元[159] - 2025年3月31日，公司历史每股有形账面价值为0.70美元，发行后预计每股有形账面价值为1.41美元，新投资者每股稀释2.20美元[163][164][166] 用户与合作 - 2024和2023财年，公司前五大客户中有两家与公司合作服务期约8 - 10年以上，自2016年以来与两家客户签订81份合同[47] - 截至招股说明书日期，公司在46个客户的招标邀请批准名单上[47] - 公司与前五大供应商保持约3 - 13年合作关系，与前两大分包商合作约2年[48] - 公司自2011年成为东芝分销商，2019年成为格力分销商，2020年成为AO Smith授权代表和美的空调授权销售经销商，2025年成为日立和海信分销商[48][50] 未来展望 - 公司预计本次发行所得净收益约为390万美元，假设发行价格为每单位3.61美元[148] - 公司业务计划成本高昂，需筹集大量额外资金，计划通过公开发行或私募股权或股权关联证券、传统贷款、商业合作和政府资金等方式筹集[151] - 公司资金约20%用于人才招聘，约80%用于一般公司用途和营运资金[154] 新产品与新技术研发 - 公司将继续与第三方软件开发公司合作开发业务流程管理系统[50] 市场扩张和并购 - 公司计划通过收购获取东芝控制系统解决方案批发分销商资格和三菱电机四川地区批发分销商资格等[50] - 公司计划建立综合销售渠道并拓展零售市场，提供家用集成产品系统[50] 其他新策略 - 公司计划提供有竞争力的薪酬和职业发展机会，吸引和培养销售、技术和管理人才[50] 发行相关 - 公司计划发售最高1,246,537个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，假定发行价为每个单位3.61美元[7][8] - 认股权证行使价为每个单位发行价的125%，有效期为自初始发行日起五年[9] - 公司将支付配售代理现金费用为发行总收益的7.0%，非报销费用津贴为发行总收益的1.0%，并报销最高100,000美元的相关费用[15] - 公司预计本次发行不晚于注册声明生效日后两个工作日完成[13] - 公司将在本次发行结束后三个工作日内向中国证监会提交申报文件[16] - 本次发行完成后，公司普通股将发行8146537股[159][167] - 向配售代理发行购买本次发行单位中普通股5%的认股权证[99] 风险因素 - 若PCAOB未来无法完全检查中国大陆和香港的会计师事务所，且公司使用这些地区的会计师事务所出具审计报告，可能被认定为委员会认定发行人，连续两年被认定将被禁止交易[18] - 中国证券监督管理委员会发布的试行措施可能限制公司向投资者发售普通股的能力，导致股价大幅下跌或变得一文不值[66] - 中国政治和经济政策变化或中美关系变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[66] - 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能限制公司和投资者的法律保护[67] - 中国政府对公司业务活动有重大影响，可能干预公司运营和此次发售，导致股价下跌或变得一文不值[67] - 若美国公众公司会计监督委员会无法检查公司审计机构，公司普通股可能根据《外国公司问责法案》被摘牌[68] - 公司依赖子公司的股息和其他分配来满足离岸现金和融资需求，中国子公司现金转移受限可能影响公司获取现金的能力[67] - 中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及货币兑换的政府控制，可能延迟公司使用此次发售所得款项向中国子公司提供贷款或追加资本[67]