证券发行 - 2024年6月19日向Big Treasure Investments Limited发行64,719股普通股[13][15] - 2024年6月19日向Creative Path Holdings Limited发行4,900股普通股[15] - 2024年6月19日向Easy Builder Limited发行19,090股普通股[15] - 2024年6月19日向Biostar Development Limited发行4,440股普通股[15] - 2024年1月11日向Fuji Investment Limited发行4,901股普通股[15] - 2024年6月19日向True Height Limited发行1,950股普通股[15] 注册声明 - 公司提交Form F - 1注册声明第4号修正案[7] - 若注册声明生效后信息变化，总发行价变化不超20%可在招股说明书中体现[18] - 公司于2024年11月27日在新加坡签署注册声明[29] - 执行董事兼首席执行官等签署注册声明[33] - 公司授权代表于2024年11月27日在美国纽约签署注册声明或其修正案[34] 赔偿协议 - 公司拟与董事和高管签订赔偿协议[10] - 被告知对董事等责任的赔偿违背公共政策，不可执行[12][24]

公司信息 - 公司注册地为开曼群岛[1] - 主要行政办公室位于美国特拉华州纽瓦克市[2] - 为非加速申报、较小报告和新兴成长公司[5] 注册声明 - 提交Form S - 1注册声明第3次修订文件[9] - 预计生效后尽快向公众发售证券[4] - 2024年8月14日相关人员签署注册声明[13][15][17]

公司性质 - 公司为新兴成长型公司[6] 文件修订与签署 - 修订3号修正案目的为提交附件1.1并更新附件索引[8] - 2024年8月7日提交的2号修正案中招股说明书未变[8] - 注册声明于2024年8月12日在中国苏州和美国纽约签署[24][28] 证券发行 - 过去三年公司发行未注册证券[13] - 2021年9月10日向Zuniform Limited发行147.8415万股普通股和147.8415万股受限普通股，对价均为147.84美元[14] - 2022年10月5日向特定人员发行142.1181万份受限股份单位[14] 赔偿相关 - 开曼群岛法律允许公司章程对董事和高管赔偿，但不得违反公共政策[10] - 注册声明中的承销协议和赔偿协议将为公司、董事和高管提供赔偿[11] - 美国证券交易委员会认为对董事、高管或控制人赔偿违反公共政策，不可执行[12][18] 注册声明附件 - 注册声明涵盖承销协议、公司章程、赔偿协议等多种附件[22][23]

费用相关 - 公司此次发行预计费用100万美元，含法律40万、会计5万等多项费用[11] 股权相关 - 1月23日发起人2.5万美元买575万股创始人股份，约0.003美元/股[15] - 4月29日进行143.75万股创始人股份股本化[15] - 5月20日发起人转让9万股，最终持709.75万股，占发行后流通股20%[15] 权证相关 - 发起人等以1美元/份买700万份私募认股权证，总价700万美元[17][18] 公司属性 - 公司是非加速申报、较小报告和新兴成长公司[5] 其他 - 公司提交Form S - 1注册声明第1号修正案[9] - 组织章程为董高提供赔偿，不包括欺诈等情况[12] - 董高放弃信托账户权利，赔偿需账户外资金充足或完成业务合并[13] - 发起人是合格投资者，合伙权益转让受限[16] - 私募销售未支付承销折扣或佣金[19]

公司信息 - 公司注册编号为333 - 278488，注册地为内华达州[1] - 公司主要行政办公室位于纽约州梅尔维尔市马库斯大道40号1套房，电话(631) 760 - 8100[2] - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[5] 发售信息 - 拟向公众发售的大致开始日期为注册声明生效后尽快进行[3] 申报文件 - 本次为注册声明的第1号修订案，为仅包含附件的申报文件[7] 附件引用 - 附件3.1引用2022年12月29日8 - K表当前报告[8] - 附件10.1引用2011年12月31日结束年度的10 - K表年度报告[8] - 附件10.7引用2023年12月31日结束年度的10 - K表年度报告[8] - 附件10.20引用2021年12月31日结束年度的10 - K表年度报告[9] - 附件10.28引用2022年12月31日结束年度的10 - K表年度报告[9] 协议签订 - 2023年2月17日与Robert Paccasassi等签订非合格股票期权授予协议[10] - 2023年4月14日与JonesTrading Institutional Services LLC签订Capital on Demand™销售协议[10] - 2024年2月13日与Lance Alstodt等签订激励性股票期权授予协议[10] - 2024年2月13日与Nickolay Kukekov等签订非合格股票期权授予协议[10] - 2024年2月6日与权证持有人（除Auctus Fund, LLC外）签订协议[10] - 2024年2月5日与Auctus Fund, LLC签订协议[10] - 2024年2月6日向权证持有人（除Auctus Fund, LLC外）和Auctus Fund, LLC分别发行新权证[10] 签署信息 - 2024年4月12日公司对注册声明的第1号修正案进行签署[13] - 2024年4月12日Lance Alstodt等多人以相应身份签署注册声明[15]

注册声明 - 黑鹰收购公司提交Form S - 1注册声明的第2号修正案，文件编号333 - 276857[6] - 注册声明于2024年3月8日由公司首席执行官兼董事长肯特·路易斯·考夫曼代表公司签署[12] 发售计划 - 预计注册声明生效后尽快向公众发售证券[2] 公司属性 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] 展品内容 - 注册声明包含承销协议、公司章程等多种文件[8] 代理人指定 - 肯特·路易斯·考夫曼被指定为合法代理人，有权签署修正案并提交文件[15]

股份交易 - 2021年3月15日，发起人以25000美元总价购买2156250股创始人股份，均价约0.012美元/股[13] - 2022年2月17日IPO时，发起人以10美元/单位的价格购买377331个私募单位，总价3773310美元[14] - 2022年IPO收盘时，承销商以1美元总价购买43125股GUCC A类普通股[15] 股份发行要求 - 2023年8月4日，ARRT要求ESGL发行550000股普通股[16] - 2023年8月14日，Vellar要求ESGL发行1268085股普通股[16] 协议转让 - 2023年7月27日，Vellar将远期购买协议中50%的权利和义务转让给ARRT[16] 证券规则与修正案 - 若证券发行数量和价格变化导致最大总发行价变化不超过20%，可按规则424(b)向SEC提交招股说明书[20] - 公司将通过生效后修正案，移除发行终止时未售出的注册证券[21] - 公司将在延迟发行开始时或持续发行期间，提交生效后修正案以包含Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[22] - 公司提交Form F - 1注册声明的第5号预生效修正案以提交附件5.1[7] 注册声明签署 - ESGL Holdings Limited注册声明于2024年2月20日在新加坡签署[29] - Quek Leng Chuang等多人于2024年2月20日签署注册声明[31] - ESGL Holdings Limited美国授权代表于2024年2月20日在特拉华州纽瓦克签署注册声明[33] - Donald J. Puglisi以Puglisi & Associates董事总经理身份签署相关内容[34]

注册声明相关 - 公司于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交表格F - 1的第4号修订版注册声明[1] - 第4号修订版仅用于替换注册声明的附件5.1，不修改招股说明书的任何条款[7] - 公司于2024年1月22日在新加坡正式授权代表签署Form F - 1注册声明[22] - 首席执行官兼董事等多人于2024年1月22日签署注册声明[23] - 公司美国授权代表于2024年1月22日在纽约签署注册声明或其修正案[25] 公司性质与赔偿 - 公司为新兴成长型公司[4] - 开曼群岛法律允许公司对董事和高级管理人员进行赔偿，已签订赔偿协议[9][10] - 注册声明中某些证券赔偿责任可能被SEC认为违反公共政策无法执行[11] 证券发行 - 2023年3月21日公司成立时发行2股普通股，10月12日取消；业务合并中发行未注册证券，包括15010261股A类普通股、13254838股B类普通股等[12] - 2023年11月公司向BTIG发行325000股A类普通股作为咨询服务补偿[12] 承诺事项 - 公司承诺在证券发行期间提交生效后修订版，包括纳入必要招股书等[16][17][18] - 公司承诺通过生效后修订版移除未售出证券的注册[18]

公司基本信息 - 注册地为开曼群岛，主要办公地址在中国江西省新余市高新区广府路756号[2] - 首席执行官为翁少芳[32][33] - 首席财务官为周全茂[33] - 董事会主席及董事为顾卫东[33] - 独立董事为蒋风雷和谢新伟[33] - 美国授权代表为唐燕[35] 证券发行与股本情况 - 过去三年公司发行证券，如2019年8月5日Vistra (Cayman) Limited购买1股普通股，价格为0.01港元[14][15] - 2021年10月20日，公司股份进行细分，授权股本3.8亿港元，分38亿股普通股，每股面值0.0001港元，已发行股本5263.16港元，分5263.16万股普通股[16] - 细分后，授权股本3.8亿港元，分38亿股，含20亿股A类普通股、1亿股B类普通股和8亿股优先股[16] - 所有5263.16万股已发行普通股重新分类为A类普通股，其中2631.58万股A类普通股重新分类为B类普通股[17] 其他事项 - 本次为第8次修订注册声明，仅重新提交附件23.1并修订重述附件索引[8] - 公司将在承销协议规定的交割时，向承销商提供所需面额和登记名称的证书[20] - 若董事等就注册证券提出赔偿要求，公司将提交法院裁决赔偿是否违反证券法公共政策[22] - 公司承诺在延迟发售开始或持续发售期间，提交生效后修订文件以包含Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[23] - 为确定公司在证券法下的责任，特定情况下公司将被视为向购买者出售证券[24] - 注册声明于2023年11月28日签署[31][33][34]

公司信息 - 公司注册地为开曼群岛[2] - 主要行政办公室位于英国伦敦[2] - 为新兴成长型公司[6] 注册声明 - 是对Form F - 1注册声明的第3次修订[8] - 文件编号为333 - 267838[8] - 修订目的是提交某些附件[8] - 2023年3月28日签署[13] 证券发售 - 拟向公众发售证券大致在注册声明生效后开始[4] 签署人 - 包括首席执行官Jayesh Chandan、首席财务官Daphne Huang等[15] - 授权代表Donald J. Puglisi于2023年3月28日在特拉华州纽瓦克市签署[17]