财务数据 - 公司拟公开发行600万个单位，每个单位发行价10美元，募集资金6000万美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格，购买22万个单位（若超额配售权全部行使则为23.8万个单位），总价220万美元（若超额配售权全部行使则为238万美元）[12] - 此次发行和私募所得款项6000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为6900万美元）将存入信托账户，每普通股每月可能额外增加0.033美元[25] - 承销商按确定承诺方式发售单位证券，每单位价格10美元，承销折扣和佣金0.45美元，公司每单位净收益9.55美元[27] - 总承销折扣和佣金270万美元，其中递延承销佣金150万美元（若超额配售权全部行使则为172.5万美元）存入信托账户，完成首次业务合并时支付[27] - 信托账户预计每年产生约312.6万美元利息，年利率为5.21%[111] - 2022年12月31日，公司营运资金赤字为250,607美元，总资产为216,879美元，总负债为437,486美元，股东赤字为220,607美元[175] - 2023年12月31日，公司营运资金赤字为313,006美元，总资产为150,548美元，总负债为433,554美元，股东赤字为283,006美元[175] - 调整后，公司营运资金为58,430,656美元，总资产为60,216,994美元，总负债为1,786,338美元，可能赎回/要约的普通股价值为60,000,000美元，股东赤字为1,569,344美元[175] - 截至2023年12月31日，公司现金为116,210美元，营运资金赤字为313,006美元[193] 业务合并 - 公司是开曼群岛空白支票公司，拟与一家或多家企业进行业务合并，未确定收购目标和地区[35] - 公司需在本次发行结束后9个月（若事件发生则为12个月）内完成首次业务合并，若无法完成，可经董事会决议最多延长12次，每次延长1个月，共最多21个月（若事件发生则为24个月），前提是保荐人向信托账户存入额外资金，每次存入20万美元（若承销商超额配售权全部行使则为23万美元），约每股0.033美元，最多存入240万美元（若承销商超额配售权全部行使则为276万美元），即每股0.4美元[87] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的目标业务的总公允价值至少为签署最终协议时信托账户余额（减去任何递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[90] - 公司预计将首次业务合并结构设计为交易后公司持有目标业务100%的股权或部分资产，但也可能持有少于100%，前提是持有目标公司50%以上的有表决权证券或取得控制权，或收购资产能构成经营业务[91] - 需2,110,001股，即约35%的6,000,000股公开发行股票投票赞成交易，首次业务合并才能获批[196] 风险因素 - 大部分高管和董事位于中国或与中国有重大联系，这给公司和投资者带来法律和运营风险[13] - 公司更有可能在中国进行首次业务合并，合并后公司可能面临各种法律和运营风险[14] - 若与使用可变利益实体（VIE）结构的中国公司进行业务合并，公司可能无法有效控制VIE，且中国监管机构未来可能禁止该结构[15] - 若与中国运营的目标业务进行业务合并，合并后公司可能面临监管批准、海外发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私等风险[16] - 中国政府近期发布的新政策和监管行动可能对公司与中国运营企业的潜在业务合并产生不利影响[17] - 若PCAOB连续两年无法检查公司目标业务的审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[37] - 若公司与中国目标企业进行业务合并，可能面临资产位于美国境外、难以对境外高管送达法律程序、美国法院判决在中国执行存在不确定性等问题[69] - 若公司未来中国目标业务涉及数据收集，可能需遵守网络安全法律法规，网络平台运营商拥有超100万用户需进行网络安全审查[80] - 若收购中国业务，PCAOB连续三年无法检查或全面调查目标公司的审计机构，公司普通股可能根据HFCA法案被摘牌；若加速法案通过，连续两年无法检查就可能被摘牌[150] 公司运营 - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“FSHPU”，普通股和认股权证预计分别以“FSHP”和“FSHPR”代码上市[22] - 公司创始人股份为发行前发起人私募购买的1725000股普通股[33] - 2月20日，公司发起人以2.5万美元购买115万个创始人股份；9月23日，公司回购并重新发行287.5万个股份；11月29日，发起人无偿交出115万个股份；本次发行后，发起人将持有约22.33%已发行和流通股份（假设不行使超额配售权）[107] - 公司发起人、高管和董事同意放弃创始人股份、私募配售股份和公开发行股份的赎回权和清算分配权[109] - 私募配售单位及其基础证券在首次业务合并完成后30天内不可转让、分配或出售[110] - 公司将偿还赞助商最多50万美元的贷款用于支付发行和组织费用[155] - 公司将每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务[155] - 公司最多可将150万美元的贷款转换为单位，价格为每个单位10美元[155] 政策法规 - 《外国公司问责法案》将发行人被认定为需受交易禁令限制前的连续年数从三年减至两年[18] - 2022年12月15日，PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，但实施仍存在不确定性[18] - 2023年2月17日，CSRC发布海外上市规则，3月31日生效，违规将处100万至1000万元人民币罚款[43] - 2021年12月24日，中国证监会发布的《征求意见稿》若生效，中国企业海外上市需向其备案，公司与中国目标企业业务合并可能受影响[76] - 2021年12月27日，《负面清单》对从事禁止外商投资业务的国内企业海外上市作出规定[77] - 2021年7月6日，《意见》提出加强对中国企业海外上市的监管[78]

股份交易 - 公司拟出售1320625股普通股[6][7] - 2020年12月24日，公司向发起人发行2875000股普通股，总价25000美元[8][46] - 2022年2月15日，发起人额外购买505000股私募股份[8] - 公司首次公开募股时，发起人向特定受让人转让2501250股，包括本次登记转售的1320625股[9] 财务状况 - 2023年6月30日公司现金为81.3177万美元，营运资金赤字为169.9274万美元[26] - 2023年上半年公司运营亏损1368479美元，2022年为906041美元，2022年全年为1798013美元[149] - 2023年上半年公司净亏损410417美元，2022年为778823美元，2022年全年为750347美元[149] - 2023年上半年公司信托账户中持有的有价证券利息收入为1789672美元，2022年为127088美元，2022年全年为1268362美元[149] - 2023年上半年经营活动现金流为5594971美元，2022年同期为9759664美元[155] - 2023年上半年油气收入为13963385美元，2022年同期为20952894美元[154] - 2023年上半年净收入为4585631美元，2022年同期为10175524美元[154] - 截至2023年6月30日，流动资产为5244192美元，截至2022年12月31日为5476133美元[155] - 截至2023年6月30日，可赎回普通股为47448349美元，截至2022年12月31日为89043362美元[150] - 2023年上半年商品衍生品收益为763043美元，2022年上半年损失为3903297美元[154] - 2023年上半年总经营费用为9674030美元，2022年同期为8522147美元[154] - 2023年上半年投资活动现金流为 - 4551624美元，2022年同期为 - 10735590美元[155] - 2023年上半年融资活动现金流为 - 500000美元，2022年同期为3990000美元[155] 业务交易 - 公司将向运营公司贡献200万股B类普通股[29] - 运营公司将向特殊目的收购公司子公司贡献90万美元，以换取其100%的流通普通股[29] - 卖方将向运营公司出售99%的目标公司股权，向特殊目的收购公司子公司出售1%的目标公司股权[29] - 目标公司股权的总对价为6300万美元现金、200万个运营公司B类普通股单位和卖方B类股份[30] - 部分现金对价不超过1500万美元可通过向卖方出具本票支付，不超过200万美元可通过发行运营公司200万个优先股单位支付[30] - 50万个运营公司B类普通股单位将存入托管账户[30] 生产数据 - 截至2022年12月31日，Pogo在二叠纪盆地西北shelf拥有1.37万英亩100%工作权益[54] - 截至2022年12月31日，Pogo平均日产油当量1296桶，其中石油占84%，天然气占16%[54] - 2022年全年，Pogo每桶油当量开采成本约17.79美元，实现价格84.41美元[56] - 截至2022年12月31日，公司所有资产位于二叠纪盆地西北大陆架，该盆地有344台钻机作业，鹰福特页岩地区仅72台[59] - 截至2022年12月31日，公司拥有新墨西哥州埃迪县13700英亩土地100%的工作权益，加权平均净收入权益为84%，高于二叠纪盆地其他运营商的75%[62] - 截至2022年12月31日，公司342口浅层垂直井产油气，其中95口于2019年至2022年6月完井，2019 - 2022年6月总产量从275桶油当量/天增至1292桶油当量/天[66] - 截至2022年12月31日，公司估计探明原油和天然气储量为18339千桶油当量，其中96%为石油，4%为天然气；35%为探明已开发生产储量，39%为探明已开发非生产储量，26%为探明未开发储量[68] 未来计划 - 公司计划于2023年11月13日召开股东大会，批准初始业务合并[49] - 公司计划于2023年11月14日召开股东大会，批准修订章程以延长期限[50] - 公司计划2023 - 2025年开发115个低成本井网，完成每个探明已开发非生产井网估计成本为377652美元，每个探明未开发井网为1187698美元[70] - 公司预计开发PDNP储量完成115个油井模式后，油气产量将从1292桶油当量/天增加到2491桶油当量[78] - 公司计划对原油及可能的天然气生产进行套期保值[131] 风险因素 - 公司生产性资产位于二叠纪盆地，面临单一地理区域运营风险[131] - 公司目前财务报告内部控制无效[134] - 原油和天然气价格波动大，大幅或长期下跌会影响公司业务[134] - 公司业务受季节性天气条件影响，冬季天然气需求和价格较高[126] - 公司收购和开发活动需大量资本，可能无法获得所需资金[131] - 公司面临来自行业内其他公司及替代能源的竞争[124] - 公司需在2023年11月15日前完成首次业务合并，否则将清算[140] - 公司初始公开发行中，认股权证行权发行的普通股未注册，投资者可能无法行权[141] - 公司高管和董事时间分配可能产生利益冲突，影响首次业务合并[143] - 公司从未支付过普通股现金股息，也无支付计划[143]

财务数据 - 公司拟公开发行6000000个单位，每个单位价格10美元，总金额60000000美元[8][10] - 公开发行价格10美元/单位，承销折扣和佣金0.45美元/单位，总计2700000美元[15] - 发行前收益9.55美元/单位，总计57300000美元[15] - 每单位10.05美元将存入美国信托账户[15] - 本次发行净收益60300000美元（行使超额配售权为69345000美元）将存入信托账户，含2100000美元（行使超额配售权为2415000美元）递延承销佣金[82] - 本次发行未存入信托账户的净收益初始估计为130万美元，可用于支付业务合并前的费用[83] - 截至2023年9月30日，实际营运资金为 - 141.9166万美元，调整后为82.264万美元[103] - 截至2023年9月30日，实际总资产为94.1806万美元，调整后为6112.264万美元[103] - 截至2023年9月30日，实际总负债为141.9166万美元，调整后为218.6417万美元[103] - 截至2023年9月30日，实际股东权益为 - 47.736万美元，调整后为 - 136.3777万美元[103] - 投资者购买公司普通股将立即大幅稀释约106.19%，即每股9.44美元[184] 股权结构 - 2021年11月，公司向初始股东发行575万股创始人股份，总价2.5万美元；目前创始人股份剩余193.2万股[56] - 初始股东持有的创始人股份中，至多25.2万股可能会因超额配售权未全额行使而被没收，以确保初始股东在发行后约持有22%的已发行股份[57] - 公司同意在本次发行完成后向EF Hutton及其指定方发行3.5万股代表股份[58] - 保荐人同意以每股1美元的价格购买264.6784万份认股权证，总价264.6784万美元；若超额配售权被行使，保荐人及其指定方将最多额外购买13.5万份认股权证[59] - 本次发行前单位数量为0，发行后为6000000单位[69] - 本次发行前普通股数量为1932000，发行和私募后为7715000[69] - 本次发行前认股权证数量为0，私募出售2646784份，发行和私募后为8646784份[69] 业务合并 - 公司有至多12个月时间完成首次业务合并，若无法完成，保荐人可选择两次各延长3个月，每次需存入信托账户19.98万美元（全额行使超额配售权则为22.977万美元）[48] - 首次业务合并的目标业务公平市值需至少达到信托账户资产的80%[50] - 公司进行初始业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购[47] - 公司不禁止与关联方进行业务合并，若进行需独立投资银行或实体出具公平性意见并经独立董事批准[44] - 首次业务合并需多数已发行普通股投票赞成才能完成[47] 市场与行业 - 2021年全球媒体与娱乐行业收入达2.2万亿美元，预计2026年达2.9万亿美元[24] - 美国媒体与娱乐（M&E）行业92%的电影高管为白人，因缺乏黑人代表估计损失100亿美元收入[29] 其他 - 公司拟在纳斯达克全球市场上市，代码为“IROH”[12] - 公司管理团队由多元背景人员组成，有成功收购和创造价值的记录[27] - 公司CEO Jose Antonio Bengochea有丰富媒体经验，其创立的Bengochea Capital是格莱美奖注册媒体实体[33] - 公司CFO Mrs. Waxman有30年20世纪福克斯工作经验，曾领导超300名财务人员[34] - 公司收购策略包括寻找高增长、有盈利潜力、符合团队专业领域、能受益于团队多样性等的目标公司[45] - 公司团队将利用人脉寻找潜在目标公司，并传达收购标准开始筛选机会[42] - 公司评估潜在目标业务时会进行尽职调查[43] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达到12.35亿美元等[62][64] - 公司为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[65][66] - 每月需向赞助商支付44000美元以换取管理支持等服务，费用支付将在发行结束日期起12个月停止[85] - 最高250000美元延期贷款可按贷款人选择，以每股1美元的价格转换为认股权证[85] - 公众股东在批准首次业务合并的股东大会上，有权要求将其股份转换为信托账户的按比例份额[90] - 与首席执行官相关实体同意确保信托账户收益不低于每股10.05美元[92] - 创始人股份和代表股份持有人不参与信托账户的任何赎回分配[93] - 若无法完成初始业务合并且用尽未存入信托账户的发行净收益，预计初始每股赎回价格约为10.05美元[95] - EF Hutton同意在公司未完成初始业务合并并清算时，放弃信托账户中递延承销佣金的权利，该金额将用于赎回公众股份[96] - 公司将用发行和私募的净收益以及信托账户最多10万美元的利息收入支付清算费用[97] - 董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事；股东在长达12个月（若延长完成业务合并时间则为18个月）内可能无法行使投票权[114] - 公司虽未选定特定行业或目标业务，但打算在全球M&E行业寻找目标，尤其关注美国[117] - 本次发行初始可用于营运资金的非信托账户净收益约为130万美元，可维持至少12个月运营，但无法确保估计准确[131] - 公司存续至本次发行结束后12个月（若延长完成业务合并时间，最长18个月），未完成则赎回100%流通公众股[174] - 公司将发行600万股普通股认股权证，同时私募发行2,646,784股普通股认股权证[186] - 公司可在普通股最后报告售价等于或超过每股18美元（经调整）的30个交易日内的任意20个交易日，以每份0.01美元的价格赎回未到期认股权证[187] - 初始股东有权在股份从托管中释放前三个月起要求公司登记创始人股份的转售[190] - 代表股份、私募认股权证及其他认股权证持有人有权在公司完成首次业务合并后随时要求登记相关证券的转售[190] - 公司章程规定特定股东诉讼事项的唯一专属论坛为特拉华州衡平法院[196] - 公司无运营历史，无法评估其实现收购运营业务目标的能力[199] - 截至2023年9月30日，公司无现金，营运资金赤字为1,419,166美元[200] - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[200] - 公司计划通过本次公开发行融资以解决资金需求，但无法保证成功[200]