上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 核心观点 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，首次系统性规范信息披露暂缓与豁免，旨在平衡公开原则与保密要求 [1] - 规定将豁免事项分为国家秘密和商业秘密两类，其中国家秘密定密较刚性，商业秘密定密权属于权利人且具有一定弹性 [1] - 存在担忧上市公司可能利用商业秘密自我认定权扩大豁免范围，损害投资者知情权 [2] - 规定已建立事后追责机制，包括登记要求、报送监管材料和违规处理等措施 [2] - 建议补充交易所事前审核机制，由专家委员会论证保密性、经济价值等，筛查应披露信息 [3] - 信息披露保密例外是上市公司商业利益与公众利益的再平衡，需阳光化认定标准和公正化程序 [4] 豁免事项分类 - 国家秘密：公开后可能违反国家保密规定或管理要求的信息，定密由有权机关单位依法进行 [1] - 商业秘密：包括核心技术信息、客户和供应商等经营信息，需满足不为公众所知悉、具有商业价值和采取保密措施三要件 [1] 潜在问题与制衡机制 - 上市公司可能通过内部保密制度等形式认定商业秘密，擅自扩大豁免范围，形成选择性披露 [2] - 规定要求登记相关信息公开情况、商业秘密认定理由和内幕知情人名单，并在定期报告后十日内报送监管材料 [2] - 未按规定履行义务将受证监会处理，建立事后追责机制 [2] 完善建议 - 建议交易所设立商业秘密审核委员会，由法律专家和技术权威进行事前预审，论证保密性、经济价值等 [3] - 事前审核作为补救措施，不豁免上市公司信披法律责任，仍可追究虚假陈述等行为责任 [3] - 投资者可对重大遗漏提起民事索赔，参考最高法关于商业秘密的司法解释 [3] 制度目标 - 信息披露保密例外需平衡上市公司商业利益与公众利益 [4] - 商业秘密认定标准阳光化、程序公正化，保护企业核心竞争力同时筑牢信披基石 [4]

政策发布与意义 - 中国证监会于4月25日正式发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，标志着相关制度在部门规范性文件层面正式落地 [1] - 该规定是首个在部门规范性文件层面的统一规则，提升了法规层级，旨在让规则更加清晰、明确、易用 [1] - 规定与此前修订的《上市公司信息披露管理办法》实现衔接，回应了上市公司的诉求和监管实际需要 [1] 豁免信息类型与方式 - 规定将豁免披露信息明确分为两大类：国家秘密和商业秘密 [2] - 对于国家秘密，未设定其他豁免条件；对于商业秘密，则列举了允许豁免的具体条件，核心是判断公开后是否会损害公司或他人利益 [2] - 规定了三种豁免披露方式：暂缓披露、自动豁免披露整个临时报告、或在披露时采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式 [2] - 若采用代称等方式后仍存在泄密风险，则可完全豁免披露 [1] 公司责任与监管约束 - 要求上市公司必须制定内部信息披露豁免制度，明确内部审核程序，并对豁免披露事项进行登记管理，登记材料需定期向证监局和证券交易所报送 [3] - 规定要求上市公司不得以任何方式泄密，也不得以涉密为名进行宣传 [3] - 监管部门将加强对信披暂缓、豁免行为的监管，一旦发现滥用制度、自行扩大豁免范围或从事内幕交易等违规行为，将依法严肃处理 [3] 政策背景与目标 - 此前相关规定散见于不同规则中，内容不系统不完整，上市公司在实践中对哪类信息可豁免及如何操作存在困惑 [4] - 市场曾发生个别公司以“涉密”为幌子逃避披露义务，或罔顾保密义务大肆宣传误导投资者的情况 [4] - 规定旨在均衡不同法益，一方面保障投资者知情权，要求上市公司审慎确定豁免事项，维护应披尽披原则；另一方面满足上市公司豁免披露的客观需求，避免公开披露可能造成的损害 [6]