As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 7, 2023. Registration No. 333-268166 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ___________________________________________________ AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 ___________________________________________________ GOLDEN HEAVEN GROUP HOLDINGS LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ___________________________________________________ Not App ...

发行信息 - 公司拟发售160万股普通股，假定发行价为每股5美元，价格区间为每股4 - 6美元[11][12][100] - 承销商有权在45天内最多额外购买24万股普通股[19][100] - 若承销商全额行使期权，总承销折扣和佣金为64.4万美元，公司扣除费用前总收益为855.6万美元[19] - 发售前公司流通股为3510.0504万股，发售完成后预计为3713.7244万股，行使超额配售权后为3737.7244万股[100] - 公司预计发售净收益约为660.2万美元[100][194] - 发行完成后创始人股东将持有50.1%表决权股份，公司将成“受控公司”[90] - 公司将向承销商发行相当于发售股份总数7%的认股权证，行使价为公开发行价[101] 业绩数据 - 2021财年总营收4747.5042万马来西亚林吉特（约1137.1268万美元），2022年6月半年报总营收2137.4632万林吉特（约484.9605万美元）[108] - 2021财年利润为1993.7818万林吉特（约477.5525万美元），2022年6月半年报利润为1376.3178万林吉特（约312.2673万美元）[108] - 2022年6月30日公司总资产为5.1523367亿林吉特（1.1689931亿美元），较2021年增长16.8%[111] - 2022年上半年经营活动净现金为 - 64.1593万林吉特（ - 14.5568万美元），2021年全年为2771.9812万林吉特[113] - 2021年投资活动使用净现金为755.7679万林吉特（181.0223万美元），2022年上半年为17.831万林吉特[113] - 2021年融资活动使用净现金为1746.9982万林吉特（418.4427万美元），2022年上半年为58.9151万林吉特[113] - 2022年上半年净利润为1404.6826万林吉特（318.7029万美元）[113] 用户数据 - 公司为超40家马来西亚上市公司提供服务，占总数超4%[39] 未来展望 - 预计现有资金至少未来12个月满足现金需求，可能寻求额外融资[174] - 预计留存收益用于业务运营和扩张，可预见未来不支付普通股现金股息[198] 市场扩张和并购 - 2021年合并Accuventures Sdn Bhd（80%股权）和Imej Jiwa Communications Sdn Bhd（100%股权）[114] - 发售所得净收益40%用于特定行业收购，收购目标企业至少多数股权，支持咨询业务[195] 其他新策略 - 发售所得净收益30%用于一般营运资金，30%用于业务和团队扩张[195] 公司背景 - 公司成立于2020年4月，为马来西亚等多地企业提供服务[36] - 业务包括商业战略咨询等，提供上市解决方案等服务[37] 风险因素 - 公司运营历史有限，业务模式认可不确定[118] - 受疫情影响2021年损失收入153万美元[128] - 行业竞争激烈，人才竞争可能影响业绩[122][123] - 绩效收费业务收入难预测，影响营运资金和业绩[124] - 马来西亚社会政治环境、外汇风险、税收变化等影响公司[125][129][130] - 公司作为外国私人发行人报告义务宽松，维持身份需满足条件[90][135][138] - 董事可发行新股稀释股权，公司可能成被动外国投资公司[145][146] - 股东权利保护可能不及美国法律，美国法院判决难执行[132][133][134][140] - 税务机关挑战转让定价增加税务负担[150] - 普通股无公开市场，股价波动大，可能被认定为投资公司[152][154][161] - 公司作为上市公司成本增加，可能无法维持有效控制程序[179][183] - 纳斯达克摘牌影响股东和公司融资能力[184] - 管理层使用资金有裁量权，少数参与者购买股份影响股价[185][186] - 招股说明书前瞻性陈述结果可能有差异[188][190]

___________________________________________________ AMENDMENT NO.1 TO As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 17, 2023. Registration No. 333-268166 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 ___________________________________________________ GOLDEN HEAVEN GROUP HOLDINGS LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ___________________________________________________ Not ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 8, 2023. Registration No. 333-269290 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No.1 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TOP KINGWIN LTD (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands 7389 Not Applicable inc ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 8, 2023. Registration No. 333-269290 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No.1 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TOP KINGWIN LTD (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands 7389 Not Applicable incorporation or organization) Classification Code Number) Identification Number) ...

财务数据 - 2021年总营收4747.5万林吉特（约1137.13万美元），较2020年增长约1199%[108] - 2021年净利润1993.78万林吉特（约477.55万美元），较2020年增长约630.64%[108] - 2021年全面收益总额4776.07万林吉特（约1143.97万美元），较2020年增长约1649.93%[108] - 2021年基本和摊薄每股收益为0.6林吉特（约0.14美元），较2020年增长约650%[108] - 2022年6月30日止六个月总资产为5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），较2021年增长16.8%[111] - 2022年6月30日止六个月总负债为1.9645239亿RM（4533.464万USD），较2021年下降20.6%[111] - 2022年6月30日止六个月总权益为3.1878128亿RM（7156.467万USD），较2021年增长64.6%[111] - 2022年6月30日止六个月经营活动净现金为 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），较2021年下降102.3%[113] - 2022年6月30日止六个月投资活动净现金为 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），较2021年有所改善[113] - 2022年6月30日止六个月融资活动净现金为 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD），较2021年有所改善[113] - 截至2022年6月30日六个月，实际现金及现金等价物为388,859美元，预估为25,200,955美元，调整后为38,242,955美元[200] - 长期债务为1,923,773美元[200] - 实际已发行和流通普通股为33,636,100股，预估为35,100,504股，调整后为38,567,815股[200] - 实际股东权益为7,156,467美元，预估为31,968,543美元，调整后为45,768,543美元[200] - 累计其他综合收益（损失）为 - 952,869美元[200] - 储备金为1,482,146美元[200] - 留存收益为5,983,860美元[200] - 实际总资本化为9,080,240美元，预估为33,892,316美元，调整后为47,692,316美元[200] 股权结构 - 公司创始人股东胡文兴将持有已发行股本50.1%的投票权，公司为“受控公司”[14] - 发行后公司创始股东及其配偶将合计持有67.3%的已发行普通股[96] - 公司创始人股东兼董事长兼首席执行官Victor Hoo在此次发行后将实益拥有51.1%的已发行普通股，与配偶一起将实益拥有64.1%[160] 业务情况 - 公司自2013年成立，为马来西亚及部分中国、新加坡和美国的不同规模公司提供服务[36] - 公司将服务划分为多个板块，提供上市、投资者关系和董事会战略咨询等服务[37] - 业务战略咨询板块提供资本筹集策略建议等多项功能服务[38] 上市计划 - 公司计划出售3000000股普通股，假定首次公开募股价格为每股5美元，价格区间为每股4 - 6美元[11][12] - 公司将申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VCIG[13] - 发行前公司流通股为3510.05万股，发行后预计为3856.78万股，若行使超额配售权最多可售345万股，届时流通股为3901.78万股[100] - 公司授予承销商一项期权，可在招股说明书日期后45天内，额外购买最多450000股普通股[19] - 若承销商全额行使期权，应付给承销商的总承销折扣和佣金为1207500美元，公司在扣除费用前的总收益将为16042500美元[19] - 预计此次发行净收益约1304.2万美元，将用于一般营运资金（30%）、业务和团队扩张（30%）和特定行业收购（40%）[100] 市场与行业 - 咨询市场在2021 - 2026年预计复合年增长率为4.30%[68] - 2021年马来西亚18家公司成功上市，较2020年的15家有所增加；IPO募资3.12亿美元，较2020年的3.84亿美元略有下降[77] - 2021年马来西亚共达成384笔并购交易，交易额达211亿美元，交易数量和交易额分别同比增长51%和299%[78] - 2021年马来西亚有36笔私募/风投投资，价值约11亿美元；邻国新加坡有303笔，投资价值达165亿美元[79] - 马来西亚IT咨询市场规模从2020年的10.2亿美元增长到2021年的12.1亿美元，增长率为18.6%；预计2021 - 2025年将从12.1亿美元增长到15.5亿美元，复合年增长率为6.3%[83] 风险因素 - 公司运营历史有限，商业模式能否获市场进一步认可不确定[118] - 业务受客户业务活动水平影响，经济低迷或影响收入和利润率[119] - 若客户对服务不满意，公司声誉可能受损，还可能面临法律责任[120] - 若关联方等不成功，公司增长战略实施可能受影响[121] - 咨询服务竞争激烈，若无法成功竞争，财务结果将受不利影响[122] - 难以吸引和留住人才，可能增加成本，影响利润率和经营业绩[123] - 基于绩效的业务收入难以预测，成本回收时间和程度不确定[124] - 公司在马来西亚有大量业务，当地社会政治环境负面发展可能产生不利影响[125] - 公司作为外国私人发行人，报告义务更宽松，但维持身份需满足条件，否则增加合规成本[135][138] - 公司董事可自行决定配发和发行新普通股，可能稀释股东持股比例和影响股价[145] - 美国法院对公司等的民事责任判决，可能难以在马来西亚或英属维尔京群岛执行[140][141] - 公司可能成为被动外国投资公司，美国持有人会面临不利的联邦所得税后果[146][147] - 税务机关若挑战公司税务立场或税收法律变化，可能增加税务负担，影响财务状况[150] - 公司普通股此前无公开市场，无法预测活跃交易市场是否会发展，股价波动可能使投资者损失重大[152] - 首次公开募股价格与公开市场价格可能不符[153] - 新投资者购买公司普通股将立即遭受重大摊薄[170] - 公司按IFRS报告财务结果，与美国GAAP存在重大差异，可能影响财务信息可比性[172] - 若作为新兴成长公司利用披露要求豁免，可能使证券吸引力降低[174] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，可能导致财务报表难以与其他公司比较[175] - 公司管理层对发行净收益的使用有广泛自由裁量权，可能未按增加投资价值的方式使用[182] - 若少数投资者购买此次发行的大部分份额，有效公众流通股可能少于预期，股价可能波动[183]

发行与股权 - 公司拟出售300万股普通股，预计发行价每股5美元[11][12] - 创始人股东Hoo Voon Him发行后将持有50.1%投票权，公司成“受控公司”[14] - 授予承销商45天内最多额外购买45万股超额配售权[19] - 若承销商全额行权，总承销折扣和佣金120.75万美元，公司扣除费用前总收入1604.25万美元[19] - 发售前流通股3510.0504万股，发售完成后预计3856.7815万股，行使超额配售权最多3901.7815万股[100] - 公司预计发售净收益约1304.2万美元，30%作营运资金、30%用于扩张、40%用于收购[100] 业务与客户 - 自2013年成立，为马来西亚、中国、新加坡和美国企业服务[36] - 业务分战略板块，提供上市、投关和董事会咨询等服务[37] - 投资者关系服务为超40家马来西亚上市公司服务，占比超4%[39] 财务业绩 - 2022年上半年总营收2137.4632万马来西亚林吉特（约484.9605万美元）[108] - 2022年上半年税前利润1404.6826万马来西亚林吉特（约318.7029万美元），净利润1376.3178万马来西亚林吉特（约312.2673万美元）[108] - 2022年上半年基本和摊薄后每股收益0.40马来西亚林吉特（约0.09美元）[108] - 2022年6月30日总资产5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），较2021年增长16.8%[111] - 2022年6月30日总负债1.9645239亿RM（4533.464万USD），较2021年下降20.6%[111] - 2022年6月30日总权益3.1878128亿RM（7156.467万USD），较2021年增长64.6%[111] - 2022年上半年经营活动净现金 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），较2021年同期下降107.9%[113] - 2022年上半年投资活动净现金 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），较2021年同期改善[113] - 2022年上半年融资活动净现金 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD），较2021年同期改善[113] 市场与行业 - 2021年美国416起IPO，筹集近1557亿美元，超75%发行人达或超目标价格区间[71] - 2021年美国24412起并购交易，价值2594亿美元，2020年为1285亿美元[73] - 2021年马来西亚18家公司上市，高于2020年的15家；IPO募资3.12亿美元，略低于2020年的3.84亿美元[77] - 2021年马来西亚384笔并购交易，价值211亿美元，数量和价值分别增长51%和299%[78] - 2021年马来西亚36笔私募股权/风险投资，价值约11亿美元；新加坡303笔交易，投资价值165亿美元[79] - 马来西亚IT咨询市场规模从2020年10.2亿美元增到2021年12.1亿美元，增幅18.6%，预计2025年达15.5亿美元，复合年增长率6.3%[83] 风险与挑战 - 公司经营历史有限，业务模式能否获市场进一步认可不确定[118] - 预计2021财年营收增长，但可能无法控成本增速维持利润率[119] - 疫情致一客户取消上市计划，2021年损失153万美元收入[128] - 业务面临市场接受度、经济衰退等风险，影响财务和股价[117][118][119][120][122] - 关联方等不成功会影响增长战略[121] - 吸引和留住人才竞争激烈，可能增成本影响业绩[123] - 绩效业务收入难预测，成本回收不确定，增加营运资金波动[124] - 所在国家环境变化可能产生不利影响[125] - 无法充分对冲外汇风险，美元升值影响利润率[129] 其他 - 公司将申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码VCIG[13] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可减少报告要求[14] - 公司多数子公司100%持股，部分为80%、56%、69.2%持股[45][57][58][59][61] - 公司对Zero Carbon Farms有5%少数股权投资[63] - 2022年9月30日出售DFA Robotics 3%股权，获650,635.47美元，收益350,635.47美元[65] - 2023年1月3日出售Treasure Global Inc全部股权，获3,065,218.20美元，收益1,265,218.20美元[66] - 2021年收购Accuventures Sdn Bhd 80%股份和Imej Jiwa Communications Sdn Bhd 100%股份，产生商誉282.963万RM（67.776万USD）[114][115] - 收购两公司及子公司时，净现金流入25.59万RM（6.1293万USD）[115] - 2021财年宣布3700万RM（886万USD）股息抵消3480万RM（835万USD）关联方欠款，截至2021年12月31日，220万RM未支付[115]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 18, 2023. Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TOP KINGWIN LTD Cogency Global Inc. 122 E 42nd St., 18th Floor New York, NY 10168 Tel: (212) 947-7200 Tel: +86 400 661 3113 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of Registrant's principal executive offices) (Exact name of Registrant as ...

发行信息 - 公司拟首次公开发行450万股A类普通股，发行价预计为每股4美元[8][12] - 无超额配售选择权时总收益为1800万美元，有超额配售选择权时为2.07亿美元[22] - 承销折扣无超额配售选择权时为126万美元，有超额配售选择权时为144.9万美元[22] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的A类普通股[24] 股权结构 - 公司已发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类[10] - 董事长兼首席执行官李亚持有B类普通股，约占已发行和流通普通股总投票权的86.96%[11] - 截至招股书日期，授权股本为50,000美元，分为10亿股A类普通股和2.5亿股B类普通股，1350万股A类普通股和900万股B类普通股已发行和流通[48] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，不受中国网络安全审查和网络数据安全审查[15][44] 业绩总结 - 2020年公司总收入从约3160万美元降至约3067万美元，降幅2.94%[75] - 2021年公司总收入约3430万美元，较2020年增加约363万美元，增幅11.83%[75] - 2022年和2021年上半年公司总收入分别约为1615万美元和1699万美元，减少约84万美元，降幅4.93%[75] 业务情况 - 公司作为财税服务提供商在中国运营超18年，2012 - 2021年连续十年被评为中国管理咨询服务50强[38][40] - 2019年推出软件和维护服务新业务线并开始产生收入[39] - 合作机构位于中国11个省市的22个城市，与24家合作机构开展教育支持服务合作[41][57] 产品研发 - 2017年开始投资开发首款财税分析软件，2019年实现商业化销售[59] - 截至招股书日期，公司软件产品无召回、责任索赔或重大投诉[61] 风险因素 - 公司面临中国监管政策变化、新冠疫情、无形资产减值、信用风险等经营风险[13][85] - 面临行业人力成本增加、竞争激烈等行业风险[87] - 在中国经营面临保险覆盖有限、知识产权保护不足等风险[87] 法规影响 - 《外国公司问责法案》等法规影响公司在美国上市，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，证券将被禁止交易[16][93] - 公司此次发行可能需获中国证监会批准，能否获批无法预测[88] - 公司需在《境外上市相关规则草案》生效后向中国证监会完成备案并提交相关信息[102][103]

证券发行与交易 - 公司拟首次发行31980000份认股权证对应的普通股、15000000份可转换优先股对应的普通股，二次发行153735526份普通股、11280000份购买普通股的认股权证[8] - 公司拟发售20700000份认股权证对应的普通股、11280000份私募认股权证对应的普通股、15000000份可转换优先股转换后的普通股[8] - 出售证券股东拟出售153735526份普通股、11280000份私募认股权证[9] - 发起人支付25000美元获得12350000份创始人股份，最终持有5000000份创始人股份换得5000000份普通股，有效价格约为每股0.005美元[10] - 2023年1月5日，公司普通股和认股权证在纽交所收盘价分别为每股7.25美元和每份0.225美元[15] 业务合并与股权变动 - 2022年12月14日公司完成业务合并，PCAC不复存在，合并后存续公司成为公司全资子公司[12] - 业务合并中，40591779份PCAC公众股份被赎回，赎回价格约为每股10.12美元，总计4.108亿美元，占当时PCAC公众股份总数的约98.0%[13] - 初始PIPE投资者承诺以每股10美元价格认购500万股普通股，总购买价5000万美元，复朗时尚控股（开曼）有限公司认购数量增至1332.7225万股，投资约1.33亿美元[86] - 额外PIPE投资者Handsome Corporation承诺以每股10美元价格认购80万股普通股，总购买价800万美元[86] 财务数据与业绩 - 公司2021年和2020年营收分别为3.08822亿欧元和2.22612亿欧元，年度亏损分别为7645.2万欧元和1.35657亿欧元，调整后EBITDA分别为 - 5894.5万欧元和 - 8811.6万欧元[72] - 2022年和2021年上半年营收分别为2.017亿欧元和1.16882亿欧元，期间亏损分别为6871.4万欧元和6862.8万欧元，调整后EBITDA分别为 - 3551.9万欧元和 - 3591.4万欧元[72] - 2020年和2021年公司分别亏损1.357亿欧元和7650万欧元，预计当前及未来几年将持续亏损[129] 投资与合作 - 美致投资5000万美元进行股权投资，按认购协议以4999.9999万美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[57][58] - 2022年10月16日，FFG和LGHL与Meritz签订私募配售协议，Meritz以4999.9999美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[90] 公司风险与挑战 - 公司面临在中国运营的法律和运营风险，可能对业务和证券价值产生重大不利影响[15] - 疫情降低消费者购买奢侈品欲望，影响公司业务、运营结果、财务状况和现金流[125] - 销售难以预测，可能出现产品短缺或库存过剩问题[127] - 公司品牌价值、声誉可能受多种因素影响，进而影响业务[133][136] - 公司长期业务增长依赖战略举措成功实施，但可能因多种原因无法执行[137] 公司运营与业务 - 截至2021年12月31日，公司约有1200个销售点，其中约300个为直营零售店[72] - 公司拥有浪凡、沃芙德、塞乔·罗西、圣约翰和卡鲁索五个品牌[71] - 公司电商业务增长快，但依赖第三方和外部因素，执行策略失败可能影响品牌和业绩[147] 其他要点 - 公司符合《JOBS法案》定义的“新兴成长型公司”，将保持该身份直至最早发生的特定事件，选择不放弃延长过渡期[93][95] - 公司作为“外国私人发行人”，信息报告要求较美国国内发行人宽松，如无需发布季度报告等[96] - 截至招股说明书日期，复星国际拥有公司超过50%的投票权，公司为“受控公司”，目前不打算利用受控公司豁免，而是依靠外国私人发行人豁免遵循母国治理实践[97]