发行信息 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[11][12][72] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买30万股[16][72] - 假设发行价每股5美元，公司预计发行净收益约810万美元，行使超额配售权则约940万美元[72] - 公司、董事等与承销商达成禁售协议，公司禁售3个月，董事等禁售6个月[72] 业绩数据 - 2024年上半年收入2067101美元，2023年上半年2144588美元，2023年全年5733976美元，2022年全年4967955美元[77] - 2024年上半年净利润218705美元，2023年上半年223046美元，2023年全年491401美元，2022年全年978815美元[77] - 2024和2023年上半年资本支出分别约33466美元和49790美元，2023和2022年全年分别为73087美元和125813美元[80] 市场数据 - 2022年马来西亚FRP行业价值2.41亿林吉特约5111万美元，较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业增长至2.492亿林吉特约5284万美元，到2027年以5.3%的复合年增长率扩张至3.116亿林吉特约6608万美元[39] 未来展望 - 公司计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54] - 公司计划增加50名员工，用发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] 股权结构 - 发售结束后，Lew Capital预计持有约63.54%已发行普通股，行使超额配售权则约62.79%[14] - 发行完成后，Lew Capital将行使约63.54%总投票权，行使超额配售权则约62.79%[145] 公司身份 - 完成发行后，公司符合“新兴成长公司”标准，享受披露要求豁免[58] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件之一[59] - 公司预计Lew Capital发行后持有超50%投票权，公司可能被视为受控公司，免除纳斯达克公司治理要求[63] 其他要点 - 9月5日公司进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股[71] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“WFF”[72] - 公司为某些售股股东登记200万股普通股以供转售[72] - 公司预计此次发行净收益约805万美元，行使超额配售权约942.25万美元[180] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物实际为59.8981万美元，调整后为864.8981万美元[188] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值约210.8841万美元，每股约0.09美元[193] - 公司此前未宣布或支付现金股息，近期也无计划[186]

发行相关 - 公司拟发行300万股普通股，若承销商行使超额配售权则为345万股[6][82] - 预计首次公开发行价格每股在4 - 5美元，假设发行价为每股4.5美元，总发行额为1350万美元[7][11][82] - 承销折扣每股0.34美元，总计101.25万美元；发行前公司所得收益每股4.16美元，总计1248.75万美元[11] - 本次发行预计总现金支出约138万美元[12] - 发行结束后，控股股东将持有约56.56%已发行和流通股份（若承销商超额配售选择权全部行使则为55.34%），拥有相应投票权[8][66] - 承销商获45天选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买最多占本次发行股份总数15%的股份用于弥补超额配售[12][82] - 公司预计此次发行净收益约为1111万美元，若行使超额配售权则为1296万美元[82] 业绩数据 - 2023财年，公司100%的总收入来自一个主要客户；2024财年，约75%的总收入来自两个主要客户[36] - 2024年公司来自关联方收入为1170951新元（870134美元），第三方收入为120000新元（89172美元）[83] - 2024年公司总收益为1290951新元（959306美元），成本为1025516新元（762061美元），毛利为265435新元（197245美元）[83] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133783新元（99414美元），总负债为886851新元（659018美元），股东权益为 - 753068新元（ - 559604美元）[84] 未来展望 - 预计此次发行和经营活动提供的现金至少能满足未来12个月的现金需求[71] - 公司计划将净收益按优先级使用，30%用于拓展市场，25%用于营销和品牌建设，20%用于建立销售和合作团队，25%用于营运资金[82] - 公司约10%的收益将用于向海外市场（主要是东南亚地区）拓展项目组合[148] 公司背景与重组 - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册成立，授权股本为50000美元，分为50000000股普通股，每股面值0.001美元[46] - TCX HOLDINGS LTD于2024年5月31日在英属维尔京群岛注册成立，授权发行最多50000股无面值单一类别股份，重组前已发行1股[47] - 2024年6月27日，相关方将Fast Track Events Pte. Ltd. 100%的股份转让给TCX HOLDINGS LTD，对价为分配和发行9999股普通股[48] - 2024年7月2日，相关方将TCX HOLDINGS LTD 100%的股份转让给公司，对价为公司分配和发行总计17499999股普通股[48] - 重组完成后，各相关方分别持有公司不同数量的普通股[49] 风险因素 - 新冠疫情对全球经济和金融市场产生不利影响，公司业务可能受到重大不利影响[79] - 公司业务面临与关联方交易、第三方组织者违约、分包工作问题、恶劣天气、公众品味变化、活动事故、融资困难等风险[99][102][103][105][106][107][108] - 公司业务受汇率波动、资金需求估计、市场活跃度、摊薄、财务内控、信息披露、上市成本、股份出售、股价波动等因素影响[129][140][149][151][152][156][158][164][150] 公司身份与规则 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会减少信息披露要求[9] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至较早时间满足特定条件之一[160] - 纳斯达克规则下，发行后公司大股东将控制多数投票权，公司为“受控公司”[175]

发行相关 - 公司拟公开发行200万股普通股，公司发售135万股，售股股东发售65万股[13][15][81] - 预计普通股首次公开发行价格在4美元至5美元之间[15][81] - 转售股东可能转售197.1万股普通股[13] - 发行完成后，公司已发行和流通股份将达1635万股[20][81][159] - 假设每股发行价4.50美元，公司预计此次发行净收益约375万美元[81] - 投资者每股将立即稀释4.15美元，调整后每股有形账面价值为0.35美元[160] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，公司总交易量从2765千桶增至3261千桶，增幅17.9%[56] - 2022 - 2023财年，公司总贸易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，公司总交易量从1514千桶增至1643千桶，增幅8.5%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，公司总贸易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[56] - 2022 - 2023财年，原油贸易分别占公司总贸易收入的73.5%和87.2%[57] - 2022 - 2023财年，油基产品贸易分别占公司总贸易收入的26.5%和12.8%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，原油贸易分别占公司总贸易收入的97.4%和50.1%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，油基产品贸易分别占公司总贸易收入的2.6%和49.9%[57] - 2022年和2023财年，公司前三大供应商分别占总采购额的约90.0%和87.2%；2023年和2024年上半年分别占约100%和91.8%[87] - 2022年和2023财年，公司前三大客户分别占收入的约89.0%和87.2%；2023年和2024年上半年分别占约100%和72.8%[91] - 2022年和2023财年，公司来自中国客户的收入百分比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品的百分比分别为88.9%和57.5%；2023年和2024年上半年，来自中国客户的收入百分比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品的百分比分别为100%和50.3%[94] - 2023财年，原油交易占公司总交易收入的87.2%，油基产品交易占12.8%[89] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023年和2024年上半年约为4.9天和2.8天[137] 未来展望 - 公司计划通过招聘市场研究人员和交易员来扩大交易团队[66] - 公司计划将产品范围扩展到液化天然气和液化石油气等其他石油相关产品[67] 公司身份与治理 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[18][75][78] - 新兴成长公司可享受特定简化报告和其他要求，如只需提供两年选定财务信息和审计财务报表[75] - 公司作为外国私人发行人，可免除《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定[78] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克资本市场公司治理上市要求不同的母国做法[79] - 公司新兴成长公司身份将持续到五个条件中最早满足的日期[77] - 公司股东Mega Origin持有超过50%的投票权，公司为“受控公司”，可选择免除纳斯达克资本市场规则中部分公司治理规则[167][169] 风险因素 - 2020 - 2022年新冠疫情和2023年12月31日财年俄乌冲突使公司营收减少[106][113] - 公司依赖关键管理人员、第三方运输商，其变动或服务中断可能影响业务和财务状况[99][100][101][102][103][104] - 公司运营面临竞争，可能导致价格压力、营收和盈利能力下降或市场份额流失[107] - 法律法规和政府政策变化、经济放缓等因素可能影响公司运营和财务表现[108][109][110] - 公司无法准确预测市场需求，套期保值策略可能不成功[112][114] - 公司可能需筹集额外资本，但无法保证能以可接受条件获得[119] - 公司高管无运营美国上市公司经验，合规能力存疑[120] - 上市前公司会计人员有限，未评估和审计财务报告内部控制有效性[122] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的人员[126] - 公司面临原油价格波动、供应链中断、网络安全、客户信用等风险[102][103][104][129][135][139] - 公司可能卷入诉讼、仲裁等程序，解决费用或产生重大不利影响[132] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有公司证券可能面临不利的美国联邦所得税后果[164] - 开曼群岛新经济实质立法对公司影响尚不确定[179] - 公司外国私人发行人身份将于2025年6月30日重新确定，若失去该身份将面临额外成本和费用[186] - 公司普通股在纳斯达克上市后将产生额外法律、会计等费用[189] - 不断变化的公司治理和公开披露法律、法规和标准增加公司合规成本和不确定性[190] - 公司若未能满足纳斯达克资本市场上市要求，股票可能被摘牌，导致流动性和市场价格下降[191] - 开曼群岛证券法律不如美国完善，对投资者保护较少，且当地法院对美国法院基于证券法律民事责任条款的判决执行存在不确定性[195][198][199] - 新加坡法院对美国法院基于证券法律民事责任条款的判决是否承认或执行存在不确定性[200] 其他 - 公司同意向承销商支付折扣，承销商找来投资者购买股份折扣为7.5%，公司找来投资者购买股份折扣为4.5%[28] - 承销商还将获得相当于本次发行总收益1%的非可报销费用津贴[28] - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DLXY”[16] - 本次发行有公开发行招股说明书和转售招股说明书两份[10] - 公司会与供应商签订背对背协议，还可能签订掉期协议或交易石油衍生品以对冲风险[57] - 公司能为客户提供长达90天的信贷条款，截至招股说明书日期，信贷安排未偿还金额为零[59] - 公司交易多元化石油产品组合，包括原油、石脑油等[60] - 公司、董事、高管和某些主要股东同意在最终招股说明书日期后的180天内锁定股份，转售股东同意在此次发行结束后30天内不出售任何股份[81][82][158][159]

发行相关 - 公司拟公开发行500万个单位，每个单位价格10美元，总价5000万美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位用于弥补超额配售[9] - 赞助商将以每个单位10美元的价格，购买22万个单位（若承销商超额配售权全部行使则为23.5万个），总价220万美元（若全部行使则为235万美元）[13] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，公司扣除费用前所得款项每单位9.4美元，总计4700万美元[36] - 此次发行所得款项中的5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国信托账户，占发行总收益的100%[36] 股份与股东 - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万股初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[15] - 公司初始股东（包括发起人）在此次发行后将持有约21.2%的已发行和流通股份[24] - 若寻求股东批准初始业务合并，可能只需1829716股公众股（约28.28%）赞成即可获批[118] - 公众股东可将股份转换为信托账户资金，初始每股10美元（100.0%）[125] 业务合并 - 公司将在15个月内完成初始业务合并，否则将清算[65] - 初始业务合并目标企业的集体公允价值至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[68] - 公司不会与大中华地区公司进行初始业务合并[50] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起生效[21] - 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，落实《外国公司问责法案》的提交和披露要求[22] - 2022年8月26日，美国公众公司会计监督委员会与中国证监会和财政部签署《合作协议》[23] 公司运营 - 公司每月将向赞助商关联方报销1万美元的办公场地、水电及秘书行政支持费用[14][16] - 发行完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元贷款用于支付发行和组织费用[14][16] - 赞助商提供的最多150万美元营运资金贷款可按每单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[14][16] 证券上市 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和认股权证自招股说明书日期起第52天开始分开交易，代码分别为“RIBB”和“RIBBR”[32] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[163] - 截至2024年9月30日，调整后可能赎回的A类普通股价值为44,225,117美元[163] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,109,141美元[163]

业绩总结 - 2023年和2022年弹珠机业务总收入分别为487.4215亿日元（约3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（约622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年合并总收入分别为610.6306亿日元（约3876.1万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（约354.1万美元）和2.00185亿日元，经营活动提供的净现金分别为222.3286亿日元（约1411.3万美元）和525.7783亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（约1922.5万美元），净收入为7011.7万日元（约44.5万美元），经营活动提供的现金流为128.4996亿日元（约815.7万美元）[43] - 截至2024年4月30日，公司保留盈余为1044.5422亿日元（约6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（约12767.6万美元）[43] - 2023财年公司游戏业务收入3.094亿美元，非游戏业务收入7821万美元，总收入3.8761亿美元[169] - 2024年上半年公司游戏业务收入1.8151亿美元，非游戏业务收入1074万美元，总收入1.9225亿美元[170] 用户数据 - 无明确相关内容 未来展望 - 公司计划收购小弹珠机厅并改善运营，在人口增长或缓慢下降地区开设新厅，通过收购扩张业务[64][66] - 公司目标开发东京市中心靠近车站、面积100 - 170平方米、市值超10亿日元（0.0063亿美元）的小规模房产[140] 市场扩张和并购 - 2020年3月公司收购运营五家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购一家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购一家弹珠机厅，2024年1月完成从荣寿产业公司购买一家弹珠机厅的交易[68] 其他新策略 - 公司通过分析客户偏好引入机器、优化广告区域来提高弹珠机厅盈利能力[70] - 公司房地产经营包括重新开发、租赁和经纪业务，通过购买东京中心旧房产改造后出租或出售获利[71][89] 发行相关 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股4.00美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买87,500股普通股的认股权证，若承销商行使超额配售权，可购买100,625股，行权价格为每股4.00美元，为假设首次公开募股价格的100%[13] - 公司首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部普通股出售，其将控制约57.0%的投票权，若承销商行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[15] - 公司授予承销商45天的期权，可购买最多187,500股额外普通股以弥补超额配售；若承销商全额行使该期权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总额为46万美元，公司在扣除费用前的总收益为529万美元[19] - 公司拟将普通股在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 发售前公司有1066.1144万股普通股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[162] - 发售承销补偿将向代表及其关联方发行可购买8.75万股（占发售普通股数量的7%）的认股权证，若承销商全额行使超额配售权则为10.0625万股，行权价4美元[162] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约464万美元，承销折扣和佣金约40万美元（占发售总收益的8%），若全额行使超额配售权则约46万美元[162] 风险相关 - 投资公司普通股涉及高风险，潜在投资者应阅读招股说明书第22页开始的“风险因素”讨论[16] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，截至4月30日的六个月内，公司因此损失1.21372亿日元（约77万美元）[53] - 弹珠机厅于2024年10月11日重新开放，估计修复成本约4.8亿日元（约304.68万美元），运营收入损失约6000万日元（约38.09万美元），估计保险赔偿约3.5亿日元（约222.17万美元）[54] - 弹珠机厅运营受监管、竞争和疫情影响总投入下降，但大运营商更有优势，小运营商逐渐被挤出市场[58][60] - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法筹集资金会阻碍公司发展[172] - 公共卫生疫情（如新冠疫情）会对公司业务产生不利影响[172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[172] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[172] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2431亿美元），游戏行业占43.6%，即16.7万亿日元（约1060亿美元）[55] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，即14.6万亿日元（约927亿美元），是最大的游戏细分领域[55] - 弹珠机行业总投入金额从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[58] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区房地产公司全国集中度最高[71] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（约合0.0927万亿美元），毛利润率为2.38万亿日元（约合0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（约合0.3174万亿美元），较上一年增长2.4%[123] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%[130] - 公司弹珠机业务市场规模从2019年到2021年下降27%，现有弹珠机厅运营业务收入从2020年10月31日到2021年10月31日下降约20%[126][146][178] 业务数据 - 2023财年向客户C出售东京土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%；2022财年向客户A和B出售，分别占该财年总收入的34.22%和12.65%[102] - 弹珠机运营业务中，三家G奖批发商A、B和C在2023财年供应比例分别为38.78%、22.72%和16.91%；2022财年分别为37.69%、26.72%和14.13%[106] - 2023财年房地产业务从四家供应商E、H、I和F采购物业和设备的比例分别为34.43%、22.16%、18.76%和17.97%；2022财年从两家供应商F和G采购比例分别为28.22%和56.26%[110] - 2023财年公司来自东京目黑区和神奈川县平冢市弹珠机厅的收入占比分别为22.7%和17.0%[172] 公司身份及规则 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[6][16] - 作为外国私人发行人，公司在财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告，高管等可豁免相关报告要求[153] - 外国私人发行人可豁免某些高管薪酬披露规则，公司只要保持该身份就继续享受豁免[154] - 若超50%已发行有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，公司将不再是外国私人发行人[155] - 公司若在NYSE American或纳斯达克上市，将作为“受控公司”豁免部分公司治理规则[159] - 非美国公司在任一纳税年度中，若资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，则可能被归类为被动外国投资公司（PFIC）[187] - 非美国公司在任一纳税年度中，若至少75%的总收入为被动收入，则可能被归类为PFIC[188] - 公司2023财年未被认定为PFIC，因其2023年被动收入占总收入比例低于75%，且产生被动收入的资产平均价值占比低于50%[189] - 仅持有公司3%或以上总投票权或已发行股份的股东有权查阅会计账簿和记录[193] - 公司作为外国私人发行人，将遵循日本法律和公司惯例，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司股东大会普通决议无法定人数要求，但选举董事、公司审计师等事项需不少于三分之一总投票权法定人数[195] - 若本次发行的普通股全部出售，丰田孝守将控制公司约57.0%已发行股份的投票权；若承销商全额行使超额配售权，将控制56.1%投票权[197] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[197][198] - 若公司不再是“外国私人发行人”和“受控公司”，董事会将采取必要行动遵守相关公司治理规则[199] - 公司所有收入均来自日本，若未来国际扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化影响[200]

业绩情况 - 2023财年、2022财年和2024年4月30日止六个月的总收入分别为944.7334万美元、359.3702万美元和222.379万美元[141] - 2023财年营收主要来自废水处理服务（约占25.49%）、河流水质管理服务（约占46.39%）和销售微生物产品（约占28.03%）[47][56] 用户数据 - 公司目前没有且预计未来不会收集超过100万用户个人信息，不受中国网络安全审查[13] 未来展望 - 成长战略分技术创新、拓展市场、参与大型政府项目三个阶段[60] - 因农村污水处理设备市场需求增长，将业务拓展至农村和小镇[61] - 预计在首次公开募股后保留收益支持业务，短期内不支付现金股息[80] 发行情况 - 拟公开发行150万股普通股（不考虑超额配售权），若行使则为172.5万股[129] - 预计首次公开发行价每股4.00 - 4.50美元，若按4.25美元计，发行收入为637.5万美元[129] - 发行前有1500万股普通股流通，发行后为1650万股（若行使超额配售权则为1672.5万股）[129] - 承销折扣和佣金为每股0.30美元，总计45万美元[33] - 扣除费用前公司所得收益为每股3.95美元，总计592.5万美元[33] 股权结构 - 创始人丁信孙将分别持股78.95%（不考虑超额配售权）和77.88%（考虑超额配售权）[125] 技术与业务 - 拥有12项专利和9项软件版权[48] - 废水处理服务聚焦富含蛋白质废水处理，通过三步流程提取和再利用有价值物质[57] - 河流水质管理采用微生物细菌修复技术[58] - 自主研发多种微生物产品和药剂[59] 客户与供应商 - 2024年4月30日止六个月，前五大客户占约100%收入，山东智琼建设工程有限公司和烟台高泽环保科技有限公司分别占73.99%和22.12%[156] - 2024年4月30日止六个月，从繁昌市政工程（烟台）有限公司、济南德坤水处理设备有限公司和烟台永和化工产品有限公司采购原材料，分别占总采购额的68.69%、18.99%和12.13%[157] 监管与合规 - 2024年2月7日完成中国证监会备案要求[116][173][175] - 符合新兴成长公司标准，可在最长五年内享受特定减负规定[121] - 为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司部分规定[124] 风险因素 - 业务面临品牌、项目执行、竞争等多方面风险[82] - 营收部分依赖建设项目，可能导致营收波动[84] - 若PCAOB无法检查审计机构，普通股可能被禁止交易[86] - 初始公开发行价格大幅高于每股有形净资产账面价值，投资者将遭受摊薄[86] - 普通股预计初始交易价格低于每股5美元，属于“低价股”，交易受限[89] - 若无法维持有效质量控制系统，业务可能受重大不利影响[132] - 若无法扩大客户群或向现有客户提供服务，业务可能受不利影响[134] - 行业竞争激烈，若无法保持竞争力和更新技术，市场份额等可能下降[136] - 项目若未按时完成或未达绩效标准，可能影响盈利能力和声誉[135] - 安全问题可能导致业务和财务状况受影响[137] - 若未按试行办法履行备案程序或违规海外上市，将面临罚款等处罚[173] - 若被认定适用《反垄断法》，需申报，审查期间可能影响业务和证券价值[179] - 若未来需获许可但未获得或维持，业务和财务状况将受重大不利影响[115]

发行相关 - 公司拟发售1500000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[9][10][73] - 发行前已发行和流通普通股25000000股，发行后为26500000股（不含认股权证可发行股份）[73] - 本次发行采用包销方式，承销商承诺购买全部发售普通股[20] - 公司将向Network 1 Financial Securities, Inc.发行认股权证，数量为发售普通股总数的7%，行权价格为公开发行价的115%，有效期三年[21][73] - 假设初始公开发行价为每股5美元，承销折扣为每股7% [23][25] 业绩情况 - 2023财年和2022财年收入分别为970.2145万美元和183.4193万美元，增长率约429.0%[38][123] - 2023财年和2022财年净收入分别为199.3262万美元和13.2455万美元，增长率约1404.9%[38][123] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月收入分别为821.8541万美元和178.6639万美元[38][123] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月净收入分别为17.3415万美元和31.4601万美元[38][123] - 2023财年活动策划与执行、互联网媒体、软件定制与营销、业务规划与咨询服务分别占总收入约30.41%、21.47%、9.61%、38.51%；2022财年分别占100%、0%、0%、0%[38] - 约69.59%的收入增长归因于新增互联网媒体等服务[38][123] 业务布局 - 公司业务由澳门的Aosi、新加坡的Smart Digital Meta和中国大陆的Liubenmu三个运营实体开展[33] - 2024年3月31日止六个月，澳门和中国大陆分别占公司总收入约18.2%和81.8%；2023财年分别占约63.8%和27.0%[103] 风险因素 - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[16][58] - 公司面临竞争，可能导致定价压力、市场份额和收入下降[99] - 公司可能无法及时识别和响应新趋势和市场需求，新服务可能无法获广泛认可[100] - 公司可能面临知识产权保护不力、侵权纠纷等问题[108][109][110] - 公司可能面临劳动力成本增加、无法留住合适员工或不利的劳资关系等问题[111] - 公司运营实体面临营销活动成本效益、自然灾害和健康疫情、经济或社会条件不确定等风险[117][118][119] - 中国子公司租赁协议未登记，可能面临罚款[116] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对中国子公司业务和运营产生重大不利影响[145][147] - 公司部分受外管局37号文约束的股东未完成初始登记，可能面临罚款、法律制裁等风险[170] 未来规划 - 公司计划将净收益的45%用于营运资金和一般运营，28%用于业务扩张，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[73] - 公司拟留存未来收益用于业务扩张，短期内不支付现金股息，若支付需依赖子公司分红[17][59] 其他信息 - 公司注册地为开曼群岛，法定办公地址位于新加坡，代理服务地址位于纽约[2][3][4] - 公司直接持有运营实体100%的股权，未使用可变利益实体（VIE）结构[13][64] - 截至招股说明书日期，公司及中国子公司未被认定为关键信息基础设施运营者，无需接受网络安全审查[15] - 公司因不属于境内公司且相关指标占比均低于50%，无需完成境外上市备案[15] - 公司审计机构安荣会计师事务所总部位于新加坡，定期接受PCAOB检查，不受其2021年12月16日声明影响[17] - 公司作为“新兴成长公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[19] - 截至招股书日期，公司已注册1个域名和1个商标[108] - 20名少数股东共持有6416052股普通股，CHINAINVEST INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.持有10000000股，BOBO WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED持有4448948股，LIAO Junhui持有4135000股[66] - 截至2024年3月31日，公司应收账款为1477.4992万美元；截至2023年和2022年9月30日，分别为902.3754万美元和291.1443万美元[132] - 2024年和2023年3月31日止六个月，公司从关联方获得贷款分别为118.8294万美元和43.5456万美元；2023和2022财年，分别为47.7532万美元和4.5741万美元，截至招股书日期，关联方贷款未偿还金额为1427美元[134]

募股信息 - 公司初始公开募股至多3780000股普通股，公司发售2100000股，售股股东至多转售1680000股[13] - 预计初始公开募股价格为每股4.00 - 6.00美元，发售完成后有14100000股已发行且流通在外的普通股[15][17] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元，扣除费用前公司所得收益为976.5万美元[32] - 承销商以包销形式出售210万股普通股，行使超额配售权最多可额外购买15%（31.5万股）[33] 股权结构 - 公司创始人赵志胜和首席执行官张定健将共同实益拥有10320000股普通股，不考虑承销商超额配售权时占总投票权73.2%，行使时占71.6%[17] 股息情况 - 2022年8月30日宣布特别股息2445.1万港元，2023年12月31日宣布特别股息1332.2万港元以抵消赵志胜欠款，至2023年12月31日欠款降为零[29] - 公司目前打算保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息[28] 业务收入 - 2022 - 2024年上半年证券交易佣金收入分别为175万港元、351.3万港元、280.9万港元和90万港元[63][65] - 2022 - 2024年上半年处理费收入分别为16.2万港元、26.1万港元、15.8万港元和20.5万港元[64][66] - 2022 - 2024年上半年配售服务收入分别为377.6万港元、823.7万港元、92.1万港元和0[72][74] - 2022 - 2024年上半年非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元、598.1万港元、333.8万港元和170.7万港元，2022 - 2024年上半年IPO融资无利息收入[84][85] - 2022 - 2024年上半年公司资产管理服务收入分别为659.9万港元、394.7万港元、148.8万港元和158万港元[91][92] - 2022 - 2024年上半年证券交易和经纪服务收入分别为191.2万港元、377.4万港元、296.7万港元和110.5万港元[93] 客户贷款 - 截至2022 - 2024年6月30日，公司对客户的贷款分别为5652.5万港元、3447.7万港元和3459.3万港元，相关抵押品市值分别为2.49296亿港元、1.80115亿港元和1.90329亿港元，抵押率分别为441%、522%和550%[79] - 截至2022 - 2024年6月30日，申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为76%、71%和95%[80] - 2023年公司核销保证金贷款1094.4万港元，2024年上半年核销10.7万港元[83] 财务状况 - 截至2022 - 2024年6月30日，公司总资产分别为1.07613亿港元、9231.3万港元和7704.4万港元，总负债分别为3763.4万港元、4165.4万港元和3166.1万港元，净资产分别为6997.9万港元、5065.9万港元和4538.3万港元[93] 市场规模 - 香港金融和财富管理行业市场规模从2016年约1791亿港元增长至2021年约3049亿港元，复合年增长率约为11.2%[95] - 预计市场规模将从2022年约3442亿港元增长至2026年约5425亿港元，复合年增长率约为12.0%[95] 未来展望 - 公司计划拓展客户网络、加强研究能力、提升承销和配售业务、发展资产管理业务[98] 风险因素 - 公司面临市场流动性不足、监管措施收紧、金融市场波动等挑战[98] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[19] - 公司运营受中国政府干预或影响，面临监管、货币管制等风险[102][103][104] - 公司商业模式未完全得到验证且财务数据有限[107] - 公司面临来自香港金融和证券服务行业的激烈竞争[113][114] - 公司收入和盈利能力受客户证券交易活动水平影响[115] - 公司保证金融资业务面临客户违约和抵押品价值不足风险[116] - 公司证券交易和经纪业务依赖交易系统，存在系统故障风险[117] 其他信息 - 公司于2022年1月12日在开曼群岛注册成立，受益股东为赵志胜和张定健[50] - Plutus Securities证券交易和经纪服务佣金费率通常为0.08% - 0.25%，平均为0.16%，最低收费为50 - 100港元[60] - Plutus Securities主要客户为高净值个人和私人公司，业务来源主要是管理层人脉和现有客户推荐[61] - 公司业务主要通过香港间接运营子公司Plutus Securities和Plutus Asset Management开展[48] - 公司资产管理服务中，担任基金投资经理可收取最高5%的认购费、最高2%的管理费和最高20%的业绩费/附带权益[87] - 2024年上半年，两家客户分别占公司总收入的16%和12%；2023年上半年，一家客户占23%；2023年全年，两家客户分别占33%和10%；2022年全年，两家客户分别占16%和12%[109] - 截至2024年6月30日，两家客户分别占客户贷款和应收账款总额的18%和14%；截至2023年12月31日，三家客户分别占16%、16%和15%；截至2022年12月31日，一家客户占14%[110] - 2022 - 2024年上半年广告营销费用分别为零、225.4万港元和60.8万港元，分别占总收入的零、10%和14%[158] - 2022 - 2024年上半年经纪佣金、手续费及承销配售服务收入分别为568.8万港元、1201.1万港元、388.8万港元和110.5万港元，分别占总收入的30%、55%、45%和25%[164] - 公司业务扩张资本需求约为2200万港元[167] - 2022年末、2023年末和2024年6月末客户贷款分别为5652.5万港元、3447.7万港元和3459.3万港元；2022年、2023年和2024年上半年客户贷款预期信用损失分别为零、1094.4万港元和10.7万港元[174] - 2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款余额分别为421万港元、1202.2万港元和163.9万港元[176] - 2022 - 2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元；2023年和2024年上半年分别为6.7万港元和23.5万港元[186]

公司概况 - 公司于2022年5月5日在开曼群岛注册成立，主要行政办公室位于中国香港[134] - 公司是开曼群岛控股公司，通过BVI子公司在香港和台湾运营约21家子公司[113] - 公司历史始于2019年，创立“Master Beef Taiwanese Hotpot All You Can Eat”品牌[111] 业绩数据 - 2023年Master Beef品牌在香港特色火锅和台湾火锅餐厅连锁品牌中营收排名第一[110] - 2023年公司Master Beef和Anping Grill品牌在香港整体台湾美食市场营收份额约9.7%，排名第一[110] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，德满食品供应有限公司分别收到其他运营子公司付款和定金约1.8773亿港元、1.54934亿港元和9899.7万港元[150] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，德美食品供应有限公司分别收到德满食品供应有限公司付款约1255.3万港元、1769.6万港元和773.4万港元[150] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，俊才有限公司分别收到其他运营子公司管理费约1.60902亿港元、1.35812亿港元和8161.8万港元[151] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，运营子公司间分别转移资金约6771.9万港元、850万港元和5060万港元，用于新餐厅设立等[152] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，运营子公司间分别转移资金约771.3万港元、251万港元和798.6万港元，用于杂项开支偿还等[153] 上市计划 - 公司拟公开发行面值0.0005美元/股的普通股，预计发行价在某区间（未明确）[15] - 公司计划将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码“MB”，发行以成功上市为前提[16] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣，未包含2.0%的非可报销费用津贴[36] - 发行完成后，公司将成为“受控公司”，控股股东将持有约[X]%的已发行和流通普通股，代表约[X]%的总投票权[138] - 发行完成后，公司将以外国私人发行人身份根据《交易法》报告，可豁免《交易法》适用于美国国内上市公司的某些规定[139] - 公司首次公开募股价格在一定范围内，承销商有45天选择权可额外购买最多15%的普通股[172] 未来展望 - 公司主要目标是在香港餐饮行业实现业务持续增长并巩固市场地位[116] - 公司计划将此次发行净收益用于餐厅网络扩张、营销和品牌活动、半成品食品生产销售、技术解决方案投资和一般企业用途[172] 业务变动 - 2024年5月14日，公司将Chubby Bento、Chubby Noodles和Bao Pot业务出售给主要股东，出售前分别运营3家、2家和1家门店[112] 风险因素 - 若公司未按要求获得批准或完成备案，可能面临罚款，公司100万 - 1000万元人民币，责任人50万 - 500万元人民币，控股股东或实际控制人100万 - 1000万元人民币[22] - 香港颁布《个人资料（私隐）条例》和《竞争条例》，若香港运营子公司违反相关法律，运营可能受限并影响财务结果[25] - 公司面临高度竞争行业风险，若竞争不利将影响业务、运营和财务状况[118] - 公司扩张计划若失败或资金不足，业务、运营和增长前景将受不利影响[118] - 公司运营依赖中央厨房供应食材，其运营中断会影响声誉和运营结果[119] - 香港或全球经济下滑会对公司香港运营子公司业务和财务状况产生不利影响[121] - 中国政府干预或加强监管可能导致公司运营和普通股价值发生重大变化[121] - 若公司受到美国上市中资公司相关负面关注，需耗费资源应对，可能损害业务和声誉[121] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能对公司产生重大不利影响[121] - 公司运营受多种法律法规约束，不遵守将面临处罚和不利影响[121] - 公司面临数据隐私、保护和网络安全法规风险，违规将影响声誉、运营和财务状况[121] - 若公司被SEC认定其审计报告由连续三年（后改为两年）未受PCAOB检查的会计师事务所出具，其股票将被禁止在美国证券交易所或场外交易市场交易[125][127] - 公司财务报告内部控制可能无效，独立注册会计师事务所未来可能无法证明其有效性，会对公司业务等产生重大不利影响[131] - 公司普通股此前无公开交易市场，本次发行后活跃交易市场可能无法形成或维持[124] - 开设新餐厅可能导致财务波动，影响现有餐厅业绩，新餐厅初期可能销售低、成本高[186] - 新餐厅可能使顾客从附近现有餐厅分流，影响现有餐厅客流量和收入[187] - 商业理想选址有限、续租失败、违反租赁协议或租金上涨，可能对公司业务和财务产生不利影响[189] - 餐厅租赁协议初始租期一般为三年，续租不确定，违约或无法续租需搬迁，可能影响运营[191] - 餐厅所在商场或商业建筑意外关闭、翻新或维护不佳，可能影响客流量和公司业绩[193] - 公司运营需多种执照和许可，获取或续期失败可能影响业务和财务[195] - 公司依赖员工持有酒类执照，员工离职或拒绝转让可能影响餐厅售酒业务[198] - 中央厨房运营中断可能影响食材供应，损害公司声誉和业绩[199]

股份发行与交易 - 公司拟首次公开发行最多150万股普通股，预计发行价每股4.50 - 5.50美元[11][15] - 授予承销商30天内额外购买最多22.5万股普通股的期权[22] - 现有证券持有人将出售313,187股普通股[11][17] - 私募配售中向现有证券持有人提供购买最多50万股本公司普通股的认股权证，行权价每股0.01美元[16] - 承销商代表有权购买本次发售普通股数量5%的认股权证，价格为首次公开发行价的100%[20] 业绩数据 - 2024年第三季度预计收入150 - 200万美元，同比变化约 - 28%至 - 4%；毛利40 - 90万美元，同比变化约 - 47%至23%；运营亏损180 - 230万美元[64] - 2024年前九个月预计收入500 - 560万美元，同比变化约 - 8%至1%；毛利150 - 200万美元，同比增长约11%至46%；运营亏损630 - 680万美元[65] - 截至2024年6月30日净销售额为3,548,474美元，2023年同期为3,437,355美元；2023年全年为7,971,224美元，2022年为8,309,566美元[77] - 截至2024年6月30日，公司累计亏损为6644.2262万美元[89] 产品销售 - Stiefel's Select系列首款单桶威士忌2022年底上市，首批产品迅速售罄[52] - Special Operations Salute系列首款产品自2023年10月下旬推出以来，已售出超8000瓶，零售收入超100万美元；2024年5月推出的纪念版产品首月售出超1250瓶[52] - 公司通过直接面向消费者销售、批发和部落饮料网络三种方式销售产品，直消可在46个州进行，覆盖约96.8%的美国人口[48] 市场与合作 - 公司所处精酿烈酒细分市场2023年营收超214亿美元，较2021年增长20.9%，预计2024 - 2030年复合年增长率为29.4%[45] - 2023年与两大烈酒分销商的合作收入占美国葡萄酒和烈酒批发市场总份额的50%以上[54] - 2024年开始在堪萨斯、肯塔基和科罗拉多部分地区进行批发分销[54] 收购与发展 - 2024年2月21日，公司以670,686美元加承担365,000美元债务的价格收购Thinking Tree Spirits[59] - 预计2024年第四季度通过DTC和批发渠道推出Thinking Tree Spirits产品，计划第四季度末或2025年第一季度初在俄勒冈州尤金开设首个联合品牌品酒室[59] 未来展望 - 预计未来将在销售和营销、蒸馏和生产团队投资等方面支出[92] - 可能通过私募和公开发行股票、债务融资和战略合作等方式寻求额外资金[94] 风险因素 - 公司曾未满足贷款协议中的某些财务契约，虽获豁免，但不能保证未来违约也会被豁免[99] - 持续或加剧的通货膨胀可能对公司运营和财务状况产生不利影响[100] - 较高的利率可能影响公司获得债务融资的能力和经营业绩[101] - 公司所处行业竞争激烈，面临国内外众多竞争对手[117] - 业务依赖产品和品牌的市场认可度，若品牌接受度或市场渗透率无法维持或提高，将对收入和财务结果产生重大不利影响[119]